天融信：北京市金杜律师事务所关于公司注销〝奋斗者〞2022年期权激励计划、〝奋斗者〞2023年增补期权激励计划部分股票期权之法律意见书

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北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司注销“奋斗者”2022 年期权激励计划、“奋斗者”2023 年增补期权激励计划部分股票期权之法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称公司或天融信）委托，作为公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“奋斗者”2022年期权激励计划）、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“奋斗者”2023年增补期权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》¹（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》（以下简称《“奋斗者”2022年期权激励计划》）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》（以下简称《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）注销部分股票期权（以下简称“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）注销）、“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销，“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）注销及“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销，以下合称本次注销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规以及《公司章程》发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，对涉及公司本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

（一） “奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销的批准与授权

1. 2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。股东大会授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等。

2. 2026年 11月 9日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权 1,730,398 份。

3. 2026 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,730,398份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2022年期权激励计划》的相关规定。

（二）“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的批准与授权

1. 2023 年 10月 20 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等。

2. 2026年 11月 9日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权176,564份。

3. 2026 年 11月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权176,564份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一） “奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销的具体情况

1. “奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销的原因

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权的条件”之“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议、第八届董事会第四次会议决议、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2025年度合并财务报表（毕马威华振审字第 2610999号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，公司“奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）的激励对象中 13名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；2025年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权第三个行权期设定的业绩考核要求，“奋斗者”2022 年期权激励计划的激励对象预留授予（第二批次）股票期权第三个行权期对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

2. “奋斗者”2022 年期权激励计划注销的具体内容

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》的上述规定以及公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2026年 11月 10日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022 年期权激励计划股票期权共计 1,730,398份。其中，鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）的激励对象中13名激励对象因个人原因已离职，由公司对预留授予（第二批次）已离职的13名激励对象已获授但尚未行权的87,340份股票期权予以注销；2025年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权第三个行权期设定的业绩考核要求，由公司对预留授予（第二批次）219名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,643,058份股票期权予以注销。

综上，金杜认为，“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）注销符合《管理办法》和《“奋斗者”2022年期权激励计划》的相关规定；公司尚需就“奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

（二）“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的具体情况

1. “奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的原因

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权的条件”之“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议、第八届董事会第四次会议决议、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2025年度合并财务报表（毕马威华振审字第 2610999号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；2025年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第三个行权期设定的业绩考核要求，“奋斗者”2023年增补期权激励计划的激励对象“奋斗者”2023年增补期权激励计划第三个行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。

2. “奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的具体内容

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的上述规定以及公司 2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，2026年 11月 10日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权共计 176,564份。其中，鉴于“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，由公司对已离职的 1名激励对象已获授但尚未行权的 13,668 份股票期权予以注销；2025 年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第三个行权期设定的业绩考核要求，由公司对 19名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的 162,896份股票期权予以注销。

综上，金杜认为，“奋斗者”2023 年增补期权激励计划注销符合《管理办法》和《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的相关规定；公司尚需就“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

三、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，“奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2022 年期权激励计划》的相关规定；“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2023 年增补期权激励计划》的相关规定；公司尚需就“奋斗者”2022 年期权激励计划预留授予（第二批次）注销及“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司注销“奋斗者”2022年期权激励计划、“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

谢元勋

王 东

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年十一月十日