深圳市金溢科技股份有限公司关于收购山东高速信联支付有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 2,160 万元（指人民币元，下同）收购山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”或“标的公司”）12%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有信联支付的股权将由23.00%增加至35.00%，信联支付仍为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东会审议。

3、信联支付为受中国人民银行监管的第三方支付机构，本次交易尚需经过中国人民银行审查通过，因此本次交易是否能够通过中国人民银行审查以及股权交割时间存在不确定性。

公司将根据本次交易后续进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，公司近日拟与交易对手方厦门乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门乾驰”）、厦门景询管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门景询”）、厦门聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门聿智”）、厦门齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门齐臻”）及山东高速信联支付有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），以现金2,160 万元收购信联支付12%的股权。本次交易完成后，公司持有信联支付的股权将由23.00%增加至35.00%，信联支付仍为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东会审议。

二、交易对手方的基本情况

（一）厦门乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91120118MA06Q78P9T

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道22 号201-383单元（文创口岸1#）

4、执行事务合伙人：厦门卓驿企业管理咨询有限公司

5、出资额：1269.153671 万元人民币

6、成立日期：2019 年6月26 日

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、出资结构：

9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查询，厦门乾驰不是失信被执行人。

（二）厦门景询管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91120118MA06Q8XX66

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道22 号201-381单元（文创口岸1#）

4、执行事务合伙人：厦门卓驿企业管理咨询有限公司

5、出资额：868.523821 万元人民币

6、成立日期：2019 年6月27日

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、出资结构：

9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查询，厦门景询不是失信被执行人。

（三）厦门聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91120118MA06Q4FJ6E

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道22 号201-384单元（文创口岸1#）

4、执行事务合伙人：厦门卓驿企业管理咨询有限公司

5、出资额：525.729918 万元人民币

6、成立日期：2019 年6月10 日

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、出资结构：

9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查询，厦门聿智不是失信被执行人。

（四）厦门齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91120118MA06Q5UGXY

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道22 号201-382单元（文创口岸1#）

4、执行事务合伙人：厦门卓驿企业管理咨询有限公司

5、出资额：589.05392 万元人民币

6、成立日期：2019 年6月25 日

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、出资结构：

9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查询，厦门齐臻不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：山东高速信联支付有限公司

2、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000 号汉峪金融商务中心七区3号楼 701

3、注册资本：10,000 万元人民币

4、设立时间：2009 年6月18 日

5、法定代表人：黄海

6、经营范围：许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；广告设计、代理；广告发布；货币专用设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、注册资本：10,000 万元人民币

4、设立时间：2009 年6 月18 日

5、法定代表人：黄海

6、股权结构：

标的公司控股股东、实际控制人为山东高速集团有限公司。 7、最近一年财务数据（经审计） 单位：万元

7、最近一年财务数据（经审计） 单位：万元 项目 2025 年12 月31 日 资产总额 43,413.40 应收账款总额 1,412.33 负债总额 17,872.67

8、标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如部分股东不享有优先受让权等）。

9、公司副董事长、高级副总经理刘咏平先生在信联支付担任董事，公司与信联支付构成关联关系。

10、经查询，标的公司不是失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

公司对标的公司进行了财务尽职调查，天健会计师事务所深圳分所出具了《关于山东高速信联支付有限公司的财务尽职调查报告》（以下简称《尽调报告》）。根据《尽调报告》，模拟测算标的公司调整后的归属于母公司的所有者权益为18,103.52 万元。本次交易价格以标的公司账面价值为基础，并经交易各方友好协商，确定本次拟收购标的公司12%股权的交易价格为2,160 万元，交易价格具备合理性。本次交易定价不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：厦门乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门景询管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：深圳市金溢科技股份有限公司

丙方（标的公司）：山东高速信联支付有限公司

（一）股权转让及转让标的

1、甲方同意将其合法持有的标的公司合计 12,000,000 元注册资本（对应标的公司12%的股权）转让予乙方，乙方同意受让前述股权。各方确认，本次股权

转让的具体明细如下：

（1）厦门乾驰：转让注册资本4,395,000 元，对应标的公司 4.395%的股权；

（2）厦门齐臻：转让注册资本1,910,000 元，对应标的公司 1.91%的股权；

（3）厦门景询：转让注册资本3,750,000 元，对应标的公司 3.75%的股权；

（4）厦门聿智：转让注册资本1,945,000 元，对应标的公司 1.945%的股权。

上述各项股权转让事宜，统称为“本次股权转让”。

2、在本次股权转让前，甲方已将标的股权对应的注册资本全部实缴到位，且确认并承诺标的股权不存在被限制出售、被质押、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者司法冻结等任何限制转让或权利受限的情形。

（二）转让价款及支付方式

1、甲乙双方一致同意，本次股权转让价款为人民币 21,600,000 元（以下简称“转让价款”），其中：厦门乾驰转让价款为 7,911,000 元，厦门齐臻转让价款为 3,438,000 元；厦门景询转让价款 6,750,000 元；厦门聿智转让价款为3,501,000 元。

2、乙方应于本协议生效且中国人民银行对本次股权转让作出通过审查决定之日起 5 个工作日内以银行转账方式将全部转让价款的 70%分别支付至各甲方指定账户。本次股权转让完成工商登记变更登记完成后5个工作日内，乙方应将剩余 30%的转让价款分别支付至各甲方指定账户。

（三）股权交割

1、鉴于丙方为受中国人民银行监管的第三方支付机构，根据《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（中国人民银行令〔2024〕第4 号），本次股权转让需报中国人民银行审查，审查时间一般为3个月（具体以中国人民银行实际审查进度为准）。各方一致同意，股东权利交割时点为本次股权转让通过中国人民银行审查、乙方完成70%股权转让价款支付且完成工商变更登记之日。各方同意，本协议生效后、股东权利交割前，各方不得从事任何减损标的股权权益的行为，包括但不限于不得进行现金或股利分配等。

2、发生下列情形之一的，本协议自该情形发生之日自动解除：

（1）中国人民银行对本次股权转让作出不予通过审查的决定；

（2）自本协议生效之日起满 6 个月，各方仍未收到中国人民银行对本次股

权转让作出的审查决定。

3、甲方、丙方应于本次股权转让取得中国人民银行的通过审查决定且乙方支付完毕全部转让价款的 70%之日起20 个工作日内办理完毕本次交易标的股权交割所涉工商变更登记备案手续，乙方应予以积极配合。

（四）各方声明、承诺与保证

1、甲方的声明、承诺及保证

（1）甲方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让的股权不违反任何法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续；

（2）甲方保证其为签订、履行本协议而提供的所有证明、文件、资料、账簿和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）甲方保证所转让的股权是甲方合法合规持有的股权，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他担保，亦不存在任何司法查封、冻结；

（4）在本协议签订时，甲方未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态；

（5）在本协议书签署后，甲方不得与本协议书之外的任何第三人就转让本协议项下标的股权的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

2、乙方的声明、承诺与保证

（1）受让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、受让转让方转让的股权不违反任何法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；

（2）受让方将按本协议的约定按时、足额支付转让股权转让价款；保证用于支付转让价款为自有/自筹资金，确保资金来源合法合规，不存在损害任何第三方利益的情形；

（3）受让方保证其为签订、履行本协议而提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）受让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，不违反或抵触受让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（5）受让方的声明、保证与承诺在本协议规定的股权转让行为完成后继续有效；

（6）受让方将积极配合标的公司和甲方依法共同妥善办理股权转让所需的各项手续及工商变更工作；

（7）股权交割日起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权相应权利和承担相应义务。

3、丙方的声明、承诺与保证

（1）丙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其签署本协议不违反任何法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续。

（2）丙方承诺按照本协议约定配合甲乙双方完成本次股权转让和工商变更登记工作，丙方不承担转让方与受让方之间的股权转让价款支付、违约赔偿等责任。

（五）协议生效

本协议经各方加盖公章后生效。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易事项不会新增与公司关联人的关联交易，不会因本次交易与公司关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的、对公司的影响

公司本次收购信联支付部分股权，系深化智慧交通生态布局的重要举措。完成股权增持后，公司将进一步加深双方业务场景绑定，打通硬件终端、支付结算、车后服务完整产业链路，充分释放业务、技术、场景协同价值，持续深化战略合作关系；同时巩固核心渠道资源、稳定并增厚参股分红收益，深度参与全国高速支付基础设施建设，实现产业协同与投资收益双重增益。

本次交易完成后，公司将持有信联支付35%股权，信联支付仍为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。本次交易收购资金来源于自有资金或自筹资金，预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）存在的风险

信联支付为受中国人民银行监管的第三方支付机构，本次交易尚需经过中国人民银行审查通过，因此本次交易是否能够通过中国人民银行审查以及股权交割时间存在不确定性。根据公司拟与交易对手方及标的公司签署的《股权转让协议》，发生下列情形之一的，本协议自该情形发生之日自动解除：（1）中国人民银行对本次股权转让作出不予通过审查的决定；（2）自本协议生效之日起满 6 个月，各方仍未收到中国人民银行对本次股权转让作出的审查决定。

八、备查文件

1、拟签署的《股权转让协议》；

2、天健会计师事务所深圳分所出具的《关于山东高速信联支付有限公司的财务尽职调查报告》（天健深咨〔2026〕37 号）。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日