国浩律师（合肥）事务所

法律意见书

[2026] 国浩合肥[皖能电力]非诉字第 014 号

安徽省皖能股份有限公司：

贵公司向本所律师发送的《关于受让集团公司持有的皖能新疆能源投资有限公司51%股权的议案》（电子版，以下简称《议案》）及其相关附件资料，收悉。

现本所律师根据相关法律法规及规范性文件之规定, 针对《议案》所涉贵公司受让安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的皖能新疆能源投资有限公司（以下简称“皖能新疆公司”）51%的股权事项（以下简称“本次交易”）之合法、合规性，出具法律意见如下:

一、基本情况

根据《议案》记载，为妥善处理皖能新疆公司与贵公司之间潜在的同业竞争问题，推动新疆区域新能源项目开发落地，2026年8月27日，集团公司董事会审议同意以非公开协议方式，将集团公司所持皖能新疆公司51%股权转让至贵公司。

二、相关资料

1.《关于受让集团公司持有的皖能新疆能源投资有限公司51%股权的议案》；

2.《安徽省能源集团有限公司董事会办公室会议纪要第7号》；

3.《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

三、相关法律、行政法规及规范性文件

1.《中华人民共和国公司法》；

2.《企业国有资产交易监督管理办法》；

3.《深圳证券交易所股票上市规则》等。

四、法律意见

（一）关于本次交易的合法合规性

1. 经审查，本所律师认为，本次交易未违反现行法律法规及规范性文件的禁止性规定，应属合法合规。

2. 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”经审查，本所律师认为，本次交易经集团公司审议决策可以采取非公开协议转让方式。

3. 经审查，本次交易构成关联交易，贵公司应当遵循《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节“关联交易”的有关规定，按照累计计算原则，履行相应的审议及披露程序。

（二）关于《股权转让协议》的合法合规性

经审查，本所律师认为，《股权转让协议》之内容未违反现行法律、行政法规的强制性规定；如系双方的真实意思表示，且不存在主体资格、代表授权、审批等其他影响协议效力的情形的情况下，《股权转让协议》应属合法有效。

以上意见，仅代表本所律师个人观点，供贵公司决策时参考。

国浩律师（合肥）事务所

王飞 律师

日期:

2026年9月14日