武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2026 年半年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司2026年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1571号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“年审会计师”）就问询函所提问题逐项进行了认真分析并完成了《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司2026年半年度报告的信息披露监管问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），现将相关问题回复如下：

说明：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《武汉长江通信产业集团股份有限公司2026年半年度报告》一致。鉴于本问询函回复中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，公司针对该部分内容进行了豁免披露。

问题 1.关于业务模式和整体业绩

半年报及前期公告显示，公司于 2023年完成收购上海迪爱斯信息技术有限公司（以下简称迪爱斯）100%股权，迪爱斯2023年至2025年业绩承诺金额分别不低于5,184.43 万元、6,450.49 万元、8,280.83 万元，实际完成率分别为 101.21%、109.89%、106.22%，同期公司扣非后归母净利润逐年下降。2026 年上半年，迪爱斯实现营业收入2.76亿元、净利润-7,801万元，2024年、2025年同期分别实现收入2亿元、2.5亿元，实现利润-930万元、-2,267万元。此外，2023年至2026年 6月末，公司合同负债余额持续下降，报告期末余额 4,382.93万元，较期初下降 56.51%。

请公司补充披露：（1）公司及迪爱斯的主营业务及产品、经营模式、收入确认政策，以及主要客户供应商名称、交易内容及金额、关联关系、是否为终端客户等，说明前述内容自2023年至2026年上半年是否发生较大变化，如有请说明原因；（2）结合迪爱斯所处细分行业的发展趋势、竞争格局，说明承诺期内其业绩持续增长、与上市公司整体利润变动趋势不同的原因及合理性，以及承诺期后大幅增亏的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）分季度说明迪爱斯 2024 年至 2026年上半年的收入、净利润，说明各年度下半年度收入、净利润均远高于上半年度的原因；2024年下半年、2025年下半年主要合同的执行情况，包括客户名称、销售内容及金额、信用政策，合同签订至发货、验收、收入确认、销售回款时间间隔等，结合前述内容的同比、环比变化，说明2024年下半年、2025年下半年是否存在放宽信用政策、提前确认收入、期后退货或冲减收入等情形，相关收入确认是否准确；（4）前期收购迪爱斯时评估作价所依据的在手合同（含框架合同）的执行进度及收入确认情况，说明与前期盈利预测或评估作价是否存在重大差异；报告期末合同负债持续下降的原因，结合迪爱斯在手订单、新签合同情况，说明其业绩亏损是否持续。请独立财务顾问发表意见，年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）公司及迪爱斯的主营业务及产品、经营模式、收入确认政策，以及主要客户供应商名称、交易内容及金额、关联关系、是否为终端客户等，说明前述内容自2023年至 2026年上半年是否发生较大变化，如有请说明原因

1、公司及迪爱斯的主营业务及产品、经营模式、收入确认政策，2023 年至2026年上半年是否发生较大变化，如有请说明原因

（1）公司及迪爱斯的主营业务及产品、经营模式

长江通信（含子公司长江智联）主要从事智慧交通、智慧园区、园区运营等业务。2023年 12月，公司完成对迪爱斯 100%股权收购，迪爱斯成为公司主营业务收入的核心来源，公司的主营业务及主要产品与迪爱斯基本一致。公司主营信息技术服务业，深耕以公安和消防为代表的智慧应急行业，是国内应急通信与指挥领域覆盖地域范围领先的信息技术服务厂商之一。

公司通过直销招投标和集成商的双渠道销售模式，面向公安、消防、应急管理、卫星网络建设运营、城市运营管理、交通运输、能源与园区运营管理等政府部门及企业客户提供软硬件产品与解决方案、系统集成、运维与技术服务。公司自主研发的主要产品包括：排队调度机、消防应急指挥终端、一体化信关站等智能硬件产品，以及智慧应急通信与指挥、智慧城市运营管理、低轨卫星通信系统运行控制软件等应用软件平台。

（2）公司及迪爱斯的收入确认政策，2023年至2026年上半年是否发生较大变化

公司与迪爱斯根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定确认收入，2023年至2026年上半年，公司及迪爱斯收入确认政策未发生过变更，主营业务类型收入确认方法和确认时点如下表所示：

报告期内，随着公司系统集成业务收入规模持续增长，系统集成业务占营业收入的比例稳定在 90%左右，是公司收入的主要来源；运维与技术服务占营业收入比区间为 4%-8%；IT设备销售及租赁收入规模相对较小，占营业收入比例区间为 2%-4%；2024年起，公司新增租赁业务，2024年和 2025年，该业务收入占公司营业收入比例分别为0.29%、2.57%。综上，公司收入结构未发生重大变化。

2、公司及迪爱斯主要客户供应商名称、交易内容及金额、关联关系、是否为终端客户等，2023年至 2026年上半年是否发生较大变化，如有请说明原因

（1）上市公司及迪爱斯前十大客户名称、交易内容及金额、关联关系、是否为终端客户

2023年至2026年1-6月各期，上市公司及迪爱斯前十大客户情况如下：

从上表可见，2023年至2026年1-6月各期，公司及迪爱斯主要的终端客户为公安部门、应急管理部门、国防部门等政府部门及事业单位，以及上海垣信卫星科技有限公司及其子公司（以下简称“垣信卫星”）、华为技术有限公司、长江电力等大型企业，公司客户主要随项目承接及验收进度自然更替，具有商业合理性。其中，2026年1-6月垣信卫星未进入公司及迪爱斯主要客户名单，主要系前期承接的垣信卫星大型信关站建设项目已基本完成验收交付，新增承接的主要为一体化信关站建设及海外信关站建设项目，相关项目尚在执行过程中，公司及迪爱斯与垣信卫星的合作关系持续稳定。非终端客户中，昊兆航空科技（上海）有限公司主要从事民航机场智能化建设业务，其向迪爱斯采购融合调度终端软硬件产品等，对应终端客户为某机场公安局，用于其建设的应急指挥平台；浙江易威科技有限公司向迪爱斯采购大型数据中心的算力底座，对应终端客户为上汽集团云计算（郑州）数据中心，用于满足其算力调度需求，提供稳定的算力运营服务；新疆华谊新天信息技术有限公司向迪爱斯采购情指行一体化平台、数据研判软件等软硬件产品，对应终端客户为新疆生产建设兵团，用于兵团指挥调度中心建设。

报告期内公司及迪爱斯与电信科学技术研究院有限公司等存在同受“中国信科集团”控制的关联交易。其中，迪爱斯国防信息化项目业务主要依托 2025年与客户一签订的“国防信息化项目一”及“国防信息化项目二”实施，2025年 6月，迪爱斯通过公开招投标的方式取得前述两个项目，8月 18日签订销售合同。电信一所于 2025年 8月前后陆续采购相关零部件并在北京项目现场完成单机组装、调试，10月18日完成单机产品的生产，交由迪爱斯继续在北京项目现场进行定制适配、系统调测，过程中并未进入公司仓库。迪爱斯于 10月 18日前在北京项目现场陆续收到其他供应商供货，11月完成上述两个项目的整体组装与检测并继续在北京项目现场交由客户进行1个月左右的运行、测试，12月18日在北京通过直接客户终验。“国防信息化项目一”毛利率为6.10%，“国防信息化项目二”毛利率为 8.45%。前述两个项目均通过独立公开招标程序取得，分别签订独立合同，单独约定交付标的与验收安排，独立开票独立结算，按照《企业会计准则第 14号——收入》第十条规定，两个项目各自构成一项单独的履约义务，公司在各项目的验收节点分别确认对应履约义务的收入，两者确认时点相互独立、互不影响。两个项目的合同标的均为可投入运行的整体系统，迪爱斯交付的是经深度整合、能够在用户专网内实际运行的系统，该系统能够实现专业监测、卫星通信、视频会议多点控制系统、网站服务等功能；迪爱斯负责设备定制适配、专属软件的安装配置、兼容性调试以及对客户的交付验收等工作，电信一所按合同要求提供单机产品。上述项目不属于硬件贸易。根据合同约定，迪爱斯作为项目整体交付的责任方，对硬件选型、系统集成质量、交付运维承担首要履约责任，自采购的货品到货签收后并承担存货毁损、减值以及客户验收相关风险，并非仅提供代理中介服务。基于上述事实，迪爱斯在向客户转让商品前能够主导商品的使用并承担主要责任与存货风险，相关收入按总额法确认，符合《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条及《监管规则适用指引——会计类第 1号》关于主要责任人判断标准的规定。公司与关联方的日常关联交易严格按照《上交所股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定执行，不存在利益输送情形。

（2）上市公司及迪爱斯前十大供应商名称、交易内容及金额、关联关系

2023年至2026年1-6月各期，上市公司及迪爱斯前十大供应商情况如下：

注 1：2025年，公司向武汉中原电子信息有限公司采购 1,334.43万元，其中，迪爱斯采购金额为1,265.31万元，长江智联采购金额为 69.12万元。

由上表可见，2023年至2026年上半年，上市公司与迪爱斯各期采购内容以服务器、网络设备、天伺馈等硬件设备及工程服务为主，与公司项目采购需求相匹配。各期供应商结构变动较大的主要原因如下：一是迪爱斯承接的各个项目的建设目标不同，用户对于产品的种类、型号等需求存在一定差异，迪爱斯会结合用户需求及项目实际情况进行采购；二是部分产品厂商会指定由其当地经销商、代理商供货，即使采购同一品牌产品，供应商也会有所变动。

其中，（1）新疆奥威威视信息科技有限公司深耕新疆机场安防领域多年，已实施完成机场周边3个派出所的网络视频监控系统，具备升级实施经验，作为当地供应商可快速响应客户要求。（2）新疆德瑞希安防科技有限公司系迪爱斯选用的海能达对讲机、天线等警用设备产品的授权代理商，且自2023年开始已承接乌鲁木齐公安局特警处相关配套项目，对新疆公安警用通信合规标准及350兆数字集群本地化部署具有成熟落地经验，具有本地化服务优势，上述采购与项目需求相匹配。（3）河南联合信息科技股份有限公司主要向公司提供基础硬件设备、网络安全设备等产品，迪爱斯与该公司自2021年开始多次合作，该公司具备本地化服务优势，可实现7×24小时现场应急响应，降低跨区域运维成本；在物联网、数据备份、网络安全等领域具备完整技术栈，能够全面覆盖项目6个建设模块的技术需求，可助力迪爱斯整体解决方案的实施以满足最终用户的建设要求。宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司为其全资子公司。（4）河北雄安浑弋科技有限公司系广州安波通信科技有限公司QV射频等设备的授权代理商，广州安波通信科技有限公司承诺按照项目要求提供相关设备、负责工程施工及售后服务，并依法承担相应的质量责任，若河北雄安浑弋科技有限公司无能力履行责任、义务，广州安波通信科技有限公司将完成相应的应尽责任和义务并承担相应责任，因此产品和服务质量有相应保障。（5）泰豪信息技术有限公司主要向迪爱斯提供存储服务器、交换机、安全网关等设备及定制开发软件，其与泰豪科技（600590.SH）同属于泰豪集团有限公司，该公司拥有127项软件著作权、47项专利，具备从底层硬件配置到上层应用开发的全链条实施能力，能够保障项目交付后的整体兼容性，该交易系基于项目实际需求发生，具有商业合理性；同时，在“某市数字公共服务基础设施建设项

目”中泰豪信息技术有限公司向迪爱斯采购一体化云指子系统、情指行移动应用系统建设、融合通信平台建设及相关系统集成等服务。综上，迪爱斯供应商较为分散且随项目情况相应变动，具备商业合理性，不存在异常情形。

报告期内，公司与南京烽火星空通信发展有限公司等存在同受“中国信科集团”控制的关联交易。公司与关联方的日常关联交易严格按照《上交所股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定执行，不存在利益输送情形。

（二）结合迪爱斯所处细分行业的发展趋势、竞争格局，说明承诺期内其业绩持续增长、与上市公司整体利润变动趋势不同的原因及合理性，以及承诺期后大幅增亏的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异

1、迪爱斯所处细分行业的发展趋势、竞争格局

迪爱斯所处细分行业整体呈现如下发展特点：

（1）行业政策持续支持，智慧应急与智慧城市行业迎发展新机遇

2023年，公安部印发《关于健全完善“情报、指挥、行动”一体化实战化运行机制的意见》，明确持续推进“情指行”一体化实战机制建设，并将其纳入“专业+机制+大数据”新型警务运行模式、公安机关新质战斗力提升工程统筹落地。该政策为智慧警务、公安信息化、数据智能等业务明确了发展方向，催生广阔的行业应用场景。依托长期在公安信息化领域积累的行业经验与技术沉淀，公司针对性开展产品研发与方案打磨，抢抓行业发展机遇，积极拓展市场。

（2）通用信息化预算收缩，公安信息化需求呈现刚性

近年来地方财政持续处于紧平衡状态，政府信息化建设整体进入总量收缩、节奏放缓、择优落地的新阶段。行业资金投入结构进一步分化：公安、城市治理、应急管理等公共安全与城市运行领域具备极强的公共保障属性和实战刚性需求，预算抗压能力较强，信息化投入保持相对稳定；而教育、文旅等非刚需信息化项目预算承压，公安信息化成为政府信息化赛道中为数不多持续稳健投入的细分领域。

（3）市场竞争日趋加剧

随着数字经济政策红利持续释放，智慧应急、智慧城市行业吸引了更多参与者，市场竞争日趋激烈。近年来，公安信息化市场参与者日趋多元，除国投智能等传统专业信息化厂商外，中国移动、海能达、海康威视等为代表的电信运营商和硬件设备厂商，以中科通达为代表的系统集成商，依托自身硬件设备产品、客户资源，向“高毛利、高壁垒”的行业应用软件产品延伸，普遍采取由“设备商供应商”向“设备+平台+应用一体化服务商”转型的竞争策略，致使市场竞争日渐加剧。市场竞争主要体现在项目竞标环节，项目最低价中标、低价竞标的情形增多，行业价格竞争压力加大，对项目盈利空间形成挤压。

2、迪爱斯承诺期内业绩持续增长、与上市公司整体利润变动趋势不同的原因及合理性

2023年至2026年1-6月各期，迪爱斯和上市公司业绩对比如下：

单位：亿元

由上表可见，迪爱斯为长江通信核心收入来源，长江通信除迪爱斯外的业务收入规模较小。除迪爱斯业务外，长江通信主要深耕以智慧交通业务为代表的智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务，其主要客户以交通管理部门、电力能源、通信基础设施、政府公共安全及行业信息化集成商为主（如中国长江电力股份有限公司、葛洲坝通信技术有限公司、某县委政法委员会、紫光软件系统有限公司等）。迪爱斯作为核心产业发展平台，聚焦智慧公安、智慧消防、智慧应急等主业领域的智能化应用软硬件产品的研发及推广，其主要客户为公安、消防、应急管理部门及部队系统等。

营业收入方面，2023年至 2025年，伴随迪爱斯营业收入的持续增长，上市公司整体营业收入同步上行。净利润方面，迪爱斯2023年至2025年净利润逐年增加，而上市公司净利润 2024年同比下降、2025年同比增长，与迪爱斯净利润持续增长的方向存在一定差异，主要系公司来自于参股公司长飞光纤的投资收益波动对净利润造成重大影响，2023 年至 2025 年按权益法核算的投资收益分别为 23,972.73 万元、12,266.49 万元和 13,404.94 万元，波动较大；2026 年 1-6 月，迪爱斯净利润因综合毛利率下降等原因同比亏损规模扩大，而上市公司净利润同比大幅增长，主要系上市公司按权益法确认的参股公司投资收益同比增长787.50%，同时处置参股公司股权产生投资收益14,709.36万元所致。

综上所述，迪爱斯业绩变动与上市公司合并报表业绩波动存在一定差异性，主要系合并口径构成差异及按权益法核算的投资收益波动所致，具有合理性。

3、迪爱斯与同行业可比公司对比分析

（1）迪爱斯业绩波动分析

①2023年至 2025年迪爱斯业绩持续增长的原因

1）基本盘稳定增长，新行业开拓取得阶段性成效

承诺期内，迪爱斯持续聚焦主营业务，坚持市场导向与创新“双轮驱动”，持续巩固智慧应急、智慧公安传统市场地位，在传统优势区域市场继续保持领跑态势，持续扩大市场覆盖范围，先后签订多地公安“情指行”项目，成功拓展甘肃、新疆等新市场，形成“1+N”的全方位拓展格局。

迪爱斯凭借对通信与指挥业务深刻理解和大型项目的系统集成管理经验，持续拓展卫星互联网、智慧司法、智慧园区、智慧电力、国防信息化等细分应用领域，标杆性项目陆续实施交付。2023年至2025年，迪爱斯来自于卫星互联网、智慧司法、国防信息化等新行业的营业收入分别为7,045万元、17,405万元和25,981万元，收入规模逐年攀升，实现大幅增长，有效拉动迪爱斯整体营业收入增长。

2）坚持创新驱动，产品技术迭代，增强核心竞争力

迪爱斯坚持科技创新引领，聚焦新质生产力培育，在核心业务领域不断增强关键技术研发能力。报告期内，迪爱斯持续提升“大数据、人工智能与大模型、融合通信、卫星互联网”等领域技术创新能力，布局人工智能和公共安全领域专用大模型等平台型技术并开展示范应用，提升项目招标阶段的竞争力；完成低轨卫星通信系统运行控制软件平台、一体化信关站产品、智慧监所与智慧园区等新行业软件平台的研发，面向海外市场的AI融合指挥系统成功落地上线。上述系列新产品及解决方案契合客户需求，有效提升公司竞争力。

3）强化项目履行管理，提升项目履行和交付效率

迪爱斯以项目管理体系为抓手，推进履行战略落地，围绕统一交付机制，推进技术方案、需求管理、版本控制和实施方案统一，优化项目履行与市场、研发的双向互评互促机制，持续提升项目交付质效与客户满意度，保障收入规模扩张下的交付能力与项目验收进度。

②迪爱斯 2026年上半年业绩情况

2026年上半年，迪爱斯营业收入27,644.83万元，同比增长9.50%，但净利润亏损规模较上年同期有所扩大，主要系综合毛利率同比下滑、配套硬件采购价格上涨等所致。

1）迪爱斯业务存在明显的季节性特征

迪爱斯业务具有明显的下半年集中确认收入的季节性特征。迪爱斯 2024 年至2026 年上半年净利润分别为-929.65 万元、-2,267.42 万元和-7,801.23 万元，各年上半年均呈现亏损，2024年、2025年全年均实现盈利，2024年上半年、2025年上半年的毛利率分别为 32.24%和 27.53%，均低于 2024 年的 36.03%和 2025 年的 30.98%，主要系政府客户预算审批及招投标节奏、项目实施周期决定的行业规律性特征所致，具体详见本问询函回复问题1/一/（三）/1。

2）综合毛利率同比下滑

迪爱斯2026年上半年毛利率为 10.63%，相比 2025年上半年毛利率降低16.90个百分点，系当期增亏的主要原因。毛利率下滑主要受市场竞争加剧、项目结构变化与硬件采购成本上行共同影响：

A. 市场竞争加剧，部分项目报价空间收窄

公安信息化市场参与者不断增加，市场竞争持续加剧。同时，受地方财政收支趋紧影响，各地信息化项目预算规模受到一定限制。项目招标采购阶段，价格成为最核心评审要素，最低价中标较为普遍，直接压低项目合同报价，导致项目盈利空间收窄，毛利率持续承压（具体详见本问询函回复问题1/一/（二）/1）。

B. 系统集成类业务的硬件采购成本上行挤压毛利空间

迪爱斯业务以项目制系统集成为主，项目多执行固定总价合同，项目所需服务器、网络安全设备、软件等软硬件均对外采购，合同签署后硬件涨价产生的成本增量由迪爱斯自行承担。2024年起服务器等硬件价格持续上行，据《2025年度中国服务器产业发展研究报告》测算，2024年服务器单机平均售价7.29万元/台，同比增长37.4%；2025年单机售价继续同比增长 35.4%，硬件成本压力传导至项目端，从而压缩项目盈利空间。以迪爱斯采购规模较大的同配置服务器为例，经测算，2026年采购单价较 2025年上涨约 46%。2026年上半年，迪爱斯前二十大项目收入 20,358.64万元，占当期营业收入 73.64%；该批项目服务器及网络安全产品合计采购金额5,241.04万元，若按40%的单价涨幅测算，仅该部分硬件成本上涨，即拉低迪爱斯综合毛利率约7个百分点。

C. 2026年上半年确认收入项目以低毛利集成项目为主

为紧扣客户新需求，2026年上半年，迪爱斯营业收入同比增长9.50%，综合毛利率同比下降16.90个百分点，经营呈现“增收不增利”的特征。对比上年同期，迪爱斯项目结构及行业分布发生显著变化：项目结构上，以硬件供货为主的集成项目收入占比明显提升，高毛利定制化方案、自研软件增值服务项目收入占比有所回落；行业分布上，公安等传统优势业务收入占比由上年同期 57.32%降至本期 42.11%，新开拓的国防信息化、智慧园区等低毛利业务收入占比由上年同期 42.68%提升至本期57.89%。经量化测算：①假设公安等传统主业维持 2025年上半年毛利率水平，仅收入结构发生变动，该因素拉低本期综合毛利率10.71个百分点；②假设国防信息化、智慧园区等新业务保持 2025年上半年该类业务毛利率，该板块收入增长及毛利下行因素合计拉低本期综合毛利率 1.79个百分点。随着可投入项目履约人员逐步补充到位，迪爱斯经营边际有所改善，2026 年 1-9 月综合毛利率为 15.68%，较上年同期25.21%下降9.53个百分点，毛利率下滑幅度已明显收窄。

（2）同行业可比公司主要业绩指标分析

2023年至2026年 1-6月各期，迪爱斯与主要从事公安信息化业务的上市公司主要业绩指标对比如下：

单位：亿元

注：可比公司数据来源于其定期报告。

由上表可见，2023年至 2026年 6月，同行业可比上市公司出现业绩普遍承压下的分化态势，营业收入和净利润的均值下滑，部分企业积极拓展细分业务领域，强化内外部经营管理，业绩实现增长。毛利率方面，2025年六家可比公司毛利率平均较2024年变动-0.17个百分点、基本持平；2026年上半年，六家可比公司毛利率平均下降1.63个百分点，行业整体呈下滑态势。其中，雄帝科技经营持续向好，2024年、2025年营业收入和净利润保持增长，2026年 1-6月亦由盈转亏，毛利率趋于稳定，其主要系海外数字身份项目落地、国内出入境业务回暖、智慧寄递新业务放量，叠加产品结构优化、成本管控与项目交付能力提升，对冲公安信息化市场竞争加剧、地方财政预算收紧的压力。

2023年至 2025年，迪爱斯营业收入、净利润持续增长主要系成功开拓新行业、持续产品创新巩固优势等自身经营因素所致。2024年毛利率相较 2023年变动较小，2025年较 2024年降低 5.05%，主要系迪爱斯当年拓展国防信息化项目业务毛利率较低所致。随着行业竞争加剧，并叠加硬件采购成本增加，迪爱斯 2026年上半年毛利率进一步下滑。

2026年上半年，迪爱斯毛利率同比下降16.90个百分点，六家可比公司平均下降1.63个百分点，降幅差异主要来自业务赛道的不同。从业务赛道看，部分可比公司产品化、软件化程度较高，毛利率对硬件价格和单个集成项目的敏感度相对较低。例如，国投智能以电子数据取证和公共安全数智化为主，2026年上半年两类业务毛利率分别为 51.82%、29.15%；雄帝科技以数字身份产品及海外项目为主，综合毛利率为46.14%；南威软件当期收缩低毛利项目，聚焦自研产品及AI行业应用，综合毛利率为33.16%。同期，迪爱斯则以系统集成为主，且2026年上半年确认收入项目的外购材料占比较高。与迪爱斯同样以项目总承包、系统集成为主的恒锋信息，其智慧城市信息服务业务 2026年上半年毛利率为-2.31%，同比下降 16.40个百分点，综合毛利率同比下降 10.82个百分点至 8.71%，与迪爱斯毛利率的变动方向及水平较为接近。

（三）分季度说明迪爱斯 2024年至 2026 年上半年的收入、净利润，说明各年度下半年度收入、净利润均远高于上半年度的原因；2024年下半年、2025年下半年主要合同的执行情况，包括客户名称、销售内容及金额、信用政策，合同签订至发货、验收、收入确认、销售回款时间间隔等，结合前述内容的同比、环比变化，说明2024年下半年、2025年下半年是否存在放宽信用政策、提前确认收入、期后退货或冲减收入等情形，相关收入确认是否准确

1、分季度说明迪爱斯 2024年至 2026年上半年的收入、净利润，说明各年度下

半年度收入、净利润均远高于上半年度的原因

2024年至2026年上半年，迪爱斯各季度营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

注：上表净利润为迪爱斯报表口径净利润；业绩承诺口径为扣除非经常性损益后的净利润，两者口径存在差异。

从上表可见，迪爱斯收入及净利润呈现明显的季节性特征：2024年下半年收入52,946.78 万元，占全年收入的 72.58%；2025 年下半年收入 71,397.44 万元，占全年收入的 73.88%。2024 年、2025 年第四季度净利润分别为 10,514.31 万元、14,618.68万元，是迪爱斯全年利润最主要的来源。

迪爱斯收入利润集中在下半年确认，主要系下游客户采购节奏和项目实施周期所决定。迪爱斯终端客户主要为公安、应急等政府部门，该类客户的年度预算编制、立项审批一般在每年年初至上半年完成，招投标活动相应集中在上半年开展。因此，迪爱斯上半年主要以获取订单、组织项目实施为主，可确认的收入相对较少。从历史数据看，公司上半年收入占全年收入的比重一般为 25%左右，第四季度收入占全年收入的比重一般为 60%左右，根据公开披露数据，该季节性特征自 2021年以来即具有一贯性，不存在年度间的异常波动。

2、迪爱斯 2024年下半年、2025年下半年主要合同的执行情况，包括客户名称、销售内容及金额、信用政策，合同签订至发货、验收、收入确认、销售回款时间间隔等

迪爱斯2024年下半年、2025年下半年前十大项目具体情况如下：

单位：万元

注 1：回款年月统计截止至 2026年 9月 30日数据；

注 2：该项目为军队及军工类采购项目，因军队资金实行集中收付管理，采购付款需经事业部门提出申请、按规定报批、财务部门审核等逐级审批程序，客观上存在按预算及审批进度分批拨付的特点；涉及多批次交付或需按最终用户付款进度结算的项目，通常约定按进度或按最终用户付款进度分批支付。根据合同约定，该项目采取分阶段付款方式：合同签订后支付 20%、通过验收后支付 20%、其余不超过 55%分批次支付、剩余 5%作为质量保证金，该约定与直接客户的资金拨付节奏相匹配，具有商业合理性；截至本问询回复出具日，该项目正按合同约定分批次回款。

由上表：（1）合同签订至验收的时间间隔：2024年下半年主要项目自合同签订至验收完成的时间间隔在 7-15个月之间，平均实施周期约为10个月，其中：某市数字公共服务基础设施建设项目因硬件占比较高，项目履行周期较短，履行周期为7个月；某市地面站设备与集成项目、某市地面站建设项目为公司首次建设项目，且项目进度与地面基建进展高度相关，建设周期在 12个月左右；项目三需根据海外施工条件分段实施，履行周期在 12-15月；项目四为涉密项目，内部工序复杂，须进行详细设计，且须得到用户审批通过方可执行，加之地处偏远、原材料运输及安全规定等原因，项目周期达到 13个月。2025年下半年主要项目自合同签订至验收完成的时间间隔在1至13个月之间，平均实施周期约为6个月，其中，某机场改扩建警用系统和数字集群设备采购因硬件占比较高且软件产品成熟度较高，项目周期为 5个月；国防信息化项目因前期沟通与准备充分，项目周期为 4个月；某市公安局情指行一体化实战平台项目因软件产品成熟度较高且前期沟通充分，项目周期较短；某市公安局智慧情指行一体化平台建设项目及某市公安局情指行一体化实战系统合同的产品化程度较高，项目实施效率高，实施周期分别为 5个月、2个月。同时，2025年迪爱斯改进项目履行管理，项目履行效率有所提升，因此 2025年下半年主要项目实施周期相比 2024年下半年有所缩短。上述项目均以直接客户签署的验收单据作为收入确认依据，与项目实际实施进度相匹配，不存在通过压缩实施周期提前确认收入的情形。公司下半年验收项目集中于第三、四季度，主要系政府类项目受预算年度管理安排与项目实施周期叠加影响所致。政府类信息化项目通常于年初或年中进行招标，从中标到需求调研、开发测试、竣工验收，实施周期普遍在数月以上，验收时点客观上偏向下半年；结合合同交付计划与客户预算年度安排，部分项目验收落在下半年。

（2）回款方面：上表主要合同累计回款（含税）2024年下半年项目为 19,900.17万元，回款比例为 81.92%；2025年下半年项目为 18,487.30万元，回款比例为 66.01%。2025年下半年主要项目回款比例相对较低，主要系 2025年至本回复出具日相比 2024年间隔短、部分合同约定的分阶段回款节点尚未到达，以及部分政府类项目受财政资金安排拨付周期影响所致，截至 2026年9月 30日相关项目回款仍在持续，不存在异常。部分主要合同在合同签订后即收到预付款，系合同约定的里程碑式付款安排；多数项目验收后均按合同约定陆续回款，部分政府类项目因财政资金安排回款周期相对较长，不存在异常。迪爱斯所处行业普遍不存在固定的信用账期政策，迪爱斯与客户一般在合同中约定按项目实施进度的里程碑式结算与付款安排，包括合同签订后支付预付款、实施及到货阶段支付进度款、验收合格后支付验收款并预留一定比例质保金等，付款节点及比例根据项目具体情况与客户协商确定，同一客户不同项目的结算安排亦存在差异。报告期内，迪爱斯主要合同信用政策总体稳定，未发生重大调整，同行业可比公司亦普遍采取类似结算模式，具体详见本问询函回复问题3/一/（二）/1中所述。

迪爱斯业务以项目制方式开展，收入确认以直接客户验收（终验）作为控制权转移的判断依据，业务模式中不存在以“发货”作为业务节点的情形。项目实施流程一般为：合同签订后，迪爱斯根据项目方案组织软硬件采购、开发实施、设备安装调试、系统联调等工作，实施完成后提请客户组织验收，以直接客户签署的验收单据作为收入确认依据。

3、结合前述内容的同比、环比变化，说明 2024年下半年、2025年下半年是否存在放宽信用政策、提前确认收入、期后退货或冲减收入等情形，相关收入确认是否准确

（1）2024年下半年、2025年下半年迪爱斯是否存在放宽信用政策的情形

迪爱斯未与客户约定统一的固定账期，主要依据合同条款约定里程碑式结算及付款安排。“国防信息化项目一”和“国防信息化项目二”为公司新开拓的国防信息化项目，项目结算条款由客户方格式文本确定。公司接受该等结算条款，主要系：①该客户信用等级较高，款项回收风险较低；②上述项目系公司切入国防信息化市场的重要突破，有助于公司熟悉该领域在行业准入、项目管理、质量管控等方面的规范要求，沉淀项目实施经验；③相关项目的实施可与公司重点拓展的低轨卫星业务形成协同，助力高低轨融合新产品打造，推动业务向卫星通信领域延伸，打开新的业务增长空间，在公司国防信息化业务布局中具有里程碑意义。报告期内，除上述项目外，其他主要项目均约定了明确的分阶段付款条件和时间，公司信用政策未发生调整，保持稳定。受各地政府财政资金安排和支付进度影响，部分政府客户的回款出现一定滞后，导致应收账款规模有所增加、回款周期有所拉长，但该等情形属于客户侧支付节奏问题，并非公司主动放宽信用政策，不影响公司收入确认的准确性。

（2）2024年下半年、2025年下半年迪爱斯是否存在提前确认收入的情形

迪爱斯以直接客户签署的验收单据作为收入确认依据，收入确认政策在报告期内未发生变更，收入确认时点与验收时点一致。从季度分布来看，迪爱斯收入及利润主要集中在下半年，与政府类客户的预算管理节奏较为相符，同时也与同行业可比公司下半年集中确认收入的季节性特征一致。该分布系下游客户采购及结算规律决定的，相关收入均在满足确认收入条件时确认，不存在提前确认收入的情形。

迪爱斯2025年下半年主要项目实施周期相比2024年下半年有所缩短，主要系2025年迪爱斯改进项目履行管理，项目履行效率提升，项目履行周期的变动主要与项目规模及需求内容相匹配，具体内容详见本问询回复问题 1/一/（三）/2中所述。

（3）2024年下半年、2025年下半年迪爱斯是否存在期后退货或冲减收入的情形

2024年下半年、2025年下半年，迪爱斯主要项目在各资产负债表日后不存在销售退回或收入冲减的情形。公司对报告期各期主要合同期后事项执行了核查，包括检查期后销售退回记录、红字发票及收入冲减凭证、退货入库单据、期后回款流水等，相关收入确认准确。

（四）前期收购迪爱斯时评估作价所依据的在手合同（含框架合同）的执行进度及收入确认情况，说明与前期盈利预测或评估作价是否存在重大差异；报告期末合同负债持续下降的原因，结合迪爱斯在手订单、新签合同情况，说明其业绩亏损是否持续

1、前期收购迪爱斯时评估作价所依据的在手合同（含框架合同）的执行进度及收入确认情况，说明与前期盈利预测或评估作价是否存在重大差异

长江通信与迪爱斯本次重大资产重组的评估基准日（2023年 6月 30日）的在手订单金额合计为 104,081.08万元，截至本回复出具日，重组评估基准日在手订单的执行情况总体如下：

由上表可见，已交付并完成验收的订单金额占评估基准日在手订单总额的72.80%，整体订单执行情况良好。评估基准日在手订单中，14笔订单因客户项目规划方案调整、客户预算资金未能落实、客户基建及配套工程延期等原因发生取消或终止，涉及金额 0.92亿元，占在手订单总额的 8.84%，该类事项具有偶发性。其中，合同金额1,000万以上的项目金额合计6,193.77万元，占终止项目总额的比例为67.35%，具体情况如下：

依托评估预测范围内其余在手订单以及承诺期内新增订单贡献的收入，迪爱斯已足额完成业绩承诺，前述订单取消及变更事项未对评估预测收入的整体实现构成重大不利影响。

2、报告期末合同负债持续下降的原因，结合迪爱斯在手订单、新签合同情况，说明其业绩亏损是否持续

（1）合同负债变动分析

2023年、2024年、2025年、2026年 6月 30日各期期末，迪爱斯合同负债金额分别为 1.37亿元、1.16亿元、1.00亿元和 0.44亿元，呈现持续下降态势，其核心因素系迪爱斯存量项目陆续验收结转，冲减往期预收款项。

迪爱斯合同负债核心核算客户已预付、尚未履约交付及确认收入的款项，其规模变动与项目验收结算进度高度负相关。2023年至2025年，迪爱斯前期承接的大量存量在手项目陆续完成终验手续，达到收入确认条件，迪爱斯在确认营业收入的同时结转了前期预收款项。

因此，存量项目验收结算节奏加快、结转规模提升，是导致合同负债规模回落的主要原因。

（2）迪爱斯业绩是否持续性亏损

2026年1-6月，迪爱斯实现营业收入2.76亿元，净利润亏损7,801万元，亏损规模较2024年、2025年同期有所扩大，主要原因如下：一是迪爱斯业务季节性特征明显。迪爱斯收入确认集中于下半年，而管理费用、研发费用等费用支出具备刚性，在全年均匀发生，收入与费用在时间上的错配，从而导致阶段性亏损。二是迪爱斯项目毛利率呈下降态势，主要受低毛利的系统集成类项目占比提高所致，可比上市公司综合毛利率同比有所下滑，迪爱斯毛利率变动趋势与行业可比上市公司整体情况基本一致。

截至 2026年 10月 31日，迪爱斯在手订单金额为 6.25亿元，其包含已中标项目金额为 0.91亿元；此外，迪爱斯第四季度正紧密跟进、有合作意向或已在合同签署流程中的项目金额约为 3.48亿元。迪爱斯将持续推进在手订单的项目实施、现场调试及验收工作，随着项目陆续进入交付及验收周期，相关订单将逐步转化为营业收入，为其下半年及全年业绩扭亏为盈提供坚实支撑。

同时，公司将强化应收账款清收管理。迪爱斯已建立项目回款专项跟踪机制，主动对接客户及同级财政部门，及时掌握财政预算安排与资金支付排期；依托国家地方化债相关政策契机，多措并举推进逾期款项回收工作。

综上，随着上述在手订单验收、市场拓展、应收账款催收等各项举措持续落地，迪爱斯业绩有望逐步改善。

二、年审会计师意见

（一）2023年年审机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）对销售与收款循环内部控制进行了解，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性。

（2）检查主要客户合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）结合产品类型对收入以及毛利波动情况执行分析程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。

（4）从本年记录的收入交易选取适当样本，与销售相关的合同、销售订单、发货单、运单及签收记录、验收报告进行核对，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）选取应收账款期末余额4.58亿元，占期末应收账款余额的68.72%样本执行了函证程序，回函金额 1.9亿元，占期末余额的比例为 28.62%，因长江通信终端客户主要为公安、应急等政府部门，回函比例普遍偏低，对未回函的客户执行了替代测试，包括检查销售合同、客户验收资料、银行流水等原始凭证，以确认本期销售收入及期末应收余额等信息。

（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取适当样本，核对控制权转移的支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（7）选取适当采购交易样本，将账面记录与采购合同、采购订单、收货单/入库单据等进行核对，验证采购额的完整性和准确性。

2、核查结论

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信 2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

（二）2024年、2025年年审机构-致同会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）了解和评价了长江通信公司与营业收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）选取样本，检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价营业收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型、月度销售情况等对营业收入以及毛利率波动情况执行分析程序，判断是否出现异常波动的情况，评价其变动的合理性；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，与销售相关的合同、验收报告或运维服务确认单等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）2024年、2025年分别选取应收账款期末余额3.85亿元（占期末应收账款余额的 70.77%）、4.93亿元（占期末应收账款余额的63.47%）的样本执行了函证程序，回函比例分别为 15.01%、28.62%，因迪爱斯终端客户主要为公安、应急等政府部门，回函比例普遍偏低。2025年，国防信息化项目一、项目二不具备发函条件未发函，对未发函的重要客户及未回函的客户，我们执行了替代测试，包括检查销售合同、客户验收资料、期后回款银行流水等原始凭证，核查已验收项目的收款情况以及期后回款情况；

（6）选取资产负债表日前后的销售交易样本，核对销售合同、客户验收报告或运维服务确认单等支持性文件，以评估收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）选取第四季度大额确收项目进行实地走访，核查是否有提前确认收入情况。

2、核查结论

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信公司 2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

三、独立财务顾问意见

（一）核查程序

1、查阅公司及迪爱斯2023年度以来的定期报告，查阅《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海迪爱斯信息技术有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的公告》、《武汉长江通信产业集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告（信会师报字【2024】第 ZG11434号）》、《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海迪爱斯信息技术有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明审核报告（致同专字【2026】第420A010636号）》等相关报告，了解公司及迪爱斯的主营业务及产品构成、经营模式、2023-2025年度业绩完成情况、2026年度增亏的原因等；

2、获取了公司及迪爱斯报告期内执行的收入确认会计政策及相关内部控制制度，对照《企业会计准则第 14号——收入》的规定，核查公司收入确认政策是否符合准则规定；

3、查阅同行业可比上市公司定期报告，复核其营业收入、净利润、毛利率等数据及变动情况，核查迪爱斯业绩变动趋势与同行业可比公司的差异及毛利率变动的可比性；

4、获取迪爱斯 2024年至 2026年上半年分季度营业收入、净利润明细，结合经审计财务报表及定期报告，复核分季度数据与总账、报表披露数据的一致性；

5、对迪爱斯大额收入项目执行细节测试，检查其销售合同、验收资料、结算单据及回款凭证等；

6、获取了迪爱斯在手订单明细表，并查阅迪爱斯主要合同及中标通知书等相关资料，了解迪爱斯在手订单、新签合同及业绩可持续性情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、2023年至2026年上半年，公司及迪爱斯的主营业务及产品、经营模式、收入确认政策未发生重大变化；公司及迪爱斯主要客户、供应商结构整体稳定，变化主要系正常商业合作开展所致，具备合理性。

2、迪爱斯承诺期内业绩持续增长具有合理性，主要系公司开拓新行业、持续产品创新巩固优势等自身经营因素所致；其与上市公司利润趋势存在差异主要系合并口径及权益法投资收益影响，具备合理性；迪爱斯承诺期后大幅增亏主要系综合毛利率下滑所致。

3、迪爱斯各年下半年收入、净利润均远高于上半年，主要系政府客户预算及招投标节奏、项目实施周期决定的行业季节性特征所致，具有合理性和一贯性；2024年下半年、2025年下半年主要合同收入确认时点与验收时点一致，收入确认金额准确，不存在放宽信用政策、提前确认收入、期后退货或冲减收入等情形，相关收入确认准确。

4、前期收购迪爱斯时评估作价所依据的在手合同（含框架合同）的执行进度及收入确认情况与前期盈利预测或评估作价不存在重大差异；存量项目验收结算节奏加快、结转规模提升，是导致合同负债规模回落的核心原因。

5、上市公司已采取加快在手订单验收、市场拓展、应收账款催收等各项举措改善业绩。独立财务顾问已督促上市公司持续落实上述经营举措，并持续跟踪迪爱斯业绩情况。

问题2.关于成本费用

半年报及前期公告显示，2023年至2026年上半年，迪爱斯收入占公司营收总额的比例分别为 86.65%、78.98%、94.61%、94.70%，净利润占公司扣非净利润的比例分别为 38.52%、63.58%、103.94%、-34.26%。同期公司销售毛利率分别为 33.09%、32.63%、29.45%、13.43%，销售费用持续增长，管理费用有所波动，其中 2024年、2025年同比变动 1.10%、-14.65%，远低于同期营收增速。此外，同期公司研发费用分别为 0.97 亿元、1.08亿元、1.18亿元、0.61亿元。

请公司补充披露：（1）2023年至2026年上半年，迪爱斯、上市公司扣除迪爱斯后的其他业务毛利率变动情况和差异原因；2024年至2025年迪爱斯与上市公司母公司及其他子公司之间的内部交易情况，包括主要交易对象、交易内容及金额、同类交易同比及期后变动情况、定价公允性等，说明业绩承诺期内迪爱斯净利润占比大幅提升的原因及合理性，是否存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标等情形；（2）2023年至2026年上半年，迪爱斯、上市公司母公司及其他子公司研发投入的具体投向及成果转化、研发人员数量及平均薪酬、委托或共同研发情况（如涉及）等，说明与各自业务的匹配性、委托研发情况（如有）等，说明迪爱斯研发投入与其业务规模、人员等匹配性，研发人员费用的归集与核算是否准确、完整，是否存在其他方代为分摊情形；（3）2023年至2026年上半年迪爱斯销售费用、管理费用的金额及变动情况，结合业务拓展、人员变动等说明变动原因及合理性，相关费用核算是否准确、完整。

请独立财务顾问、年审会计师发表明确意见，并结合问题1、问题2说明对迪爱斯业绩承诺完成情况真实性的核查过程及结论。

【回复】：

一、公司披露

（一）2023年至2026年上半年，迪爱斯、上市公司扣除迪爱斯后的其他业务毛利率变动情况和差异原因；2024年至2025年迪爱斯与上市公司母公司及其他子公司之间的内部交易情况，包括主要交易对象、交易内容及金额、同类交易同比及期后变动情况、定价公允性等，说明业绩承诺期内迪爱斯净利润占比大幅提升的原因及合理性，是否存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标等情形

1、2023年至 2026年上半年，迪爱斯、上市公司扣除迪爱斯后的其他公司业务毛利率变动情况和差异原因

迪爱斯 2024年毛利率与 2023年基本持平，2025年较 2024年下降 5.05个百分点，主要系公司当年拓展的国防信息化项目毛利率偏低所致，该业务具体情况详见本问询函回复问题 1/一/（一）/2/（1）中所述。2026年上半年毛利率有所下降，主要源于低毛利系统集成项目收入占比提升。具体情况详见本问询函回复问题 1/一/（二）/3/（1）中所述。

上市公司扣除迪爱斯外，主要从事智慧交通、智慧园区、园区租赁等业务。上述业务各年度间毛利率变化较大，主要系营业收入规模基数较小，盈利水平易受单一项目的影响所致。其中：2024年毛利率17.83%，同比提高8.29个百分点，系智慧园区项目合同金额较大且毛利率相对较高，拉动整体毛利率上行；2025年毛利率下降 16.02个百分点，主要系智慧交通项目审减导致毛利减少所致。2025年，公司智慧交通项目（宜昌三峡智慧机场建设信息化、湖北省公安厅高速公路治安防控运维、奉节移民城镇停车诱导系统项目）因工程变动、施工周期等因素累计审减 710.34 万元。剔除该部分影响后，2025 年毛利率为11.95%，与 2023年的9.54%基本相当。受智慧交通项目审减及市场需求变化影响，公司智慧交通业务规模持续收缩，业务重心逐步向智慧园区、低空经济等细分领域倾斜。2026年上半年，营业收入进一步萎缩，以毛利率较高的园区租赁业务为主。

2、2024年至 2025年迪爱斯与上市公司母公司及其他子公司之间的内部交易情况，包括主要交易对象、交易内容及金额、同类交易同比及期后变动情况、定价公允性等，说明业绩承诺期内迪爱斯净利润占比大幅提升的原因及合理性，是否存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标等情形

（1）2024年至2025年迪爱斯与上市公司母公司及其他子公司之间的内部交易情况

①采购商品、接受劳务等

注：本处披露金额与问题 1中披露的迪爱斯向长江智联采购金额存在差异，系表中金额为不含税口径，问题 1中采购金额为含税口径，口径不同所致，实质无差异。

迪爱斯与长江通信的关联租赁系迪爱斯武汉分公司租赁长江通信的部分房产用于科研、办公，关联租赁定价参考非关联方交易定价，定价公允、合理，不存在异常。

2024年，迪爱斯通过招投标方式中标“项目二”，迪爱斯按照内部采购管理制度的规定，向包括长江智联在内的共 3家供应商发出邀请招标，最终选择长江智联作为供应商。迪爱斯向长江通信子公司长江智联采购 GIS平台系统、汇聚中台系统等应用支撑平台开发等业务，采购金额为 1,558.30万元。迪爱斯按照制度规定履行了供应商的比选程序，迪爱斯与长江智联的交易按照“公平自愿、互惠互利”的市场原则进行，关联采购真实，具有必要性和合理性，双方对定价政策、结算方式、交易条款等合同条款履行了内部评审程序，交易定价公允，与非关联方同类交易不存在重大差异。

②出售商品、提供劳务等

2025年，迪爱斯为长江通信园区一期装修弱电智能化改造项目提供服务，该项目系长江通信自用装修工程，迪爱斯确认收入16.71万元、成本14.77万元，项目综合毛利率为11.58%。

2025年，长江智联获得《长江干线船舶自动识别系统完善工程 AIS基站设备购置及安装工程》项目，长江智联按照制度规定履行了供应商的比选程序，选择迪爱斯作为供应商提供 AIS基站设备购置及安装服务。迪爱斯对关联方与非关联方适用相同的定价政策，确定整体收费水平并向客户提交报价。迪爱斯对该项目确认收入 1,455.52 万元、成本 1,265.31 万元，项目综合毛利率为13.07%，交易定价公允，与迪爱斯同类型业务毛利率不存在重大差异。

综上所述，迪爱斯与上市公司母公司及其他子公司之间不存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标的情形。

（2）2024年、2025年业绩承诺期内迪爱斯净利润占比大幅提升的主要原因为营收规模增加，具备合理性，不存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标等情形

如前所述，2024年、2025年迪爱斯营业收入、净利润保持了持续增长，净利润占比大幅提升，上市公司扣除迪爱斯后的其他业务市场开拓不及预期，业务萎缩，迪爱斯毛利总额占比相应增加，在固定成本未发生重大变化和期间费用率合理下降的情况下，净利润占比随之上升，具备合理性。

（二）2023年至2026年上半年，迪爱斯、上市公司母公司及其他子公司研发投入的具体投向及成果转化、研发人员数量及平均薪酬、委托或共同研发情况（如涉及）等，说明与各自业务的匹配性、委托研发情况（如有）等，说明迪爱斯研发投入与其业务规模、人员等匹配性，研发人员费用的归集与核算是否准确、完整，是否存在其他方代为分摊情形

1、迪爱斯、上市公司母公司及其他子公司研发投入的具体投向、成果转化及各自业务的匹配性情况

2023年至2026年 6月30日，迪爱斯与长江通信的主要研发项目投入情况以及成果转化形式如下所示：

单位：万元

报告期内，迪爱斯围绕智慧公安、卫星互联网与空天信息等方面持续开展研发投入，主要研发项目为情指行一体化实战平台、低轨卫星通信系统运行控制软件平台、警情大数据汇聚治理平台等，相关研发支出均已费用化。持续的研发投入积累形成专利、软件著作权等成果，相关研发成果已广泛应用至迪爱斯业务拓展中，并对迪爱斯产生了一定的经济效益，前述研发成果并非单独对应至个别销售项目，而是作为核心功能软件模块嵌入项目实施过程。2023 年-2025年，包含运用该等研发成果的业务项目对应的营业收入金额分别为 1.22亿元、0.81 亿元、2.14 亿元，占各期营业收入的比例分别为 20.29%、11.15%、22.18%，相关研发成果对公司收入增长贡献明显。

长江通信本部的研发以前瞻性技术研究为主，主要研发项目的成果为发明专利及软件著作权，相关成果尚未形成规模化收入。长江智联主要从事时空信息定位、视频监控、信息系统集成和技术服务等。2024年-2025年，包含运用该等研发成果的业务项目对应的营业收入金额分别为1,558.30万元、316.68万元，占各期营业收入的比例分别为 7.52%、7.26%，相关研发成果对公司收入有一定的促进作用。在目前的研发组织架构下，长江通信与子公司形成良性协同机制：长江通信重点围绕公司战略规划方向和技术演进主线开展相对前瞻性研究、实现技术突破，形成可验证成熟技术成果，赋能产业发展；子公司则在市场一线收集场景痛点、产业需求，反向支撑长江通信优化攻关选题和研究方向，实现前沿研发与产业发展的良性循环。

综上，迪爱斯、长江通信及其子公司的研发方向与各自业务相对应。

2、研发人员数量及平均薪酬

2023年至 2026年上半年，迪爱斯、长江通信及其他子公司研发人员、平均薪酬、研发费用、营业收入及研发费用率对比情况如下：

注：长江通信扣除迪爱斯 2025年、2026年 1-6月研发费用率较高，主要系除迪爱斯外业务营业收入规模收缩，而长江通信及其他子公司层面前瞻性研发投入保持相对稳定所致。

研发成果方面，截至2023年末、2024年末、2025年末，上市公司累计获得授权专利分别为 63项、76项、82项，软件著作权分别为 357项、376项、417项；2026年上半年新增授权发明专利4项、软件著作权7项。

3、委托或共同研发情况

（1）迪爱斯、长江通信及其子公司合作研发情况

报告期内，迪爱斯、长江通信及其子公司长江智联主要采取自主研发的模式，不存在互相委托研发的情况。2025年，迪爱斯、长江智联与武汉大学合作研发《基于人工智能大模型的低轨巨型星座系统智能运维助手关键技术研究及应用》项目，该项目 2025 年、2026年上半年的研发费用分别为 28.31 万元、38.09万元，占公司研发费用总金额的比例较小。

（2）迪爱斯与长江通信控股股东电信一所委托研发情况

2025年 3月，长江通信控股股东电信一所与迪爱斯签订《大规模低轨星座一体化信关站系统软硬件关键技术研究及应用技术开发合同》，该项目主要为研制面向大规模低轨星座一体化信关站和测运控技术平台，研究系统总体技术方案、高精度天伺馈分系统技术、多通道高速馈电基带信号处理等关键技术。该项目于 2025年 12月完成验收，相关人工支出及其它投入计入营业成本，迪爱斯取得营业收入 1,850万元，项目毛利率 18.43%。上述关联交易遵循市场定价原则，已按长江通信相关制度规定履行了审议程序并在 2025年年报等文件中披露了实施情况。

①委托研发内容与迪爱斯业务的关联

迪爱斯自 2022年起开展低轨卫星通信系统运行控制软件平台研发，并形成低轨卫星通信系统运行控制软件平台、一体化信关站相关产品，已为垣信卫星等客户提供信关站建设服务。上述委托开发项目研究内容与迪爱斯卫星互联网业务方向一致，具备关联性。

在本项目中，迪爱斯向电信一所共交付了包括面向卫星互联网的低轨星座一体化信关站系统总体技术方案、天伺馈分系统技术报告、馈电基带技术报告、原型系统研制报告等 8份报告在内的成套研发文档及知识产权清单，专利申请权及其他相关知识产权双方共有，共有知识产权的处置权、收益分配权由双方另行协商约定。

②营业收入内容及确认依据

迪爱斯取得的1,850万元营业收入为技术开发收入，按合同约定交付成套研发文档、原型系统研制报告及发明专利申请清单。该项目于 2025年 12月通过验收，合同约定的履约义务已经完成并实现了商品控制权的移交。迪爱斯于取得客户出具的验收报告时确认收入，符合《企业会计准则第 14号——收入》关于依据合同约定的履约义务及客户验收文件确认收入的相关要求。

③电信一所近五年委托迪爱斯研究开发情况

除上述项目外，近五年以来，电信一所与迪爱斯还签订了其他委托研发项目，具体情况如下：

4、委托研发情况

报告期内，迪爱斯、长江通信及长江智联不存在互相委托研发的情况，迪爱斯与长江智联共同研发的金额占当期研发费用比例较低，不影响各主体研发投入的真实性与完整性。

5、迪爱斯研发投入与其业务规模、人员等匹配性

迪爱斯研发投入与其业务规模、人员等匹配性情况如下：

单位：万元

迪爱斯研发费用由 2023 年度的 7,440.28 万元增至 2025 年度的 8,632.39 万元，年均复合增长率7.71%；同期营业收入由60,276.22万元增至 96,643.82万元，年均复合增长率26.63%，研发投入与业务规模扩张方向一致。2023年至2025年，迪爱斯研发费用率分别为 12.34%、11.13%和 8.93%，呈逐年下降趋势，主要系营业收入增速显著高于研发费用增速。

2023年至 2026年 6月末，迪爱斯各期期末研发人员数量变动较小，不存在研发人员大幅流失或研发能力下降的情形。

综上，迪爱斯研发投入与其业务规模、人员数量相匹配，研发费用率的变化具有合理的商业原因，不存在研发投入与业务规模、人员规模明显不匹配的情形。

6、研发人员费用的归集与核算是否准确、完整，是否存在其他方代为分摊情形

（1）迪爱斯研发人员费用的归集与核算方法

迪爱斯研发费用由职工薪酬、物料消耗、委托研发及其他费用四类构成，各类费用的具体内容及归集方法如下：

迪爱斯已制定《科研项目管理办法》，对研发立项审批、研发预算编制、研发过程管理、研发费用归集与核算、研发成果验收及结题等环节进行规范。具体归集方法为：职工薪酬由研发人员在工时系统填报项目工时，财务部每月按各项目工时占部门总工时的比例分摊至各项目；物料消耗按研发人员领料申请及金蝶 ERP系统研发领料出库记录归集；委托研发及其他费用由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应研发项目。

2023年至2026年1-6月，迪爱斯研发费用按类别构成如下：

单位：万元

由上表可见，职工薪酬是迪爱斯研发费用的主要构成，报告期各期，职工薪酬占研发费用比例分别为85.54%、87.78%、86.01%和84.33%，占比变动基本稳定；物料消耗、委托研发及其他费用金额较小。

2023年至 2026年 1-6月，长江通信扣除迪爱斯后的研发费用按类别构成如下：

单位：万元

（2）迪爱斯、长江通信及长江智联的财务核算体系相互独立

迪爱斯注册及主要经营地在上海，使用金蝶云星空系统进行财务核算；长江通信及其子公司长江智联在武汉，使用金蝶K3系统进行财务核算；各主体设有独立完整的研发及财务管理体系，内部决策机制健全。迪爱斯、长江通信及长江智联研发人员劳动关系、薪酬发放、社会保险与住房公积金缴纳主体均为所在公司本身，研发所需场地、设备、材料均由各主体自行承担，不存在其他方代为分摊研发投入的情形。

综上，迪爱斯研发人员费用的归集与核算准确、完整，不存在其他方代为分摊的情形。

（三）2023年至2026年上半年迪爱斯销售费用、管理费用的金额及变动情况，结合业务拓展、人员变动等说明变动原因及合理性，相关费用核算是否准确、完整

1、2023年至2026年上半年迪爱斯销售费用、管理费用的金额及变动情况2023年-2025年，迪爱斯销售费用、管理费用的总体情况如下：

单位：万元

注：2024年、2025年费用率变动系与上年全年对比。

2023 年至 2025 年各年度，迪爱斯销售费用分别为 6,692.43 万元、7,678.10万元和 8,498.16 万元，销售费用率分别为 11.10%、10.52%和 8.79%；管理费用分别为 3,135.77 万元、3,302.84 万元和 2,528.13 万元，管理费用率分别为 5.20%、4.53%和 2.62%。

2024年上半年、2025年上半年及2026年上半年，迪爱斯销售费用、管理费用的总体情况如下：

注：2025年 1-6月、2026年 1-6月费用率变动系上年同期对比。

2024年上半年、2025年上半年及2026年上半年销售费用率分别为17.28%、16.02%和 17.57%，变动幅度较小；2025 年 1-6 月管理费用率相较 2024 年 1-6 月下降 3.24%，系迪爱斯高级管理人员薪酬发放主体调整、少量员工离职致使职工薪酬下降，同时当期房租支出减少所致。2026年1-6月管理费用率与2025年1-6月基本持平。

2、销售费用、管理费用的变动原因主要与业务拓展、人员变动有关

（1）业务拓展对销售费用、管理费用的影响

2023年至 2025年，销售费用率、管理费用率均逐年下降，主要系迪爱斯业务扩展较快，收入规模与销售费用、管理费用形成了非同比例增长的趋势。2024年、2025年，迪爱斯营业收入分别增长21.03%、32.48%，销售费用分别增长14.73%、10.68%，管理费用分别增长5.33%、下降 23.46%，2025年销售费用率、管理费用率相较2024年分别下降1.73%和1.91%。

从业务模式看，迪爱斯的主要客户为政府部门或大型企业客户，通过直销招投标和集成商渠道获取订单，2025年收入增量中，上海垣信卫星科技有限公司及其子公司、客户一等客户收入金额较大，该类项目所需的销售投入未随合同金额同比例增加，因此2025年销售费用率有所下降。2025年迪爱斯管理费用率降幅较大，除上述业务规模增长较快所致，同时还叠加了高级管理人员薪酬发放主体调整的因素。

（2）人员变动对销售费用、管理费用的影响

①销售费用

2023 年至 2026 年上半年，销售费用中的职工薪酬分别为 4,638.51 万元、5,336.69 万元、6,085.93 万元和 3,724.68 万元，占销售费用的比例分别为 69.31%、69.51%、71.61%和 76.66%，是销售费用的主要构成以及销售费用增长的主要原因。职工薪酬的变动主要取决于销售人员数量与薪酬水平两个因素：2023年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6月末，迪爱斯在职销售人员数量分别为 143人、141人、174人及182人。其中，2024年度职工薪酬增幅较大，主要系2023年末实施薪酬调整所致，即人均薪酬水平上升带动职工薪酬总额相应增加；2025年度职工薪酬的增长则主要由销售人员规模扩大所驱动，当年末销售人员较上年末增加33人，主要系公司加大市场开拓力度，增加销售及售前支持人员。

②管理费用

迪爱斯 2025年管理费用下降，主要系长江通信重组完成后人员融合安排所致。2023年12月公司完成重组后，为保障业务的平稳过渡、经营的持续稳定，推进上市公司业务整合与规范治理落地，迪爱斯高级管理人员调任上市公司相关职务。根据人员融合的总体安排，自 2024年起，原迪爱斯高级管理人员陆续调任长江通信担任高级管理人员，分管上市公司的战略规划、经营管理、市场营销、研发、对外投资及保密等工作。上市公司长江通信已就上述人员融合事项履行了内部审议程序。迪爱斯共有 4名高级管理人员薪资发放主体由迪爱斯调整至长江通信统一核算发放，调整完成后不在子公司重复领取薪酬，因此，迪爱斯 2025年管理费用中的职工薪酬金额相应下降。上述 4名高级管理人员调整情况如下：

上述人员调整后分管上市公司层面工作，职责范围覆盖上市公司整体业务。

综上，迪爱斯2023年至2026年上半年销售费用、管理费用的变动与业务拓展、人员变动存在合理性与匹配性。

3、相关核算的准确性及完整性

迪爱斯制定了《费用报销管理办法》《资金支付审批管理办法》等内部管理制度，对各项费用的申请、审批、报销、入账流程作出明确规定。费用发生时，由经办人员在系统中提交报销申请，经部门负责人、财务负责人及分管领导按授权权限审批后报销；财务部门根据费用性质和用途，按照《企业会计准则》及迪爱斯会计政策，计入销售费用、管理费用相应明细科目。上述费用核算方法在报告期内保持一致，能够保证相关核算的准确性、完整性。

二、年审会计师意见

（一）2023年年审机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）了解、评估和测试与研发相关的内部控制的设计和运行有效性。

（2）对研发人员数量、人均薪酬按月进行波动分析，人均薪酬与上期数据进行对比分析，判断其合理性。

（3）选取适当样本检查研发费用立项文件、费用预算、验收文件，判断研发费用支出与项目的相关性和合理性。

（4）选取本年研发费用适当样本，核对研发工时记录、薪酬计算表、研发领料单、材料出库单、委托研发合同及验收资料、付款凭证、发票，以及费用分摊表等资料，复核职工薪酬、物料消耗、委托研发及其他费用的准确完整性。

2、核查结论

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信 2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

（二）2024年、2025年年审机构-致同会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）了解和评价了迪爱斯与采购相关的有关内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）检查迪爱斯与上市公司其他公司之间是否存在关联交易以及关联交易的影响程度，相关交易是否具有商业实质，获取公司管理层对关联方及关联交易的书面声明；

（3）对资产负债表日前后收入成本执行截止测试、检查资产负债表日后的收入冲回情况，核查收入成本是否记录在恰当会计期间；

（4）获取并查阅迪爱斯与上市公司母公司及其子公司的研发费用归集明细表及主要研发项目资料，检查职工薪酬、物料消耗、委托研发及其他费用的归集与分摊方法及其执行情况；

（5）了解并评价公司期间费用相关内部控制设计合理性，获取期间费用明细，复核勾稽关系，对比本期、上期各明细项目变动，分析费用波动原因；

2、核查结论

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信公司 2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

三、独立财务顾问意见

（一）核查程序

1、了解迪爱斯销售、采购、回款、成本核算内部控制流程，了解内控有效性；

2、获取迪爱斯与长江智联发生关联交易相关的招标文件，核查迪爱斯履行的内部程序情况；

3、获取长江通信 2023年至 2025年年度报告，了解公司员工人数、主要研发投向及研发费用情况；

4、抽查迪爱斯期间费用相关资料，检查是否存在少计成本、延迟确认费用等虚增利润情形。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、业绩承诺期内迪爱斯净利润占比大幅提升的原因主要系其营收规模提升，不存在通过内部交易转移成本费用以实现业绩目标等情形。

2、迪爱斯、长江通信及长江智联的研发投向、成果转化、研发人员数量及平均薪酬等情况与各自业务具备匹配性；迪爱斯、长江通信及长江智联不存在互相委托研发的情况；迪爱斯研发投入与其业务规模、人员数量相匹配，研发费用及研发人员费用的归集与核算准确、完整，未发现存在研发人员混用或由其他方代为分摊研发费用的情形。

3、迪爱斯销售费用、管理费用的变动与其业务拓展、人员变动情况相匹配，费用的归集与核算准确、完整，未发现存在费用跨期、少计费用或费用体外支付的情形。

四、年审会计师对迪爱斯业绩承诺完成情况真实性核查意见

（一）2023年年审机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）对迪爱斯业绩承诺完成情况真实性核查意见

1、核查程序

①了解迪爱斯销售、采购、研发内部控制流程，评价内控有效性。

②查阅公司重大资产重组报告书、盈利预测补偿协议及补充协议，核查业绩承诺口径及业绩计算规则与协议约定的一致性。

③获取迪爱斯2023年度财务报表及业绩承诺完成情况测算资料，复核2023年度承诺期净利润、非经常性损益调整等计算过程。

④对迪爱斯收入执行细节测试，检查销售合同、验收资料、结算单据及回款凭证等；对主要客户实施函证等核查程序，核查迪爱斯收入和销售往来款项的真实性及准确性。

⑤抽查迪爱斯的采购合同、成本结转、各类费用对应的合同、验收单、对账单、发票、付款等资料，检查是否存在少计成本、延迟确认费用等虚增利润情形。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

迪爱斯收入确认政策符合企业会计准则的规定，营业收入、营业成本和期间费用真实、准确、完整且变动合理，迪爱斯报告期内业绩真实。

（二）2024 年、2025 年年审机构-致同会计师事务所（特殊普通合伙）对迪爱斯业绩承诺完成情况真实性核查意见

1、核查程序

①核查业绩承诺协议口径。获取并查阅公司重大资产重组报告书、盈利预测补偿协议及补充协议，明确业绩承诺期间、承诺净利润口径、业绩计算规则及补偿条款，确认本次业绩测算口径与协议约定一致；

②获取迪爱斯承诺期财务报表及业绩承诺完成情况测算资料，复核承诺期净利润、非经常性损益调整等计算过程；

③对迪爱斯收入执行细节测试，检查销售合同、验收资料及回款凭证等；对主要客户实施函证等核查程序，核查迪爱斯收入和销售往来款项的真实性及准确性；

④抽查迪爱斯的采购合同、成本结转、费用报销等资料，检查是否存在少计成本、延迟确认费用等虚增利润情形；向主要供应商实施函证程序，核查迪爱斯采购金额的真实性及准确性。

2、核查结论

基于执行的审计程序，我们认为：

公司在所有重大方面公允反映了迪爱斯2024年、2025年业绩承诺完成情况。

五、独立财务顾问对迪爱斯业绩承诺完成情况真实性核查意见

（一）核查程序

1、了解迪爱斯销售、采购、回款、成本核算内部控制流程，了解内控有效性；

2、获取并查阅公司重大资产重组报告书、盈利预测补偿协议及补充协议，核查业绩承诺口径及业绩计算规则与协议约定的一致性；

3、查阅公司及迪爱斯2023年度以来的定期报告，查阅《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海迪爱斯信息技术有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的公告》、《武汉长江通信产业集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告（信会师报字【2024】第 ZG11434号）》等相关报告，了解公司及迪爱斯的主营业务及产品构成、经营模式、2023-2025年度业绩完成情况；

4、对迪爱斯大额收入项目执行细节测试，检查其销售合同、验收资料、结算单据及回款凭证等；

5、抽查迪爱斯期间费用相关资料，检查是否存在少计成本、延迟确认费用等虚增利润情形。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

2023-2025 年各期，迪爱斯的承诺净利润分别为 5,184.43 万元、6,450.49 万元与 8,280.83 万元，经审计的实际业绩完成情况分别为 5,247.27 万元、7,088.26万元与8,795.65万元。迪爱斯已完成业绩承诺。

问题3.关于应收账款及经营现金流

半年报及前期公告显示，公司应收账款账面余额从2023年末6.03亿元上升至2026年6月末9.88亿元，应收账款周转率总体下降；报告期末前五名应收账款欠款方余额合计 2.01 亿元，账龄 1年以上的应收账款余额合计 5.08 亿元。2023 年至 2026 年上半年，公司销售商品和劳务收到的现金与营业收入的比值（以下简称收现比）从 1.02 降至 0.81，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.15 亿元、-0.20 亿元、0.42 亿元、-2.45 亿元。

请公司补充披露：（1）报告期末应收账款前十名欠款方的名称、与公司关联关系、合作年限、对应交易内容及金额、合同签订及收入确认时间、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况，说明是否存在款项逾期后继续销售、回款异常等情形，坏账准备计提是否充分；（2）结合客户结构、信用政策变化及同行业可比公司情况，说明近年来公司应收账款规模增加、收现比下降的原因及合理性，并结合采购付款情况说明公司经营活动现金流量净额多年为负的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）报告期末应收账款前十名欠款方的名称、与公司关联关系、合作年限、对应交易内容及金额、合同签订及收入确认时间、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况，说明是否存在款项逾期后继续销售、回款异常等情形，坏账准备计提是否充分

1、报告期末应收账款前十名欠款方具体情况

报告期末（即2026年6月30日），公司应收账款前十名欠款方中除电信科学技术研究院有限公司为关联方，其余均为非关联方。公司应收账款前十名欠款方均不存在款项逾期后继续新增销售、回款异常等情形，具体情况如下：

单位：万元

公司所处行业普遍不存在固定的信用账期政策，受地方财政预算紧张影响，公司的项目款项整体付款周期有所延长，公司已持续进行催收。截至 2026年 6月 30日，某区公安局应收账款余额 1,914.87万元，账龄 5年以上，主要系地方政府财政资金安排原因暂未能支付，公司已于 2024年底就该款项提起诉讼。截至目前，该案经法院主持调解结案，根据调解协议，某区公安局应在 2026年底前支付 1,100万元。公司已根据目前坏账计提比例对该项目全额计提了坏账，不存在款项逾期后继续新增销售的情形。河北易德泰网络科技有限公司应收账款余额 1,714.41万元，账龄3年以上，主要系地方政府财政资金安排原因，截至本回复出具日尚未收回，亦不存在款项逾期后继续新增销售的情形，公司已分别按照坏账计提比例对其应收账款分别足额计提了坏账准备。

2、坏账准备计提充分

（1）公司目前的坏账计提比例与同行业上市公司对比情况

注：数据来源：各公司 2025年年度报告。其中，南威软件分政府事业单位组合（前值）与企业单位组合（后值）两个组合计提，故 1年以内、1至 2年列示区间，2年以上两组合比例一致；辰安科技 2025年年报未披露固定政策比例，按客户性质分三个组合（国企/上市公司及大型企业、政府及事业单位、其他客户）以预期信用损失模型计提，表中列示三组合各账龄段期末实际计提比例区间。

（2）公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比情况

由上表可见，公司各账龄阶段的坏账计提比例与按迁徙率计算的预期信用损失率之间存在一定差异，主要原因系迁徙率为基于历史回款数据统计测算的结果，而坏账计提比例系公司结合历史损失经验、账龄结构及前瞻性调整因素综合确定的计提政策，两者测算口径不同所致。其中，1年以内、1至 2年及 2至 3年账龄的坏账计提比例与按照迁徙率计算的预期信用损失率较为接近，3年以上账龄的坏账比例高于按照迁徙率计算的预期信用损失率。

综上所述，公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，公司目前的坏账准备已计提充分。

（二）结合客户结构、信用政策变化及同行业可比公司情况，说明近年来公司应收账款规模增加、收现比下降的原因及合理性，并结合采购付款情况说明公司经营活动现金流量净额多年为负的原因及合理性

1、结合客户结构、信用政策变化及同行业可比公司情况，说明近年来公司应收账款规模增加、收现比下降的原因及合理性

（1）客户结构

公司终端客户以公安、应急及城运等政府部门为主，非政府类终端客户主要为能源、卫星互联网等行业的大型企业。2023年至2026年1-6月各期末，公司前十大应收账款终端客户结构如下：

（2）信用政策

区别于制造业企业，公司所处行业普遍不采用固定的信用期，公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，客户根据项目实际施工进度支付款项。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：

注 1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告； 注 2：资料来源：《国投智能（深交所互动易，2026-06-17）关于应收账款、信用政策的回复》之回复； 注 3：资料来源：南威软件股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告；

注 4：资料来源：深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市招股说明书；

注 5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书；

注 6：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于 2021年年度报告的补充说明公告。

根据上表，公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，付款节奏与施工进度高度相关。

（3）应收账款周转率与同行业公司的对比

单位：次

（4）公司经营性现金流量情况

2023年至2026年1-6月各期，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：亿元

（5）公司应收账款规模增加、收现比下降的原因及合理性

①营业收入快速增长阶段，收入确认在前、客户回款在后，对应形成的应收账款规模增加导致收现比下降

报告期内，公司营业收入规模大幅提升，营业收入增长带动应收账款相应增加，公司按项目验收确认收入的同时形成应收账款，客户则按合同约定的付款节点、预算审批及财政资金拨付情况分批付款，收入增长较快时，客户回款晚于收入确认，应收账款规模相应增加，导致收现比下降。公司营业收入及收现比情况如下所示：

由上表可见，2024年收现比下降至0.82，主要系当年营业收入同比增长32.78%、而销售商品、提供劳务收到的现金仅由 7.06亿元增至 7.56亿元，增长率为 7.10%，收入确认在前、回款在后所致；2025年收现比回升至 0.84，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增速（14.13%）高于营业收入增速（10.60%）；2026年 1-6月收现比为 0.81，与 2025年全年基本持平。收现比的阶段性波动与公司收入快速扩张期应收账款形成的节奏相匹配，不存在放宽信用政策刺激收入的情形。

现金增速低于营业收入增速，主要原因如下：一是收入集中在第四季度确认，回款相应滞后到次年。迪爱斯2024年、2025年第四季度收入分别为38,815.28万元、59,774.81万元，占全年收入的 53.21%、61.85%，项目验收后客户按合同付款节点和财政资金安排付款，当年确认收入的款项相当部分在次年收回；二是部分大额项目验收时累计收款比例较低。2025年，迪爱斯与客户一签订的两个项目确认收入金额合计9,552.30万元，截至2026年9月30日相关项目回款比例均为40%；三是前期预收款转入收入，不形成当期现金流入。2023年末至 2026年6月末，迪爱斯合同负债由 1.37亿元降至 0.44亿元，存量项目验收时结转的预收款增加了当期收入，但不增加当期现金流入。上述因素主要影响回款时点，公司收入均以直接客户验收文件为依据确认。

②公司信用政策未发生变化，客户结构持续向政府类终端客户集中

报告期各期期末，公司前十大应收账款中政府类终端客户余额占比分别为76.62%、69.30%、86.79%和91.49%，2025年以来政府类客户占比明显提升。政府类客户资金来源于财政拨付，结算流程相对较长，随着该类客户占比上升，公司整体回款节奏相应放缓。受地方财政预算紧张影响，公司的项目款项整体付款周期有所延长；公司所处行业普遍不约定固定信用期，公司与客户一般在合同条款中约定里程碑式结算与付款安排。报告期内公司信用政策未作调整，不存在放宽信用期刺激销售的情形；同行业可比公司信用政策亦按招标文件或合同约定的里程碑式结算为主，与公司不存在重大差异。

2023年至 2026年 1-6月各期，公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，其中2024年、2025年应收账款周转率指标略优于行业均值。

综上，公司应收账款规模增加及收现比下降，主要系营业收入快速扩张带来的阶段性摊薄、政府类终端客户占比提升以及财政资金支付节奏放缓所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。公司已按照预期信用损失模型足额计提坏账准备，应收账款风险可控。

2、公司经营活动现金流量净额多年为负的原因及合理性

（1）经营活动现金流量净额为负主要系成本费用付现与收入回款的时间差所致

公司营业收入主要按时点法确认，项目实施阶段需先行投入设备及外购服务采购、人工等成本，客户回款受预算审批及财政资金拨付安排影响，主要集中在下半年。项目实施阶段需先行投入原材料、设备采购、人工等并发生现金支付，待项目交付验收确认收入后再按客户结算流程收取款项，因此进一步加大了上下半年的资金错配。上述收付时间差异由业务结算模式决定，符合财政单位资金拨付管理惯例，现金流为负具备合理性。

（2）随着项目陆续验收回款，2025年公司经营活动现金流量净额已转正，2026年上半年经营活动现金流量净额为负主要受季节性因素影响

2025年公司销售商品、提供劳务收到的现金相较 2024年有所增加，经营活动现金流入为 9.35亿元，经营活动产生的现金流量净额转正为 0.42亿元。公司收入确认与项目验收主要集中在下半年，上半年为项目投标、实施及采购投入期，现金流出相对集中而回款相对较少，与同行业可比公司的季节性特征一致。

综上，随着前期项目陆续验收并进入结算回款期，2025年经营活动现金流量净额已实现转正，公司经营活动现金流量净额为负主要系业务模式决定的成本付现前置与收入回款滞后之间的时间性错配，具有合理性。

二、年审会计师意见

（一）2023年年审机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）获取公司销售合同、信用政策制度，了解报告期客户结构变化、信用政策制定及调整背景。

（2）查阅同行业可比公司年报、问询回复公告，复核可比公司应收账款周转率、信用政策差异。

（3）基于应收票据、应收账款、合同负债期初期末变动，结合营业收入勾稽测算，复核测算销售商品、提供劳务收到的现金。

（4）复核经营活动现金流调节表，逐项识别经营性应收、经营性应付等变动对现金流的影响。

2、核查结论

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信 2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

（二）2024年、2025年年审机构-致同会计师事务所（特殊普通合伙）

1、核查程序

（1）了解、评价并测试公司应收账款管理、对账、坏账计提相关内部控制设计及运行有效性；

（2）实施分析程序：对比本期、上期应收账款余额、周转率、应收收入占比变动；选取同行业可比上市公司，对比信用政策、坏账计提比例，识别异常项目，访谈管理层了解变动原因；

（3）选取期末大额、重要客户执行独立函证程序，函证应收账款期末余额及本期交易金额；对未回函、回函差异客户执行替代程序：检查销售合同、客户验收资料、期后回款银行流水等原始凭证；

（4）复核预期信用损失计算表：区分单项计提、信用风险组合计提；评价组合划分依据合理性，重新测算坏账准备金额。

2、核查结论

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述事项的说明，与我们在执行长江通信公司 2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问题 4.关于募集资金使用

公告显示，公司于2023年发行股份购买资产并募集配套资金净额6.44亿元，主要用于智慧应急指挥产品升级及产业化项目（以下简称应急指挥项目）、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目（以下简称数字化项目）等。其中，公司于2025年4月将应急指挥项目投资总额由3.18亿元调整至4.22亿元，营销网络建设项目投资总额仍为 1.04亿元；因建设用地问题项目搁置等原因，前述项目预计完工时间均延期至2030年6月；数字化项目投资总额由1.75亿元调减至0.71亿元，预计完成时间延期至2029年6月。截至2026年6月末，公司累计投入募集资金9,360.56万元，整体投入进度仅为14.54%，其中应急指挥项目仍未投入，预计于2026年11月中旬开工建设；营销网络建设项目、数字化项目投入进度分别为6.94%、56.03%。

请公司补充披露：（1）应急指挥项目建设用地长期未解决的原因、应对措施及进展，说明相关因素前期是否可以合理预见，立项时有关投资决策、信息披露是否审慎、准确；结合市场需求、行业竞争格局、在手订单及近期投建规划等，说明该项目是否存在实质性障碍及再次延期、中止或终止的风险，可行性是否发生重大变化，重新论证并继续实施的结论依据是否充分；（2）营销网络建设项目进度缓慢的原因，说明项目可行性是否发生重大变化，前期信息披露是否准确、完整；（3）数字化项目预计完成时间的历次延期情况，包括延期时间、原因及决策程序等，说明相关审议披露是否准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）应急指挥项目建设用地长期未解决的原因、应对措施及进展，说明相关因素前期是否可以合理预见，立项时有关投资决策、信息披露是否审慎、准确；结合市场需求、行业竞争格局、在手订单及近期投建规划等，说明该项目是否存在实质性障碍及再次延期、中止或终止的风险，可行性是否发生重大变化，重新论证并继续实施的结论依据是否充分

1、应急指挥项目建设用地长期未解决的原因、应对措施及进展，说明相关因素

前期是否可以合理预见，立项时有关投资决策、信息披露是否审慎、准确

迪爱斯于 2022年 9月与上海市松江区九亭镇人民政府签署投资意向书，双方拟约定在松江区九亭镇久富工业区建设迪爱斯智能设备研发生产基地项目。项目用地的取得涉及土地征收、规划审批、公开招拍挂等多阶段法定流程，整体推进周期存在不确定性。一方面，政府相关主管部门需完成标的地块价值评估、土地征收、权属梳理等前置工作，待地块满足净地出让条件后，方可启动招拍挂出让程序，该环节推进节奏慢于预期；另一方面，由于地块控规限高难以匹配公司卫星互联网硬件产品的生产测试相关需求，规划方案经多轮调整与报批，审批周期超出原有预期，进而项目工期延后。公司已于2025年9月取得该项目的土地使用权。

截至本回复出具日，该项目尚未使用募集资金，主要原因为公司于 2025年 9月取得土地使用权后，项目处于勘察、设计、工程总承包招标等开工前准备阶段。目前，公司已完成土地勘察单位、设计单位、造价咨询单位、施工监理单位的前期招标，并于 2026年 9月与上海上咨建设工程咨询有限公司签订工程项目管理合同。公司正在推进工程总承包招标、施工图设计等工作，待完成工程总承包招标，达到政府规定的开工建设条件后，公司将启动该募投项目的建设。公司预计 2027年底完成主体结构封顶，2028年三季度末完成机电安装和精装修，2028年底完成室外总体工程，2029年 9月底完成项目竣工备案。公司已使用自有资金投入 2,352.24万元，主要为土地出让金 2,229.95 万元及勘察、设计、造价咨询、项目管理等前期费用122.29 万元。

上述因素在项目立项时难以合理预见，在立项阶段，公司应急指挥项目已结合公司实际经营发展需求进行了审慎研究论证，并按规定履行了内部审批程序，该事项经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过，对外投资决策及信息披露总体审慎、准确。

2、结合市场需求、行业竞争格局、在手订单及近期投建规划等，说明该项目是否存在实质性障碍及再次延期、中止或终止的风险，可行性是否发生重大变化，重

新论证并继续实施的结论依据是否充分

（1）市场需求、行业竞争格局及在手订单及投建规划情况

伴随着国家鼓励政策的陆续出台，迪爱斯所处的智慧应急指挥行业长期看好，行业发展受到国家及地方政策的大力扶持，但也存在竞争加剧的情况。为应对市场竞争加剧和技术迭代、进一步巩固公司的竞争优势，近年来，迪爱斯优化战略，持续加大研发投入，研发契合客户需求的新产品，同时，加大卫星互联网、智慧司法、智慧园区、智慧电力、国防信息化等细分应用领域的拓展，并获得标杆性项目。近年来，迪爱斯经营规模保持增长态势，该项目的投建符合公司的长期发展战略，具有必要性。迪爱斯是国家级“专精特新小巨人”企业、上海市“高新技术企业”，拥有众多软件著作权和专利权，形成了突出核心技术优势，为继续实施该项目提供强有力的技术支撑。

（2）项目是否存在实质性障碍及再次延期、中止或终止的风险，可行性是否发生重大变化

截至本问询回复出具日，项目用地已取得、建设资金已落实、设计方案已完成主管部门报审，未出现导致项目无法实施的情形，项目可行性未发生重大变化，该项目拟投资的内容也未发生重大变化；若未来出现实施条件或市场环境重大不利变化，公司将按规定履行审议程序并及时披露。

（3）重新论证并继续实施的结论依据充分

从本项目建设内容来看，公司拟新建产业化基地，购置先进软件与设备，引进专业优秀人才，搭建系统升级及产业化基地。项目建成后，迪爱斯将紧扣自身经营战略，依托自主研发的应急通信、数据治理与分析、人工智能支撑、指挥中枢四大数字化能力底座，面向公安、消防、应急管理、卫星网络建设运营、城市运营管理、交通运输、能源及园区运营管理等政企客户需求，持续迭代/开发全新软硬件产品及解决方案，为客户提供软硬件产品、解决方案及系统集成等服务。

近年来，迪爱斯持续优化发展战略，稳步加大研发投入，积累了多项软件著作权与专利权，形成显著的核心技术优势，进一步巩固在公安等传统优势赛道的竞争地位；同时依托自身技术积淀积极拓展跨行业市场，经营规模实现持续增长。伴随国家相关扶持政策相继落地，公司所处智慧应急指挥、智慧城市领域长期发展前景向好，市场需求持续扩容。综上，依托行业持续增长的市场空间、公司市场化拓展能力以及扎实的研发实力，为本项目实施提供坚实支撑。

（二）营销网络建设项目进度缓慢的原因，说明项目可行性是否发生重大变化，前期信息披露是否准确、完整

在募集资金到位前，迪爱斯前期已使用自有资金在济南、南京、重庆等地区通过购置房产的方式获得经营办公场所，使用自有资金支付了部分北京、福州分公司的房租，根据业务发展情况已完成部分销售团队的组建，因此营销网络建设项目前期使用募集资金比例较低。公司于 2025年对该项目进行了调整，计划重点推进迪爱斯在上海、武汉两地的展示中心建设，深化迪爱斯与长江通信的战略协同，并相应调整分公司租赁地点、租赁和人员招聘的投资规模。2025年 5月以来，基于审慎考虑，公司控制了销售人员招聘的投资规模，从而导致了营销网络建设项目进度较慢。结合公司的经营发展规划，项目可行性未发生重大变化。

公司于 2025年 4月28日召开了第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，于 2025年 5月 22日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案》，同意公司根据外部环境及实际情况对营销网络建设项目进行调整并延期。

截至目前，公司对营销网络建设项目进行了一次调整和延期，前期关于该项目披露的信息准确、完整。

（三）数字化项目预计完成时间的历次延期情况，包括延期时间、原因及决策程序等，说明相关审议披露是否准确、完整

公司于 2025年 4月28日召开了第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，于 2025年 5月 22日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案》，同意公司根据外部环境及实际情况对数字化项目进行调整并延期。该项目延期完成时间为2029年6月，延期原因为：1、本项目涉及的建设投资部分调整到应急指挥项目进行实施；2、为了保持行业竞争优势，确定了有前瞻性的新产品研发方向。

截至目前，公司对数字化项目进行了一次调整和延期，前期关于该项目披露的信息准确、完整。

二、独立财务顾问意见

（一）核查程序

1、查阅了公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会关于发行股份购买资产并募集配套资金的决议文件及相关信息披露公告；

2、查阅了公司第十届董事会第十五次会议决议文件；

3、查阅了公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议、2024年年度股东大会相关决议文件；

4、获取并核查了公司取得的项目土地使用权证，以及项目建设相关合同；

5、查阅了公司募集资金专户存储、使用相关文件及《募集资金管理办法》；

6、获取了公司在募集资金到位前使用自有资金实施相关投入的凭证及说明。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司应急指挥项目建设用地长期未能解决，主要系项目用地的取得涉及土地征收、规划审批、公开招拍挂等多阶段法定流程，整体推进周期存在不确定性；立项时履行的有关投资决策、信息披露审慎、准确，该项目不存在实质性障碍，可行性未发生重大变化，重新论证并继续实施的结论依据充分；

2、公司营销网络建设项目前期使用募集资金比例较低，主要系公司在募集资金到位前已使用自有资金实施部分投入，且基于审慎考虑控制了销售人员招聘投资规模、展示中心建设延迟启动所致，进度缓慢的原因具备合理性；可行性未发生重大变化；前期关于该项目披露的信息准确、完整；

3、公司对数字化项目进行的调整及延期所履行的相关审议披露准确、完整。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日