北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议资料

二〇二六年十一月

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议资料目录

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议须知....1

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程....3

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议案....5

议案一：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案....5

议案二：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案....8

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议须知

为了维护北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年10 月31 日披露于上海证券交易所网站的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于召开2026 年第三次临时股东会的通知》。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1 、现场会议时间：2026 年 11 月 20 日 14:30

2 、现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 5 层507 会议室

3 、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026 年11 月20 日

至2026 年 11 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4 、会议召集人：北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

北京昂瑞微电子技术股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议议案

议案一：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会非独立董事钱永学先生、孟浩先生、刘杰先生任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。

现提请各位股东及股东代理人审议：提名钱永学先生、孟浩先生、刘杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人经公司股东会审议通过后，将与独立董事、公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

三位非独立董事候选人的简历如下：

钱永学先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学硕士，高级工程师。2002 年7月至2004 年3 月，担任威盛电子（中国）有限公司研发工程师；2004 年3 月至2008 年9月，担任锐迪科微电子（上海）有限公司研发经理；2008 年9月至2012 年7月，担任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人。2012 年 7 月，参与创办公司前身昂瑞微有限。2012 年7月至 2015 年4月，担任昂瑞微有限技术负责人；2015 年4月至 2019 年 8 月，担任昂瑞微有限董事及总经理；2019 年 8 月至 2020 年 12 月，担任昂瑞微有限董事长及总经理；2020 年12 月至今，担任公司董事长及总经理，兼任公司全资子公司相关职务：包括香港昂瑞微电子技术有限公司董事、深圳昂瑞微电子技术有限公司执行董事及总经理、广州昂瑞微电子技术有限公司执行董事及经理、西安昂瑞微电子技术有限公司执行董事及经理、苏州昂瑞微电子技术有限公司董事及经理、上海昂瑞创新电子技术有限公司执行董事、大连昂瑞微电子技术有限公司董事及经理。钱永学先生目前还兼任北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）、南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

截至目前，钱永学先生为公司实际控制人，直接持有公司股票2,879,819 股，占公司总股本2.89%，通过北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和中信建投基金-共赢64 号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司股票 4,862,947 股，占公司总股本 4.89%，通过特别表决权机制合计控制公司52.48%的表决权。孟浩先生、欧阳毅先生为其一致行动人。钱永学先生与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。钱永学先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

孟浩先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学微电子所电子科学与技术专业硕士。2007 年9月至2011 年2月，任北京昆天科微电子技术有限公司研发经理；2011 年3月至2012 年7 月，任惠州市正源微电子有限公司研发经理；2012 年 7 月至 2015 年 4 月，任昂瑞微有限射频前端研发负责人；2015 年 4 月至 2020 年 12 月，任昂瑞微有限董事、射频前端研发负责人；2020年12 月至今，任公司董事、副总经理。

截至目前，孟浩先生直接持有公司股票2,047,300 股，占公司总股本2.06%，通过南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和中信建投基金-共赢64 号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司股票169,094 股，占公司总股本0.17%。孟浩先生和欧阳毅先生为公司实际控制人钱永学之一致行动人。除上述已披露情形外，孟浩先生与公司持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。孟浩先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

刘杰先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京师范大学国际经济与贸易专业学士。2008 年 7 月至 2009 年 10 月，任苏宁电器集团有限公司投资经理；2009 年 10 月至 2010 年 5 月，任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2010 年5月至今，任江苏瑞峰投资管理有限公司副总经理；2015 年 4 月至 2020 年 12 月，任北京昂瑞微电子技术有限公司董事；2020 年7月至今，任江苏正奇资产管理有限公司副总经理；2020 年12 月至今，任公司董事。

截至目前，刘杰先生系公司股东南京瑞达信沨创业投资合伙企业（有限合伙）向公司委派的董事，未直接持有公司股份。除前述情形外，刘杰先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。刘杰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

上述议案已于 2026 年 10 月 29 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 20 日

议案二：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会独立董事罗玫女士、冯婷婷女士、周斌先生任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。

现提请各位股东及股东代理人审议：提名张悦先生、池保勇先生、高航先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经公司股东会审议通过之后，将与非独立董事、公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

三位独立董事候选人的简历如下：

张悦先生，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学会计学学士、会计学博士，会计学专业副教授。2016 年7 月至2018 年7 月，在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作，期间担任助理研究员；2018 年7月至2025 年12 月，担任首都经济贸易大学讲师；2025 年12 月至今，担任首都经济贸易大学副教授。

截至目前，张悦先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。张悦先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

池保勇先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学微电子学学士、清华大学微电子学与固体电子学博士，教授。2003 年 8月至2006 年10月，担任清华大学助理研究员；2006 年11 月至2007 年10 月，任斯坦福大学访问学者；2007 年11 月至 2013 年11 月，担任清华大学副研究员；2013 年12 月至今，担任清华大学教授（其中2017 年1 月至2021 年3月兼任清华大学微电子学研究所副所长，2021 年 4 月至 2024 年 12 月兼任清华大学集成电路学院副院长）；2020 年9月至今，担任兆讯恒达科技股份有限公司董事。

截至目前，池保勇先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。池保勇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

高航先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士、诉讼法学硕士，具有法律职业资格。2016 年7月至2022 年3月，担任北京市中伦律师事务所律师；2022 年 4 月至 2022 年 11 月，担任北京大成律师事务所律师；2022 年12 月至今，担任北京海润天睿律师事务所合伙人。

截至目前，高航先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。高航先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

经核查，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均符合《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格及独立性的要求。

上述议案已于 2026 年 10 月 29 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 20 日