风神轮胎股份有限公司关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的进展公告

股票代码：600469

股票简称：风神股份

公告编号：临 2026-050

风神轮胎股份有限公司

关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年5月14 日、2026 年6月2 日召开第九届董事会第二十次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司出资84,000 万元人民币设立全资子公司风神轮胎（海南）有限公司（以下简称“风神海南”，暂定名），风神海南成立后通过增资扩股方式引入投资者，并与 Prometeon TyreEgypt Co.,S.A.E.、中国橡胶国际有限公司合资设立风神埃及有限公司（以下简称“风神埃及”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），实施风神轮胎埃及扩能增效项目。具体内容详见公司于2026 年 5月15日披露的《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（临2026-027）。

二、本次交易进展情况

为有效推进本次交易，优化投资架构，经与投资者中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）、中国欧亚进合基金有限公司（以下简称“欧亚基金”）协商一致，拟变更前述风神海南设立方案，具体如下：

经各方协商一致，拟将风神海南的设立方式由“先设立全资子公司、再增资扩股引入投资者”变更为“由公司直接与中非基金、欧亚基金共同出资设立”，调整后公司拟认缴注册资本 840,000,000 元，持股 56%；中非基金拟认缴注册资本 379,950,000 元，持股 25.33%；欧亚基金拟认缴注册资本 280,050,000 元，持股18.67%（具体投资金额、持股比例以最终签署的交易协议约定为准）。

除前述调整外，原方案其他内容不变。

三、拟签署合资协议内容

基于上述变更，公司（甲方）拟与中非基金（乙方）、欧亚基金（丙方）就合资设立风神海南（以下在本部分中亦称“合资公司”）签署《合资协议》（以下简称“合资协议”），董事会授权公司董事长及/或其授权人士办理与本次合资设立风神海南相关的协议签署、工商登记等具体事宜。协议主要内容如下：

（一）本次合作情况

1、风神轮胎埃及扩能增效项目（以下简称“标的项目”）总投资额约2,680,550,000 元，其中各投资主体以股权出资形式投入 1,516,160,000 元。各方所投入的资金定向用于支持项目建设。

2、为标的项目之目的，风神海南设立后，将作为控股股东与甲方的关联方Prometeon Tyre Egypt Co.,S.A.E.（以下称“百得安埃及”）和中国橡胶国际有限公司（以下称“中橡国际”）共同合资设立风神埃及（以下在本部分中亦称“项目公司”）。风神海南、百得安埃及和中橡国际均将以现金出资方式完成对风神埃及的出资。

（二）风神海南概况

1、名称为：风神海南有限公司（拟定，以市场监督管理部门登记为准）。

2、注册地址为：海南省三亚市崖州区还金路南繁科创中心 22 楼（拟定，以市场监督管理部门登记为准）。

3、经营期限：合资公司初始经营期限为十五（15）年（拟定，以市场监督管理部门登记为准），自首次获发营业执照之日起算。

4、注册资本：合资公司注册资本为 1,500,000,000 元，由各方以货币方式出资。其中，甲方认缴注册资本 840,000,000 元，持股比例为 56%；乙方认缴注册资本 379,950,000 元，持股比例为 25.33%；丙方认缴注册资本 280,050,000 元，持股比例为 18.67%。

5、经营范围：轮胎制造、轮胎销售、橡胶制品制造、橡胶制品销售、橡胶加工专用设备制造、橡胶加工专用设备销售、贸易经纪、离岸贸易经营、进出口代理、货物进出口、技术进出口、汽车零配件零售、汽车零配件批发、企业管理咨询、以自有资金从事投资活动、机械设备租赁、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商登记为准）

6、出资期限：风神海南注册资本的实缴出资期限，以风神海南的公司章程规定或书面补充约定为准，但对于每期出资，各股东方应按照认缴持股比例同比例出资。

（三）合资公司组织结构

风神海南设股东会、董事会、监事、总经理、副总经理及财务总监。

1、股东会：合资公司股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。

2、董事会：合资公司董事会由五（5）名董事组成，经股东会选举产生，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方有权提名一（1）名董事，丙方有权提名一（1）名董事。董事长由一名甲方提名的董事担任，董事长任合资公司的法定代表人。

3、监事：合资公司不设监事会，由甲方提名一名监事。

4、总经理、副总经理：合资公司设总经理一（1）名，由甲方提名，并经董事会聘任或解聘。乙方、丙方有权分别提名一（1）名副总经理，由董事会决定聘任副总经理。

5、财务总监：合资公司设财务总监一（1）名，人选由甲方提名，总经理应当依据甲方的提名向董事会提名，财务总监由董事会聘任，任期与董事会任期一致。

（四）股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

2、无论合资协议是否有任何相反规定，在遵守合资协议第 9条其他规定的前提下，任何一方（以下称“转让方”）可提前至少六十（60）日通知其他方，将其全部或部分股权转让给该方的关联公司，其他方对该等转让不享有优先购买权。

3、在遵守合资协议其他约定的前提下，如任何一方拟向合资公司股东以外的任何非关联方的第三方主体直接或间接转让其持有的全部或部分合资公司股权，应在转让前至少六十（60）日向其他股东方发出书面通知（以下称“转让通知”）。转让通知应载明以下全部信息：(i)拟受让方的名称、注册地址；(ii)拟转让股权的数量及比例；(iii)转让价格；(iv)支付方式及支付节奏；(v)交割条件及交割时间；

(vi)拟受让方提出的其他主要交易条款。股东向股东以外的非关联第三方转让股权的，其他方股东拥有优先购买权。其他方股东应在收到转让通知后六十（60）日内书面通知转让方是否行使优先购买权；逾期未通知的，视为放弃优先购买权。其他方股东行使优先购买权的，应按照转让通知所载同等条件完成购买。

4、随售权

就甲方向任何非关联第三方转让其所持合资公司股权而言，乙方、丙方均有权按照与该非关联第三方拟购买甲方股权相同的价格（即合资公司每一注册资本对应的转股单价）和其他条件（包括但不限于支付方式、交割条件及陈述保证）同时向该非关联第三方同比例（即各股东方各自持股比例）转让其所持有的合资公司全部或部分股权（以下称“随售权”）。

（五）卖出权

基于公平互利、公允及妥善沟通的原则，出现协议约定情形时，乙方、丙方均有权在该情形出现之日起一（1）年内要求甲方，且甲方应当按照乙方、丙方的要求，购买乙方、丙方届时持有的合资公司全部股权（为免歧义，若乙方、丙方在上述期限内未行使权利，则仅视为本次行权窗口关闭；若后续再次出现本条约定的任一触发情形，乙方、丙方有权就新出现的情形继续行使相关卖出权）。

（六）股权置换

各方同意，在项目公司正式投入运营满六（6）年后的任何时间，经乙方或丙方书面通知，合资公司和甲方应在三十（30）个工作日内启动股权置换流程，即根据合资公司股权评估价格，遵照中国证券监督管理委员会及相关证券交易所的有关监管规定，配合乙方或丙方将其所持合资公司股权置换为甲方的流通股。

（七）购买权

基于公平互利、公允及妥善沟通的原则，在项目公司正式投入运营后的任何时间，经各方协商同意后，甲方有权一次性或分批次向乙方及丙方购买其届时持有的全部或部分合资公司股权。

（八）利润分配

按照每年不低于风神海南合并口径的可分配利润的百分之八十（80%）用于分红的原则，按照全体股东在做出利润分配决议当时在风神海南实缴出资比例进行利润分配。

（九）股东的权利和义务

1、股东方享有的权利

（1）共同决策合资公司筹建、设立等事项；

（2）共同制定、起草和签署合资公司章程（草案）以及其他筹建、设立所需的法律文件；

（3）在合资公司依法设立后，各股东方即成为合资公司股东，依法享有作为合资公司股东的各项权利；

（4）有权参加合资公司股东会并依法行使表决权；

（5）依据法律或合资公司章程，转让全部或部分出资；

（6）合资公司新增资本时，可以按照实缴比例优先认缴出资；

（7）合资公司解散或清算时，按照实缴出资比例参加合资公司剩余财产的分配；

（8）审核设立过程中合资公司和标的项目的各项筹备费用的支出情况；

（9）对合资公司的重大事项和标的项目的经营管理享有知情权和进行监督的权利；

（10）股东方有权自行或聘请独立第三方机构对合资公司（包括其子公司）及项目公司的财务情况和标的项目的经营情况进行现场检查或审计，包括但不限于查阅、复制必要的相关材料，访谈管理层等，现场检查的费用由提出主张的股东方承担，但如检查结果发现任何违反合资协议或违法违规的情形，检查费用由违约方、责任方承担；

（11）按照合资协议约定提名合资公司董事、监事、高级管理人员候选人；

（12）有权对滥用股东权利损害合资公司或者其他股东利益的股东方提起诉讼，要求其承担赔偿责任；如该等损害系因控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员实施，股东方有权主张该控股股东、实际控制人与该等董事、高级管理人员承担连带责任；

（13）法律法规、相关监管规定及合资协议约定的其他权利。

2、股东方应承担的义务

（1）按照中国法律法规及有关规定和合资协议的约定，从事合资公司筹备、设立等各项工作，为合资公司筹备设立提供各种服务和便利条件；

（2）在合资协议以及合资公司章程约定的期限内足额缴纳其认缴的出资额；

（3）未按照合资协议约定履行其义务时，应对守约方承担违约责任；

（4）在合资公司设立过程中，由于一方的故意或过失致使合资公司利益受到损害的，应当对合资公司和其他股东方承担赔偿责任；

（5）各方应促使合资公司在合资协议和合资公司章程约定的时间内向各股东方提交合资公司（包括其子公司）和项目公司财务、业务及运营信息；各方应促使合资公司对各股东方的现场检查在合理限度内予以配合和支持；

（6）法律法规、相关监管规定及合资协议约定的其他义务。

四、对公司的影响

本次变更有利于简化投资架构、加快交易推进效率，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、本项目尚需履行境内对境外投资审批或备案手续，以及埃及当地相关部门的备案或审批手续，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

2、本次对外投资项目的建设计划和建设周期及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政治、法律、经济、文化等环境与国内存在差异，对外投资过程中可能存在一定经营及管理风险，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日