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资讯 北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026 年第三季度持续督导意见
财务顾问
北京博星证券投资顾问有限公司Beijing Bestar Securities Investment Consulting Co.,LtdBESTAR
二〇二六年十一月
财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司接受深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。2026 年 8 月3 日，深圳市欣天科技股份有限公司披露《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条之规定，在收购行为完成后的12 个月内，本财务顾问对本次权益变动事项履行持续督导职责。本财务顾问持续督导期为2026 年8月 3日至收购完成后的12 个月内。
本财务顾问通过日常沟通、回访，结合深圳市欣天科技股份有限公司 2026年10 月 29 日披露的 2026 年第三季度报告，出具《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》。
本持续督导意见不构成对深圳市欣天科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 欣天科技、上市公司 | 指 | 深圳市欣天科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、深圳元启 | 指 | 深圳元启无限科技合伙企业(有限合伙) |
| 转让方 | 指 | 石伟平、刘辉、薛枫、汪长华 |
| 东信智擎 | 指 | 深圳东信智擎科技有限公司 |
| 东鑫信 | 指 | 深圳市东鑫信科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 深圳元启以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司43,422,354股股份(占上市公司总股本的22.50%)的行为 |
| 标的股份 | 指 | 本次权益变动涉及的上市公司流通股股份43,422,354股 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2026年7月31日,深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署的《股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 2026年8月17日,深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署的《<股份转让协议>之补充协议》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 上市公司2026年8月3日公告的《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《详式权益变动报告书(修订稿)》 | 指 | 上市公司2026年8月18日公告的《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2026年8月3日至2026年9月30日 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：本持续督导意见尾数差异系四舍五入导致。
正 文
一、权益变动完成情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
2026 年7月31 日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的 22.50%。其中，受让石伟平持有的上市公司13,176,045 股股份，占上市公司总股本的6.83%；受让刘辉持有的上市公司 24,393,834 股股份，占上市公司总股本的 12.64%；受让薛枫持有的上市公司 5,789,676 股股份，占上市公司总股本的 3.00%；受让汪长华持有的上市公司62,799 股股份，占上市公司总股本的0.03%。
2026 年7月31 日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺在信息披露义务人及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司43,422,354 股股份，占上市公司总股本的 22.50%。上市公司控股股东变更为深圳元启，实际控制人变更为刘杨。
（二）本次权益变动履行的报告、公告情况
2026 年7月25 日，上市公司披露《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2026-033）；
2026 年7月29 日，上市公司披露《关于筹划公司控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2026-034）；
2026 年 8 月 3 日，上市公司披露《关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告》（公告编号：2026-035）、《关于控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-036）、《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》（薛枫）、《简式权益变动报告书》（刘辉）、《简式权益变动报告书》（石伟平）以及《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
2026 年8月18 日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-041）、《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《简式权益变动报告书（修订稿）》（薛枫）、《简式权益变动报告书（修订稿）》（刘辉）、《简式权益变动报告书（修订稿）》（石伟平）以及《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》；
2026 年 9 月 2 日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人及相关方协议转让事项取得深圳证券交易所确认书暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-048）；
2026 年 9 月 8 日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人及相关方协议转让完成过户暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-049）。
（三）本次权益变动完成情况
经回访、查阅上市公司公告并根据取得的《证券过户登记确认书》，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务；截至本持续督导意见签署日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期为2026 年9月7 日。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期，信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东利益的行为；上市公司股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内控制度
相关规定的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
信息披露义务人在本次权益变动事项中作出的承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于股份锁定的承诺 | 信息披露义务人承诺:在本次权益变动完成后60个月内,不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺:在本次权益变动完成后60个月内,本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 |
| 2 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 信息披露义务人、东信智擎、刘杨先生承诺:(一)人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体(以下简称“关联企业”)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及关联企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。(二)资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。(三)财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及关联企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。(四)机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。(五)业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。 |
| 3 | 关于避免同业竞争的承诺 | 信息披露义务人、东信智擎、刘杨先生承诺:截至本承诺出具日,承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。1、为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司产生同业竞争,承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的,本承诺人将积极采取相关措施,包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等,确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生同业竞争;3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。 |
| 4 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 信息披露义务人、东信智擎、刘杨先生承诺:1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。 |
| 5 | 关于资金来源的承诺 | 信息披露义务人承诺:本次权益变动的资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的36个月内,不质押本次权益变动所取得的股票。 |
| 6 | 股份增持承诺 | 信息披露义务人承诺:为全力支持上市公司发展,保障上市公司控制权的稳定,在标的股份过户完成后12个月内,信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份,合计增持股份比例不低于届时上市公司总股本的5%,以实现并维持信息披露义务人与上市公司原控股股东持股比例7%以上(含本数)的差距。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 |
| 7 | 其他承诺 | 信息披露义务人、刘杨先生承诺:在本次权益变动完成后36个月内,没有向上市公司注入资产的计划。 |
经回访及查阅上市公司公告，本财务顾问认为，本持续督导期，信息披露义务人不存在违背上述公开承诺的情形。
四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况
本持续督导期，信息披露义务人对上市公司的后续计划落实情况如下：
（一）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划如下：“信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥信息披露义务人及其实际控制人在通信产业的资源优势，优化资源配置，进而谋求上市公司长期健康发展。
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未对上市公司主营业务作重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如下：“信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次权益变动完成后 36 个月内，没有向上市公司注入资产的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 2
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未对上市公司进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划如下：“根据《股份转让协议》，标的股份过户登记手续完成后，信息披露义务人有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中信息披露义务人有权向上市公司提名 3名非独立董事候选人和提名3 名独立董事候选人，石伟平有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。上市公司董事会改组后，石伟平不再担任上市公司董事长、法定代表人。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未提议对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划如下：“信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司章程条款修改的计划。未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行调整的，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。”
经核查，本持续督导期，上市公司章程条款未作修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划如下：“信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划如下：“信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未对上市公司分红政策作变动，上市公司分红政策无重大变动。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如下：“除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期，信息披露义务人未对上市公司业务和组织架构进行
调整。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期，未发现上市公司为信息披露义务人及相关方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，除《详式权益变动报告书》《详式权益变动报告书（修订稿）》中信息披露义务人需履行的承诺、义务外，信息披露义务人无其他约定义务，因此，信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人、上市公司依法履行了本次权益变动的报告和公告义务；未发现信息披露义务人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现信息披露义务人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026 年第三季度持续督导意见》之盖章页）
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2026 年 11 月 11 日
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