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关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为52 人，可解除限售的限制性股票数量为 141.4087 万股，占公司目前总股本的 0.03%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2026年11月13日。
2026 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《金风科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》、《金风科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2024 年第四次临时股东大会的授权，公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为52 人，可解除限售的限制性股票数量为 141.4087 万股，占公司目前总股本的0.03%。公司已办理完成上述限制性股票的解除限售相关手续，现将相关事项公告如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 9 月 19 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024 年 9 月 23 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024 年11 月15 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2024 年 11 月 19 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年12月12 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6、2024 年12 月13 日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
7、2025 年 9 月 22 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2025 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
9、2025 年11月18 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
10、2025 年 11 月 21 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2025 年 12 月 19 日，公司 2025 年第三次临时股东会及 2025年第三次A股类别股东会议、2025 年第三次H 股类别股东会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2025 年 12 月 23 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
13、2025 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2026 年6月12 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
15、2026 年6月17 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2026 年 7 月 17 日，公司 2026 年第二次临时股东会及 2026年第二次A股类别股东会议、2026 年第二次H 股类别股东会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2026 年 10 月 20 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
18、2026 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2025年11月4日，第一个限售期于2026 年11 月3 日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示: | 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年年度审计报告》(【德师报(审)字(26)第P02565号]),公司2025年营业收入为73,023,477,737.27元,较2023年的50,457,189,147.74元增长44.72%;2024年营业收入为56,699,162,790.54元,较2023 | ||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一:1、以2023年净利润为基数,(2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023年净利润增长率)之和不低于50%;2、以2023年营业收入为基数,(2024年较2023年营业收 | |||
| 入增长率+2025年较2023年营业收入增长率)之和不低于30%。 | 年的50,457,189,147.74元增长12.37%,两项增长率之和为57.09%,不低于30%,达到了业绩考核目标要求;公司2025年净利润为2,774,356,663.48元,较2023年的1,330,997,963.11元增长108.44%;2024年净利润为1,860,446,163.08元,较2023年的1,330,997,963.11元增长39.78%,两项增长率之和为148.22%,不低于50%,达到了业绩考核目标要求。公司层面解除限售比例为100%。 | |||
| 注:1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据;2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象的绩效评价结果划分为S/A/B/C/D五个档次,激励对象解除限售的比例规定具体如下: | 预留授予的52名激励对象个人层面评价结果均为S/A/B,个人层面解除限售比例为100%。 | ||
| 考核评价表 | ||||
| 评价结果 | S/A/B | C/D | ||
| 可解除限售比例 | 100% | 0 | ||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | ||||
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为52人，可解除限售的限制性股票数量为141.4087万股。根据公司2024 年第四次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。同时，董事会同意授权公司管理层向证券交易所、登记结算机构申请办理上述可解除限售的限制性股票141.4087 万股的解锁及上市流通手续。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由480 人调减为460 人，首次授予的限制性股票数量由4,015 万股调整至3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由210 万股调整为282.8173 万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司2024 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
2、鉴于公司 2024 年年度权益分派的实施，公司2024 年限制性股票激励计划授予价格由4.09 元/股调整为3.95 元/股。
3、鉴于公司 2025 年年度权益分派的实施，公司2024 年限制性股票激励计划授予价格由3.95 元/股调整为3.75 元/股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
（一）本次解除限售的激励对象人数：52人。
（二）本次解除限售的限制性股票数量：141.4087 万股，占公司目前总股本的0.03%。
（三）本次解除限售的限制性股票的上市流通日：2026 年11月13 日。
（四）本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留获授的权益数量(万股) | 已解除限售限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售限制性股票数量(万股) |
| 中层管理人员、核心骨干员工(52人) | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 | ||
| 合计 | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 | ||
注：本次可解除限售的激励对象与预留授予时披露的激励对象名单一致，不存在因离职或个人绩效考核评价结果为 C/D 而需回购注销限制性股票的情形。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动(万股) | 本次变动后 | ||
| 数量(万股) | 比例(%) | 数量(万股) | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 8,534.4167 | 2.02 | -141.4087 | 8,393.0080 | 1.99 |
| 二、无限售条件流通股 | 413,717.7480 | 97.98 | 141.4087 | 413,859.1567 | 98.01 |
| 三、总股本 | 422,252.1647 | 100.00 | 0 | 422,252.1647 | 100.00 |
注：上表变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售事项，实际变动结果以本次限制性股票解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
2、第九届董事会第十八次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会
2026 年 11 月 11 日
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