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资讯 罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11 月1日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会秘书工作规则＞的议案》《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七十二条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇九条 | 公司设董事会,董事会由9名董事组成,包括3名独立董事及1名职工代表董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。 | 公司设董事会,董事会由9名董事组成,包括3名独立董事及1名职工代表董事。董事会设董事长1人。 |
| 第一百一十五条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十条 | 战略委员会由5名董事组成。战略委员会的主要职责是:......(3)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董事会进行审议;(4)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议;(5)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;(6)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和董事会授权的其他事宜。 | 战略委员会由5名董事组成。战略委员会的主要职责是:......(3)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董事会进行审议;(4)对公司可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议;(5)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议;(6)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;(7)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十条 | 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书,由董事会聘任或者解聘,董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向证券交易所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向证券交易所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十三条 | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告,并通报董事会秘书。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及《公司章程》的备案登记相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。拟修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分内部管理制度的情况
根据《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 修订 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 | 修订 | 否 |
上述制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议，上述部分制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2026年11月12日
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