安正时尚集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于 2,000 万元（含）,不超过 4,000 万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；

● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划；

● 回购股份价格：不超过9.37 元/股（含），该价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员未来 3个月、6个月暂无减持股份的计划。若上述主体后续有减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.本次回购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金

未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2026 年 11 月 10 日，公司召开第七届董事会第三次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：预计回购数量按回购价格上限9.37 元/股进行测算。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币9.37 元/股（含9.37 元/股）。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产为 23.01 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 17.25 亿元，流动资产 13.92 亿元。假设按此次最高回购资金 4,000 万元和公司 2026 年9月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.74%，约占归属于上市公司股东净资产的2.32%，约占流动资产的比重为2.87%。本次回购股份资金来源为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的行为，上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突，亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本次董事会召开之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的具体情况

2026 年 11 月 10 日，公司向董事、高管发出问询函，问询未来 3 个月、未来6 个月内是否存在减持计划。2026 年11 月10 日，董事郑安政、郑磊鑫、洪酉生、王军、罗念慈、章智勇、肖文超，高级管理人员吕鹏飞、唐普阔均回复：自回购股份事项决议之日起未来 3个月、6个月暂无减持股份的计划。

2026 年 11 月 10 日，公司向控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来 3个月、未来 6 个月内是否存在减持计划。2026 年11 月 10 日，公司控股股东、实际控制人郑安政先生回复：自回购股份事项决议之日起未来3个月、6 个月暂无减持股份的计划。

2026 年 11 月 10 日，公司向控股股东、实际控制人的一致行动人郑安坤、郑安杰、郑秀萍、金素芬发出问询函，问询未来3 个月、未来6 个月内是否存在减持计划。郑安坤、郑安杰、郑秀萍、金素芬于2026 年11 月10 日均回复：自回购股份事项决议之日起未来 3个月、6个月暂无减持股份的计划。

2026 年11 月10 日，公司向持股5%以上股东王海燕及黄则诚发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。王海燕及黄则诚于2026 年11 月10 日均回复：自回购股份事项决议之日起未来 3 个月、6 个月暂无减持股份的计划。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会将依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36 个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

1.在回购期限内择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

5.上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1.回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.本次回购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

无

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日