中超控股：江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

地址：苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦7 层 邮编：215123

电话：0512-68240861 传真：0512-68253379

二〇二六年十一月

江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

致：江苏中超控股股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，并指派本所律师见证江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其它中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和发行对象合规性等事项出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

四、本所律师仅就与本次发行的发行程序和发行对象是否符合相关法律、法规和规范性文件以及本次发行文件的要求发表见证意见，并不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。

五、本法律意见书仅供见证本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述声明，本所按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，以公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 法律意见书正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部的批准和授权

2023年 6月27 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。

2023年7月13日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第四十次会议提交的与本次发行有关的前述议案。

2023年7月24日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司2023年第三次临时股东大会授权，因该次修订仅涉及部分募投项目名称及投资总额的修改，不涉及向特定对象发行股票方案的实质性修改，故无需提交股东大会审议。

2023年 8月22 日，发行人召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023年9月7 日召开的2023 年第五次临时股东大会审议。

2023年 9月7 日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第四十六次会议提交的与本次发行有关的前述议案，就此前已审议通过的相关方案进行修订。

因公司2023年第三次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于2024 年7月12 日届满，2024年6 月25日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2024 年7月11日召开的 2024年第五次临时股东大会审议。

2024年7月11日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的前述议案。据此，本次向特定对象发行股票的决议有效期限已延长至2024年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月，且未设置自动延期条款。

因公司2024年第五次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于2025 年7月10 日届满，2025 年6月23日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次延长 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年7 月9日召开的2025 年第三次临时股东会审议。

2025年 7月9 日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于再次延长 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》。据此，本次向特定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起12个月，且未设置自动延期条款。

2025年8月18日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

2026年3月3 日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

2026年 6月14 日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等相关议案。

2026年6月18日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。

2026年 7月7 日，发行人召开 2026年第五次临时股东会，审议通过了第六届董事会第四十一次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）深圳证券交易所的审核意见

2026年 6月17 日，深交所出具《关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册同意

2026年 7月20 日，中国证监会出具《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1758 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，本次发行已经依法取得了发行人内部的批准和授权以及深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

根据发行人与保荐人（联席主承销商）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、联席主承销商天府证券有限责任公司（以下简称“天府证券”）向深圳证券交易所报送的《江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计107名（未剔除重复）。前述 107 名投资者包括截至 2026 年 9 月 30 日发行人前 20 名股东（不含关联股东）、证券投资基金管理公司 21家、证券公司14 家、保险机构投资者16家、其他表达认购意向的投资者36家。

自本次《发行与承销方案》《江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》报送深圳证券交易所之日至本次发行申购报价前（2026 年 11 月 2 日上午 9:00前），有 22 名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

发行人及联席主承销商在本所律师的见证下，于2026年11月2日前以电子邮件等方式共计向129名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效，本次认购邀请文件的发送过程、发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

（二）申购报价情况

经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》的约定，2026年11月2日9:00-12:00为集中接收报价时间。截至2026年11月2 日12 时整，本次发行共有19名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求足额、及时缴纳保证金，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（三）发行定价和获配情况

根据投资者申购报价情况，有效认购金额超过本次募集资金上限。根据《发行与承销方案》《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人、联席主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 4.06元/股。本次发行股份数量为244,384,236股，募集资金总额为992,199,998.16元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限99,220万元。

本次发行对象最终确定为共17名，具体配售情况如下：

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）本次发行的缴款及验资情况

1. 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，并与发行人签订了《认购协议》；

2.2026 年11月 6 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚京验〔2026〕2 号）：截至 2026 年 11 月 5 日 15:00 止，联席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额共计人民币 992,199,998.16 元（大写：玖亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角陆分）；

3.2026 年11月 9 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚京验〔2026〕3 号）：截至 2026 年11月 6 日止，发行人本次发行普通股股票 244,384,236 股，每股发行价格为人民币 4.06 元。募集资金总额为人民币992,199,998.16 元（大写：玖亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角陆分），扣除各项不含增值税发行费用人民币19,725,547.21元后，实际募集资金净额为人民币 972,474,450.95 元，其中增加注册资本（股本）人民币 244,384,236.00 元，增加资本公积人民币 728,090,214.95 元。

综上，本所律师认为，本次发行的募集资金已足额缴纳。本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东会以及《发行与承销方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行对象合规性核查

（一）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，联席主承销商和本所见证律师对本次向特定对象发行股票获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

天津艾维康软件开发有限公司、龙可、顾静赟、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）、王月、黎曼、张伟强、欧晓燕、厉上清、王小芬、王福君、杜汶锟、顾珍芳、王建君以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

宜兴市宜财私募基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“宜兴兴宜国金投资基金合伙企业（有限合伙）”参与本次认购。上述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。

财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次向特定对象发行股票的获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

参与本次发行申购报价的获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本法律意见书出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于认购对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者II 类和专业投资者 III 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述 17 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。最终获配投资者风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》要求及发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，联席主承销商和本所律师对发行对象的认购资金来源进行了核查。经联席主承销商及本所律师核查，本次发行对象承诺，用于认购本次发行的资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会和深交所的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法合规，发行结果公平公正，并符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。

本法律意见书一式四份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页为《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签署页

江苏益友天元律师事务所（公章）

负责人（签字）：

唐海燕： 唐海落

经办律师（签字）：

何 非：

周小凡：

2026 年 月 日