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资讯 国城矿业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴城先生以协议转让方式受让公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）所持有的公司无限售条件流通股120,000,000股（占公司总股本的10.13%），不触及要约收购。
本次权益变动系公司实际控制人及控股股东之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让。转让完成后，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例不变，不涉及向市场进行减持。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人不变。
风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
公司收到控股股东国城集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，国城集团和吴城先生于2026年11月11日签署了《国城控股集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股120,000,000股，占公司总股本的10.13%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币17.92元/股，交易金额合计人民币215,040.00万元。现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
| 名称 | 国城控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 经营期限 | 2017年9月26日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 经营范围 | 股权投资,实业投资,矿业投资,房地产投资,矿产品及金属国内贸易,国家准许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东 | 吴城先生直接持股57.65% |
转让方一致行动人的基本情况如下：
| 名称 | 甘肃建新实业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 55000万元人民币 |
| 注册地址 | 甘肃省陇南市徽县城关镇桥西社区银杏路11号三楼301室 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 经营期限 | 1998年12月18日至2099年12月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91621227710290209J |
| 经营范围 | 一般项目:金属矿石销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;非居住房地产租赁;机械设备销售;五金产品批发;仪器仪表销售;橡胶制品销售;塑料制品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
2、受让方基本情况
| 姓名 | 吴城 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332525********** |
| 住所 | 浙江省庆元县**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 任职情况 | 国城矿业股份有限公司董事长、总裁,国城控股集团有限公司董事长,甘肃建新实业集团有限公司董事长 |
（二）权益变动的基本情况
本次权益变动完成前，国城集团持有上市公司股份数量为278,907,125股，占公司总股本的23.54%，为公司控股股东；国城集团的一致行动人建新集团直接持有431,006,402股，占公司总股本的36.37%，为公司第一大股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，国城集团持有上市公司股份数量为158,907,125股，占公司总股本的13.41%；国城集团的一致行动人建新集团持股比例不变；吴城先生直接持有上市公司股份数量为120,000,000股，占公司总股本的10.13%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。受让方资金来源为合法自有资金或自筹资金。本次权益变动完成前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前所持股份 | 本次权益变动后所持股份 | ||
| 数量(股) | 占总股本比例 | 数量(股) | 占总股本比例 | ||
| 国城集团 | 无限售条件流通股 | 278,907,125 | 23.54% | 158,907,125 | 13.41% |
| 建新集团 | 无限售条件流通股 | 431,006,402 | 36.37% | 431,006,402 | 36.37% |
| 吴城 | 无限售条件流通股 | 0 | - | 120,000,000 | 10.13% |
| 合计持有股份 | 无限售条件流通股 | 709,913,527 | 59.90% | 709,913,527 | 59.90% |
注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
二、股份转让协议的主要内容
（一）转让双方当事人
1、甲方指国城控股集团有限公司
2、乙方指吴城
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份120,000,000 股，占上市公司总股本的10.13%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为 17.92 元，即本协议签署日前一交易日（2026 年11 月10 日）国城矿业股票二级市场收盘价人民币 19.91 元/股的 90%。据此，乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币215,040.00 万元（大写：人民币贰拾壹亿伍仟零肆拾万元整），即 17.92 元/股×12,000 万股。
（三）交易价款的支付
1、第一笔款项：本协议签署之日起5 个工作日内，乙方向甲方支付人民币2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整）。
在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后 30个工作日内，甲方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至乙方名下。
2、第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至乙方名下之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付剩余交易价款，即人民币213,040.00 万元（大写：人民币贰拾壹亿叁仟零肆拾万元整）。
三、所涉及后续事项
1、上述权益变动事项均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次协议转让完成后，受让方吴城先生承诺：其通过本次协议转让取得的公司股份，锁定期安排参照国城集团此前就其所持公司股份作出的锁定及减持相关承诺及规定执行，锁定期限不因本次转让而缩短或解除；锁定期内，吴城先生不以任何直接或间接方式转让或减持本次受让的股份，因公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的股份一并适用上述锁定期安排。
3、本次股份协议转让事项尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《国城控股集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2026年11月11日
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