哈药集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2026年11月修订）

哈药集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事、高级管理人员职务终止情形。

第二章 离职程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计

专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

第七条 公司股东会可以解除董事职务，职工代表大会等有权机构可以解除职工代表董事职务，董事会可以解除高级管理人员职务，解任自股东会、职工代表大会或董事会等有权机构决议作出之日起生效。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条 董事非因任期届满离职的，离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得提名担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务

第十一条 董事、高级管理人员离职的，应在公司要求的时限内向董事会办妥所有移交手续，公司可依规开展离任审计，并明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排等事项。

第十二条 董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后3年内仍然有效。

第十三条 董事、高级管理人员离职后应当继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司应当采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第四章 责任追究

第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》等规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会或审计委员会申请复核。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度第十一条至第十四条规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过以下方式但不限于以下方式追究相应责任：

（一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等形式的处分；

（二）因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；

（三）因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）因违反本制度规定给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任；

（六）采取其他依法有权向相应董事及高级管理人员追偿的措施。

第十九条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的董事、高级管理人员的行为及处理情况均应当予以完整的记录，按规定应向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并实施。

哈药集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日