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资讯 杭州中亚机械股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计131人，可解除限售的限制性股票数量为2,109,625股，占目前公司股本总额409,237,375股的0.52%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）简述
1、股票种类：公司普通股A股股票。
2、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。
3、授予限制性股票的数量：6,027,500 股。
4、授予价格：4.25元/股。
5、授予人数：131 人。
（二）已履行的相关审批程序
1、2025 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。公司第五届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 8 日，公司对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2025 年9月9 日发布了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025 年9月15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2025 年 9 月 15 日，公司对外披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2025 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司将授予对象由134 人调整为133 人，授予权益数量由609.75 万股调整为 608.75 万股，并以 2025 年 9 月 15 日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意因2025年半年度权益分派实施完成，本激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并分别发表了同意的审核意见及审查意见。
6、2026 年11 月11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于
2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（1）同意因 2025 年度权益分派实施完成，本激励计划的回购价格由每股4.25 元调整为每股 4.23 元。
（2）公司2025 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，131 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，对符合解除限售条件的131 名激励对象第一个解除限售期共计2,109,625 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表了同意的审查意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、本激励计划第一个限售期届满说明
本激励计划限制性股票的授予日为2025年9月15日，上市日为2025年10月30日。根据激励计划，授予限制性股票的第一个限售期为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月，即本激励计划第一个限售期为2025年10月30日至2026年10月29日。如上所述，本激励计划第一个限售期已于2026年10月29日届满。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即本激励计划第一个解除限售期为2026年10月30日至2027年10月29日。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| (三)公司层面业绩考核要求本激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为满足下列两个条件之一: | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年度审计报告(天健审[2025]8776号)及2025年度审计报告(天健审[2026]10476号),公司层面业绩考核情况如下:1、公司2024年营业收入为1,015,427,170.49元,2025年营业收入为1,159,881,223.96元,2025年营业收入增长率为14.23%,高于业绩考核要求,满足解除限售条件;2、公司2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,701,036.69元,2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,110,304.15元,剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为14,886,909.63元,实际达成的净利润增长率为27.23%,高于业绩考核要求,满足解除限售条件。综上,截至本公告披露日,公司层面相关业绩符合业绩考核要求,符合此项解除限售条件。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 1、以2024年营业收入为基础,2025年营业收入增长率不低于5%;2、以2024年净利润为基础,2025年净利润增长率不低于10%。 | ||||
| 上述“净利润”指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且剔除公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | |||||
| (四)个人层面绩效考核要求董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下: | 满足解除限售条件的131名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”,当期打分标准系数(N)均为100%。 | ||||
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 标准系数(N) | 100% | 100% | 80% | 0% | |
| 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数(N)×个人当年计划解除限售额度。 | |||||
综上所述，公司2025 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，131 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的 13名激励对象第一个解除限售期共计 2,109,625 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计131 人，可解锁的限制性股票数量为2,109,625 股，占目前公司股本总额 409,237,375 股的 0.52%。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 1 | 徐韧 | 副总裁 | 80.0000 | 28.0000 | 52.0000 |
| 2 | 朱峥 | 董事会秘书 | 5.0000 | 1.7500 | 3.2500 |
| 3 | 中层管理人员及核心技术骨干(129人) | 517.7500 | 181.2125 | 336.5375 | |
| 合计 | 602.7500 | 210.9625 | 391.7875 | ||
公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国
证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年9月15日为授予日，以授予价格4.26元/股向133名激励对象授予608.75万股限制性股票。
公司于 2025 年 10 月15 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意因2025 年半年度权益分派实施完成，公司2025 年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26 元调整为每股4.25 元。
公司董事会确定本激励计划限制性股票的授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计 6.00 万股限制性股票。2025 年10 月30 日，公司董事会实施并完成了 2025 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 131 名激励对象授予6,027,500 股限制性股票。其中4,431,000 股限制性股票来源于公司自二级市场回购公司人民币 A 股普通股股票，1,596,500 股限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。该等限制性股票授予价格为4.25 元/股，上市日期为 2025 年 10 月 30 日，公司总股本由 407,640,875 股变更为 409,237,375 股。
公司于 2026 年 11 月11 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意因2025 年度权益分派实施完成，本激励计划的回购价格由每股4.25 元调整为每股4.23 元。
除上述调整外，本激励计划与公司2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、薪酬与考核委员会审查意见
经审查，薪酬与考核委员会认为：
根据公司《激励计划》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及结合公司2025年度已实现的业绩情况和公司131 名激励对象考核结果，公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，131 名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售资格条件，同意公司按照相关规定为131名激励对象第一个解除限售期可解除限售的2,109,625股限制性股票办理解除限售相关事宜。
因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议。
六、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：
1、公司本次解除限售及本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。
2、公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
3、公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
4、公司尚需就本次解除限售及本次回购价格调整事项履行信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、薪酬与考核委员会审查意见；
3、《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2026年11月12日
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