中信证券股份有限公司

关于

深圳民爆光电股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二零二六年十一月

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司受深圳民爆光电股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向深圳民爆光电股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范的相关要求，以及深圳民爆光电股份有限公司与交易对方签署的交易协议，深圳民爆光电股份有限公司及交易对方提供的有关资料、深圳民爆光电股份有限公司董事会编制的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深圳民爆光电股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺....1

一、独立财务顾问声明....1

二、独立财务顾问承诺....2

目录....3

释义....10

重大事项提示....13

一、本次交易方案简要介绍....13

二、本次交易对上市公司的影响....15

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序....18

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见....19

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....21

七、独立财务顾问的证券业务资格....26

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....26

重大风险提示....27

一、与本次交易相关的风险....27

二、与标的资产相关的风险....28

三、其他风险....31

第一节 本次交易概况....33

一、本次交易的背景及目的....33

二、本次交易的具体方案....35

三、本次交易的性质....42

四、本次交易对上市公司的影响....43

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排....47

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序....49

七、本次交易相关方作出的重要承诺....50

第二节 上市公司基本情况....62

一、公司基本情况....62

二、公司设立及上市后股本变动情况....62

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况....63

四、公司最近三年重大资产重组情况....64

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标....64

六、公司控股股东及实际控制人概况....65

七、上市公司合法合规情况....65

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况....66

第三节 交易对方基本情况....67

一、发行股份购买资产的交易对方....67

二、其他事项说明....71

第四节 交易标的基本情况....72

一、基本信息....72

二、历史沿革....72

三、标的公司的产权控制关系....79

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....80

五、标的公司合法合规情况....82

六、标的公司最近三年主营业务发展情况....82

七、标的公司主要财务数据....84

八、标的公司下属公司情况....86

九、标的公司主营业务具体情况....91

十、标的公司主要资产情况....108

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理....114

十二、其他事项....118

第五节 发行股份情况....119

一、标的资产和交易对方....119

二、交易价格和支付方式....119

三、发行股份的种类、面值及上市地点....119

四、发行方式和发行对象....119

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格....119

六、发行股份的数量....121

七、锁定期安排....121

八、业绩承诺及补偿安排....123

九、滚存未分配利润安排....127

十、标的资产过渡期间损益归属....127

第六节 交易标的评估情况....128

一、标的公司的评估情况....128

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析....159

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见....165

第七节 本次交易主要合同....167

一、《发行股份购买资产协议》主要内容....167

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容....174

三、《业绩补偿协议》主要内容....176

四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容....180

五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容....181

第八节 独立财务顾问核查意见....183

一、基本假设....183

二、本次交易的合规性分析....183

三、本次交易定价依据及公平合理性分析....194

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性....196

五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题....197

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析....198

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明

确意见....199

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益....200

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排后无法覆盖的部分签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见....200

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查....200

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见....202

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....203

一、中信证券内核程序及内核意见....203

第十节 重大资产重组审核关注要点....206

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益....206

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.207

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险....207

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....208

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产....208

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并....209

七、审核关注要点7：审核程序的核查情况....209

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游....209

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规....211

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整....212

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市....212

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件....212

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规....213

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权....213

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数....214

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等....215

十七、审核关注要点17：标的资产股权权属是否清晰....215

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止....219

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等....219

二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况....220

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况....222

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....223

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....225

二十四、审核关注要点24：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构..226

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据....227

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据....228

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据....229

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据....230

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据....230

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性....231

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...233

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化....235

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况....236

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....236

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....238

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用....239

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险....240

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规....240

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险....241

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况...242

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30% ）....243

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形....244

四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形...245

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性246

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....246

四十七、审核关注要点 47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....247

四十八、审核关注要点 48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形....248

四十九、审核关注要点 49：标的资产是否存在股份支付....248

五十、审核关注要点 50：本次交易完成后是否存在整合管控风险....249

五十一、审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易....250

五十二、审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争....251

五十三、审核关注要点 53：承诺事项及舆情情况....252

五十四、审核关注要点 54：是否存在信息披露豁免....252

五十五、审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形....253

五十六、审核关注要点 56：本次交易是否同时募集配套资金....253

五十七、审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目....254

五十八、审核关注要点 58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益....254

一节 独立财务顾问结论意见....255

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 （3）若无特殊备注说明，本独立财务顾问报告中计算的对公司的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）本次交易标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）本次交易股份发行情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的AI 服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB 钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI 产业及PCB 钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

1、本次交易不构成跨界收购

上市公司已于 2026 年 4月通过现金收购取得厦芝精密 51%股权，厦芝精密已纳入上市公司合并报表范围。本次交易系收购厦芝精密剩余 49%少数股权，上市公司合并报表范围不会发生变化，厦芝精密的 PCB 钻针业务已成为上市公司主营业务之一。本次交易属于对已有业务的进一步整合，上市公司合并报表范围及主营业务构成未发生根本变化。

2、本次交易的商业逻辑及对上市公司持续经营能力的增强作用

（1）顺应AI产业发展趋势，培育上市公司第二增长曲线

当前，AI 产业趋势爆发推动 AI 服务器等下游需求快速增长，对 PCB 板钻孔精度、孔壁质量及 PCB 专用钻针的耐用性、稳定性、一致性提出更高要求。根据行业数据，2024-2029 年全球PCB 钻针市场规模预计将以 15.0%的CAGR增长至91 亿元，高端涂层钻针市场份额将上升至50.5%，市场空间广阔。

厦芝精密是国内为数不多的具备 50 倍径钻针量产能力的企业之一，通过收购厦芝精密，上市公司可借助其在微型钻针领域的技术积累及客户资源，将业务从 LED绿色照明拓展至高端PCB 专用钻针领域，分享AI产业、PCB 及IC 载板等下游市场发展红利，推动战略转型并培育上市公司第二增长曲线。

（2）深化高端PCB钻针业务整合，夯实上市公司盈利基本盘

上市公司已于 2026 年 4月通过现金收购取得厦芝精密 51%控制权，本次进一步收购剩余 49%股权实现全资控股，有利于深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同。厦芝精密作为国内 PCB 钻针行业的重要参与者，在市场竞争中占据优势地位，且拥有自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等核心生产设备的能力，可有效解决行业内定制进口设备周期长、成本高的难题。通过全资控股，上市公司能够持续加大该领域的技术研究与前瞻布局，推动新产品、新技术的开发与应用，加速向高端精密制造方向转型，夯实盈利基本盘。

（3）赋能厦芝精密高质量发展，实现双方协同共赢

厦芝精密虽在技术水平和市场口碑方面具备优势，但 PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，面临同行业竞争对手通过上市融资构筑的资本与品牌优势。本次交易完成后，厦芝精密可依托上市公司平台拓宽融资渠道、降低融资成本，补足资本短板，为研发投入及产业布局提供资金保障；同时，借助上市公司完善的生产、品质管控和管理体系，进一步提升产品精度、批量稳定性及持续供货能力，应对行业竞争并实现高质量发展。

（4）标的公司符合创业板定位，响应政策导向

厦芝精密深耕 PCB 钻针领域，持续进行技术研发与工艺创新，核心产品应用于AI 服务器、低轨卫星等高端领域，属于先进制造业范畴，符合创业板“三创四新”的定位。同时，本次交易积极响应了国家鼓励上市公司通过并购重组促进行业整合和产业升级的政策导向，通过整合双方资源实现优势互补，符合全体股东的利益。

综上所述，本次交易系收购已纳入合并报表范围的控股子公司少数股权，不构成跨界收购。本次交易围绕产业转型升级和培育第二增长曲线展开，具有充分的商业逻辑。厦芝精密符合创业板定位，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告签署之日，上市公司总股本为 145,944,676 股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9,472,412 股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至 155,417,088 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2026 年1月31 日，上市公司公告了发行股份购买标的公司 49%股权的预案以及现金收购标的公司 51%股权的事项，发行股份和现金收购两项交易互相独立，不互为前提。针对2025 年及2026 年上半年的财务数据模拟，《备考审阅报告》假设于 2025 年初即完成了对标的公司 100%的股权收购。根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年半年度财务报告、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比均有提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董事专门会议审议通过；

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案。

6、上市公司第三届董事会第十六次会议根据股东会授权，审议通过《关于与交易相关方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）><业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

7、上市公司第三届董事会第二十一次会议根据股东会授权，审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整锁定期安排暨交易方案不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：

“1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经上市公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东会网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次标的资产定价公允、公平

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报表、2026 年半年度报告以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

注：由于 2026 年 5月上市公司实施资本公积转增股本，交易前的基本每股收益根据转增股数进行了追溯调整计算

由于本次交易会增加上市公司股本，2025 年度标的公司利润规模较小，对2025 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释；2026 年 1-6 月，随着标的公司业绩逐步释放，备考后的每股收益较交易前数据有所增厚。根据《业绩补偿协议》，标的公司在 2026 年度-2028 年度的承诺净利润总和不低于人民币 1.11亿元，其中，2026 年度、2027 年度和2028 年度的承诺净利润金额分别不低于人民币 2,400 万元、人民币 3,700 万元、人民币 5,000 万元。若未来承诺净利润实现，将继续增加上市公司的每股收益水平。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织架构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织架构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）股份锁定的安排

本次交易的交易对方厦门麦达因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的 25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的 30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的 45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。如交易对方在2027 年1月30 日（含当日）前取得本次交易发行的股份（以前述股份于中国证券登记结算有限责任公司登记在本公司名下之日为准），上述第三期解锁股份（即交易对方本次交易取得上市公司股份的45%）锁定至股份发行结束之日起三十六个月或第三期解锁条件成就（以前述日期孰晚之日为准）。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的补充承诺函》中关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

（八）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺与业绩补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及其他中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准和注册、以及获得相关批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。由于 2025 年度标的公司利润规模较小，对上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（四）收购整合的风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。由于标的公司纳入上市公司合并报表范围时间不长，上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化方面尚处于整合过程中，未来上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性，本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险，进而导致本次重组效果不如预期。

（五）业绩承诺相关风险

本次交易，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。

但业绩承诺期间，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况、扩产进度不及预期等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险

自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。PCB 钻针行业发展速率较快，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。

（二）委外加工风险

标的公司部分 PCB 钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除标的公司自有的少量涂层加工产能外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自 2024 年以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。

此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量及交期，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。

若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

（四）产品质量风险

PCB 钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。

若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）行业竞争风险

PCB 钻针行业的市场发展速度未来预计将持续保持较快的发展速度。尽管下游优质 PCB 厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。

（六）技术升级和替代风险

标的公司所属的 PCB 钻针行业涉及的钻孔工艺，因其具有适用板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数 PCB 领域的钻孔需求，构成了标的公司稳固的技术与市场基础。未来，若标的公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（七）寄售模式风险

标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的地点，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。

（八）产能消化不及预期的风险

下游 PCB 制造商及 AI 服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了 PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使 PCB 钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。

（九）毛利率下降的风险

报告期内各期，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和32.79%。导致主营业务毛利率变动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发展状况、需求变化、客户结构、原材料价格波动等。标的公司产品主要应用于 PCB 板制造领域，属于耗材类产品。近年来随着AI 服务器的蓬勃发展，钻针需求呈爆发式增长，行业内钻针企业竞相扩产，若未来随着市场上产能持续扩大，供求关系发生转变，可能导致产品价格下降；或钨钢等主要原材料价格出现大幅波动而标的公司未能成功将材料上涨的成本传导至下游客户，以上不利因素将导致标的公司毛利率下降，将对未来净资产收益率及可持续盈利能力产生负面影响。

（十）境外原材料供应的风险

报告期内，标的公司生产所需核心原材料钨钢棒料存在部分境外供应商供应的情况。目前，钨钢金属棒料市场的全球主要龙头供应商仍以日本住友、日本京瓷等境外厂商为主，由于上述原材料在全球钨钢供应链中具有一定的知名度，且受国际地缘政治局势、全球贸易摩擦及各国进出口贸易政策等不可控因素影响较大，若相关国家或地区采取贸易限制措施，或境外供应商因生产经营异常、不可抗力等因素导致交货延迟、限制供应或大幅提价，将影响标的公司原材料供应的稳定性和采购成本，对标的公司日常经营产生不利影响。

（十一）销售单价波动的风险

标的公司主要客户多为国内外知名 PCB 厂商，采购规模较大，具有一定议价能力。报告期内，标的公司产品价格主要通过市场化协商确定，部分客户合同或订单中存在价格调整、年度议价或根据市场价格变化重新协商价格的安排。若未来下游 PCB 行业竞争加剧、客户降本压力上升，或主要客户基于采购规模、市场价格变化等因素要求标的公司下调产品价格，而标的公司未能通过产品结构优化、生产效率提升、成本控制或新产品导入等方式有效抵消价格下降影响，则标的公司产品销售单价及毛利率可能面临下降风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、受益 AI 产业趋势爆发，AI PCB 钻针需求显著爆发

AI服务器通常集成了高性能 GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型 PCB不仅层数较多，且对PCB 板上钻孔的精度、孔壁质量要求也逐年提升。由于AIPCB 板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB 行业对于 PCB 专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。

根据弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024 年，全球 PCB 钻针市场规模由35 亿元增长至 45 亿元，CAGR 为 6.5%，2029 年预计将增长至 91 亿元，2024-2029年 CAGR 预计高达 15.0%，PCB 板材在钻孔需求量的提升及单根钻针的价格上涨趋势将分别在量和价两方面带动PCB钻针市场的进一步扩张。伴随着AI 产业的快速发展，PCB 产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而 PCB 钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。

2、PCB 钻针行业国产厂商优势显著，标的公司竞争优势明显

在全球PCB钻针行业中，市场呈现高度集中的竞争格局，以2025 年度计，根据弗若斯特沙利文数据显示，鼎泰高科、金洲精工、日本佑能及尖点科技这前四大厂商合计占据了全球超过70%的市场份额，中国及日本制造商已在该领域占据主导地位。在产能扩张方面，全球主要的 PCB 钻针厂商均在进行产能扩产计划，截至本报告签署日，鼎泰高科、金洲精工、尖点科技等头部 PCB 钻针厂商均已公开产能扩张计划。由于PCB 钻针的性能与质量直接决定下游PCB 成品的精度与可靠性，其品质更是紧密关联客户的生产成本与效率，为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB 生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的 PCB 用钻针供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与 PCB 用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对材料供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面考核，从而使双方形成长期稳定的客户粘性。标的公司已储备了50 倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，已与多家头部PCB企业在 AI板、高阶HDI 板方面展开合作并得到客户认可，建立了长期稳定的合作关系，在行业内具有较强的竞争优势。

3、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。2025 年 5 月，中国证监会修订实施《重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。

（二）本次交易的目的

1、深化 PCB 钻针业务整合，夯实上市公司盈利基本盘

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，涵盖商业照明、工业照明和特种照明三大板块。标的公司厦芝精密专注于微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。

本次交易完成后，上市公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究与前瞻布局，持续推动新产品、新技术的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI产业及PCB 钻针行业快速发展带来的成长红利。

2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量发展

目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。

3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展

伴随着 PCB 行业的需求高涨，PCB 钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局AI服务器、IC 载板等领域。标的公司拥有 PCB 钻针核心生产设备自研的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的品质稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

2、交易价格和支付方式

根据中联出具的《资产评估报告》，以2026 年1月31 日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为 48,400 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23,520 万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23,520万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价

的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + N )

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times K \right) ~ / ~ \left( 1 + K \right) }$

假设上述两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \mathrm { + } K \right) }$

派息： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - D } \mathrm { + } A \times \mathrm { K } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } \mathrm { K } \mathrm { + } \mathrm { N } \right) }$

民爆光电于 2026 年 5 月 28 日实施 2025 年度权益分派，以截至 2025 年 12月 31 日的公司总股本 104,670,000 股剔除回购专用证券账户股份 1,483,309 股后的 103,186,691 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利14.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4股，共计转增 41,274,676 股，转增后公司总股本为 145,944,676 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 24.83 元/股。

6、发行股份的数量

本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为 9,472,412 股，具体如下：

单位：万元、股

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一

股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的 25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的 30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的 45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。如交易对方在 2027 年 1 月 30 日（含当日）前取得本次交易发行的股份（以前述股份于中国证券登记结算有限责任公司登记在本公司名下之日为准），上述第三期解锁股份（即交易对方本次交易取得上市公司股份的45%）锁定至股份发行结束之日起三十六个月或第三期解锁条件成就（以前述日期孰晚之日为准）。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的补充承诺函》中关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在 2026 年度-2028 年度的承诺净利润总和不低于人民币 1.11 亿元，其中，2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润金额分别不低于2,400 万元、3,700 万元、5,000 万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（2）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

①股份补偿

a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起 10个工作日内完成返还。

②现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（3）业绩补偿保障措施

补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

10、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后 20 个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2026 年4月23日，公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金 24,480 万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026 年4 月27 日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的公司与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下。

单位：万元

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注 2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等领域加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的 AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB 钻针领域的业务布局。本次交易完成后，上市公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI 产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

1、本次交易不构成跨界收购

上市公司已于 2026 年 4月通过现金收购取得厦芝精密 51%股权，厦芝精密已纳入上市公司合并报表范围。本次交易系收购厦芝精密剩余 49%少数股权，上市公司合并报表范围不会发生变化，厦芝精密的 PCB 钻针业务已成为上市公司主营业务之一。本次交易属于对已有业务的进一步整合，上市公司合并报表范围及主营业务构成未发生根本变化。

2、本次交易的商业逻辑及对上市公司持续经营能力的增强作用

（1）顺应AI产业发展趋势，培育上市公司第二增长曲线

当前，AI 产业趋势爆发推动 AI 服务器等下游需求快速增长，对 PCB 板钻孔精度、孔壁质量及 PCB 专用钻针的耐用性、稳定性、一致性提出更高要求。根据行业数据，2024-2029 年全球PCB 钻针市场规模预计将以 15.0%的CAGR增长至91 亿元，高端涂层钻针市场份额将上升至50.5%，市场空间广阔。

厦芝精密是国内为数不多的具备 50 倍径钻针量产能力的企业之一，通过收购厦芝精密，上市公司可借助其在微型钻针领域的技术积累及客户资源，将业务从 LED绿色照明拓展至高端PCB 专用钻针领域，分享AI产业、PCB 及IC 载板等下游市场发展红利，推动战略转型并培育上市公司第二增长曲线。

（2）深化高端PCB钻针业务整合，夯实上市公司盈利基本盘

上市公司已于 2026 年 4月通过现金收购取得厦芝精密 51%控制权，本次进一步收购剩余 49%股权实现全资控股，有利于深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同。厦芝精密作为国内 PCB 钻针行业的重要参与者，在市场竞争中占据优势地位，且拥有自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等核心生产设备的能力，可有效解决行业内定制进口设备周期长、成本高的难题。通过全资控股，上市公司能够持续加大该领域的技术研究与前瞻布局，推动新产品、新技术的开发与应用，加速向高端精密制造方向转型，夯实盈利基本盘。

（3）赋能厦芝精密高质量发展，实现双方协同共赢

厦芝精密虽在技术水平和市场口碑方面具备优势，但 PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，面临同行业竞争对手通过上市融资构筑的资本与品牌优势。本次交易完成后，厦芝精密可依托上市公司平台拓宽融资渠道、降低融资成本，补足资本短板，为研发投入及产业布局提供资金保障；同时，借助上市公司完善的生产、品质管控和管理体系，进一步提升产品精度、批量稳定性及持续供货能力，应对行业竞争并实现高质量发展。

（4）标的公司符合创业板定位，响应政策导向

厦芝精密深耕 PCB 钻针领域，持续进行技术研发与工艺创新，核心产品应用于AI 服务器、低轨卫星等高端领域，属于先进制造业范畴，符合创业板“三创四新”的定位。同时，本次交易积极响应了国家鼓励上市公司通过并购重组促进行业整合和产业升级的政策导向，通过整合双方资源实现优势互补，符合全体股东的利益。

综上所述，本次交易系收购已纳入合并报表范围的控股子公司少数股权，不构成跨界收购。本次交易围绕产业转型升级和培育第二增长曲线展开，具有充分的商业逻辑。厦芝精密符合创业板定位，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告签署之日，上市公司总股本为 145,944,676 股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9,472,412 股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至 155,417,088 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025 年度审计报告、2026 年半年报以及审计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1 元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

①股份补偿

a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起 10个工作日内完成返还。

②现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董事专门会议审议通过；

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案。

6、上市公司第三届董事会第十六次会议根据股东会授权，审议通过《关于与交易相关方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）><业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

7、上市公司第三届董事会第二十一次会议根据股东会授权，审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整锁定期安排暨交易方案不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司相关主体作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）改制、设立情况

公司前身为深圳民爆光电技术有限公司，2010 年 3 月 3 日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立深圳民爆光电技术有限公司，注册资本 10.00 万元。其中，谢祖华出资额 6.00 万元，占比 60.00%，刘志优出资4.00 万元，占比 40.00%。

2019 年7月12 日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人共同签署了《发起人协议》，决定以2019 年4月 30 日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154 号），以截至 2019 年 4 月30 日母公司的账面净资产 214,244,126.26 元为基础，按 1:0.3501 的比例折股，共折合为 7,500 万股，剩余部分的 139,244,126.26 元净资产计入资本公积，整体变更为深圳民爆光电股份有限公司。民爆光电设立时的股东持股情况如下：

单位：万元

（二）首次公开发行情况

2023 年5月18 日，经中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107 号）同意，公司于2023年 8月 4日在深交所以每股51.05 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 26,170,000 股。此次发行结束后，公司股本增加至 104,670,000 股。此次发行所募集的资金已经天职国际出具《验资报告》（天职业字[2023]42700 号）进行确认。

（三）上市后历次股本变动情况

2026 年5月19 日，公司召开2025 年度股东会，审议通过了《关于2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派以截至2025 年12 月 31 日的公司总股本 104,670,000 股剔除回购专用证券账户股份 1,483,309 股后的103,186,691 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利14.50 元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4股，共计转增 41,274,676 股。本次分配后公司总股本为145,944,676 股。2026 年8 月4日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，控制权未

发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事 LED 照明产品的研发、设计、制造、销售及服务。公司产品线丰富，主要涵盖商业照明、工业照明、植物照明、应急照明、美容照明及防爆照明等多个专业领域。其中，商业照明代表产品包括筒灯、吸顶灯、面板灯；工业照明涵盖工矿灯、泛光灯、路灯、壁灯等；植物照明主要为植物灯；应急照明以应急灯为核心；美容照明包含美容灯及红外理疗仪；防爆照明则主要为防爆灯。

截至本报告签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB 钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI 产业及PCB 钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

（二）公司主要财务指标

上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

注：2024 年度、2025 年度财务数据已经审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计

六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为谢祖华先生。

谢祖华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 5 月出生，2010 年创办民爆光电，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆光电技术有限公司总经理；深圳民爆照明科技有限公司董事、经理；睿赣合伙；立鸿合伙；立勤投资三家合伙企业执行事务合伙人。

七、上市公司合法合规情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

最近三年内，上市公司及其子公司仅有两例罚款金额超过一万元的行政处罚，具体如下：

1）2026 年 7 月 31 日，盐田海事局出具处罚决定书（文号：海事罚字[2026]14032000044-1-1），认定上市公司子公司深圳市艾格斯特科技有限公司以普通货物方式运输的集装箱内装有危险货物（LED 路灯），对其处以罚款伍万元整的行政处罚。根据《中华人民共和国海上交通安全法》第一百零九条第三项，托运人托运危险货物，在托运的普通货物中夹带危险货物或者将危险货物谎报为普通货物托运的，由海事管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项，当事人有法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚情形的，应当从轻或者减轻行政处罚。根据行政处罚决定书，该违法行为未造成危害后果，符合《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》（海上）违法行为情节轻微裁量阶次。因此，上述处罚所涉行为不构成重大违法违规，不会对本次交易构成实质性障碍。

2）2026 年 9 月，上市公司越南子公司 CÔNG TY TNHH RZ LIGHTING（以下简称“越南易欣”）因存在未按规定的期限申报、提交、出示、提供海关档案信息等行为，受到越南社会主义共和国第三区域海关分局行政处罚，罚款合计54,283,118 越南盾（按照2026 年9月18 日中国银行折算价每100 越南盾折算人民币 0.0258 元，折合人民币 14,005.04 元），越南易欣已于 2026 年 9 月 18 日足额缴纳罚款。行政处罚决定书未对越南易欣处以停产停业、吊销许可等限制公司生产经营的处罚，相关违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，不会对本次交易构成实质性障碍。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达，具体情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2020 年12 月，厦门麦达成立

2020 年 12 月 20 日，厦门市市场监督管理局出具《商事主体名称登记通知书》，同意预先核准“厦门麦达智能科技有限公司”名称，该公司总注册资本1,000.00 万元，其中刘光达认缴500.00 万元，占比50%；厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）认缴500.00 万元，占比 50%。2020 年12 月24 日，厦门市市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》，同意厦门麦达设立登记。

设立时，厦门麦达股权结构如下：

2、2021 年10 月，厦门麦达第一次股权转让

2021 年 10 月 20 日，厦门麦达股东刘光达和厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）与厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，约定：刘光达将其持有的厦门麦达12.50%股权（对应认缴注册资本125.00 万元）以 1 元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）；厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）将其持有的厦门麦达 12.50%股权（对应认缴注册资本 125.00 万元）以 1元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）。2021 年 10 月 25 日，厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，同意本次股权转让变更登记。

本次股权转让后，厦门麦达股权结构如下：

（三）最近三年注册资本变化情况

厦门麦达最近三年注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展状况

厦门麦达成立于 2020 年，是集产品研发、生产、销售于一体，专注于硬脆材料加工并提供成套精密加工解决方案的优质提供商。厦门麦达业务内容涵盖高精密机床设备和超硬刀具等系列产品，核心品类涵盖半导体蚀刻零部件金刚石工具、半导体测试治具加工工具、金属零部件加工工具、硬脆材料专用钻铣机、刀具研磨机，以及超精密有色金属、光学镜面专用加工刀具，可满足多领域精密加工需求。厦门麦达凭借多年积累的核心研发设计能力与精湛工艺技术，专注于半导体领域，提供定制化的设备、精密工具及一体化加工解决方案。

（五）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

厦门麦达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

（六）产权控制关系

厦门麦达的股权结构情况如下：

截至本报告签署之日，刘光达直接及间接合计持有厦门麦达 46.13%的股权，同时刘光达为厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）及厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，控制厦门麦达100%的表决权，系厦门麦达的实际控制人。

（七）控制的下属企业情况

截至本报告签署之日，除标的公司之外，厦门麦达控制的下属企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方厦门麦达持有上市公司控股子公司厦芝精密 49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方厦门麦达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权，厦芝精密基本信息如下：

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2022 年3月，厦芝精密设立

厦门麦达于 2022 年 3月1 日签署《厦门厦芝精密科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密 1,000 万元出资额，持有厦芝精密 100%股权；2022 年 3 月 3 日，厦门市市场监督管理局向厦芝精密核发统一社会信用代码为“91350200MA8UN7Y26W”的《营业执照》。

2、2024 年12 月，厦芝精密增资至 2,000 万元

2024年12月3日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由1,000万元增加至 2,000 万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密 2,000 万元出资额，持有厦芝精密 100%股权。就本次增资，标的公司于 2024 年12 月9日完成工商变更手续。

3、2026 年 1 月，厦芝精密增资至 5,500 万元

2026年1月22日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由2,000万元增加至 5,500 万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密 5,500 万元出资额，持有厦芝精密 100%股权。就本次增资，标的公司于 2026 年1 月23 日完成工商变更手续。

4、2026 年1月，厦芝精密增资至 6,836 万元

2026年1月27日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由5,500万元增加至 6,836 万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密 6,836 万元出资额，持有厦芝精密 100%股权。就本次增资，标的公司于 2026 年1 月29 日完成工商变更手续。

5、2026年4月，厦芝精密第一次股权转让

民爆光电与厦门麦达、厦芝精密分别于 2026 年 1 月 30 日、2026 年 4 月 7日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》《<关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议>之补充协议》，民爆光电以现金24,480 万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%股权。2026年4 月27 日，厦门市市场监督管理局出具《登记通知书》，同意本次股权转让工商变更。

本次股权转让后，厦芝精密股权结构如下：

标的公司的第一次股权转让，与本次交易不构成“一揽子交易”，原因如下：

（1）两次交易是否构成“一揽子交易”

2026 年 1 月，上市公司与厦门麦达、厦芝精密签署了《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）以及《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》），分别约定上市公司拟以现金购买厦芝精密51%股权（以下简称“现金交易”），拟以发行股份的方式购买厦芝精密 49%股权。2026 年 4 月，各方签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议之补充协议》，确定标的公司51%股权的交易对价为24,480 万元。2026 年4 月27 日，标的公司就现金交易办理工商变更登记，上市公司已通过支付现金方式完成了对厦芝精密51%股权的收购，标的公司成为上市公司的控股子公司。2026 年 7 月，各方签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，确定标的公司 49%股权的交易对价为23,520 万元。

注：交易各方协商确定标的公司 100%股权交易价格为 48,000 万元，23,520 万元对价是按 49%股权比例计算而来。若监管机构审核未通过，49%股权后续以何种方式收购及交易价格均未确定，需以届时评估值为基础重新协商。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南及《企业会计准则解释第 5号》的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

结合本次交易的实际安排，公司认为，本次交易与现金交易互相独立，不互为前提，不构成"一揽子交易"，具体判断如下：

第一，两项交易并非考虑了彼此影响的情况下订立的。

虽然《股权收购协议》与《发行股份购买资产协议》在同一时间签订，但两次交易的生效条件、审批路径均相互独立。现金交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，仅需上市公司内部决策流程审议通过即可实施。截至本说明出具日，

《股权收购协议》及其补充协议已生效，该交易已完成股权交割及法定代表人、高级管理人员、董事等权力机构更换。《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，但需"甲方董事会、股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册、乙方内部有权机构审议通过、双方根据评估机构出具的评估报告签署补充协议确定最终转让价格"四项条件全部满足方可生效。

《发行股份购买资产协议》仅为各方意向性约定，不构成上市公司收购厦芝精密剩余 49%股权的承诺。若监管机构审核未通过，对于剩余 49%股权，上市公司后续是否购买、以何种方式购买、以何价格购买均未确定，需以届时评估值为基础重新协商。两项交易以独立的条件、独立的审批流程实施，不构成"在考虑彼此影响的情况下订立"。

第二，无需整体完成两项交易即可达成完整的商业结果。

现金交易完成后，公司已取得标的公司的控股权，完成了相应的股权交割，并已更换法定代表人、高级管理人员、董事等权力机构。取得标的公司控制权这一核心商业结果在现金交易完成时即已实现，不需要本次交易完成后才能达到完整的商业目的。本次交易是为了进一步加强对标的公司的控制和资源整合，不影响现金交易独立商业结果的达成。

第三，一项交易的发生并不取决于另一项交易的发生。

《股权收购协议》明确约定：“各方另行签订的《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产行为的成功与否不影响本协议的生效和实施。”现金交易相关协议的生效与实施完全独立于本次交易，现金交易不会因本次交易的变化而撤销或更改，现金交易完成后，各方并无义务必须推进本次交易，本次交易是否完成、通过何种方式完成、以何价格完成在现金交易完成时均无法确定。反之，本次交易能否实施亦取决于独立的监管审核结果，而非以现金交易为生效前提。两项交易的发生与实施互不依赖，不存在"一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生"的情形。

第四，两项交易单独考量均具有经济合理性

现金交易与本次交易的定价均系参考资产评估报告确定的标的公司100%股权评估值确定，定价公允。两次交易各自具备合理的经济与商业逻辑，单独考量均具有经济合理性，不存在"必须打包实施才具有经济合理性"的情形。

综上所述，虽然公司在一年内两次自同一交易对方收购标的公司股权，但两项交易相互独立、不互为前提。现金交易相关协议已独立生效并实施，公司实现了对标的公司的控制；本次交易相关协议附条件生效，其是否实施仍存在较大不确定性，且现金交易的实施不以本次交易的实施为前提。两项交易不构成"一揽子交易"。

（2）会计处理是否准确

公司对两次交易分别进行会计处理：

1）现金交易

根据会计准则及相关规定：

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定:“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”

《〈企业会计准则第20 号——企业合并〉应用指南》进一步规定:“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 7

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十二条规定：“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉” 。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第三项规定：“购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本”。

《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20 号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益”

基于参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，上市公司将该交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理。2026 年4月27日，上市公司根据《股权收购协议》支付了现金交易第一期转让对价 1.44 亿元现金，同日，交易双方进行了资产交割，并办理法定代表人、高级管理人员、章程、股东等工商变更登记手续，上市公司将购买日确定在 2026 年 4 月 30 日，自 2026年 4月 30日起，将厦芝精密纳入合并报表范围，并根据合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉。

2）本次交易

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十七条及《企业会计准则解释第 2号》，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十三条规定：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。”

由于上市公司现金交易与本次交易资产互相独立，不互为条件，二者不构成一揽子交易，因此在现金交易时确认商誉，本次交易按权益性交易原则，作为收购少数股权处理，不确认新的商誉，且相关发行费用从权益中扣减。

（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，厦芝精密发生三次增资、一次股权转让，不存在减资的情况，详见本节“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

上述增资及股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（三）标的公司出资及合法存续情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026 年1 月31 日，厦芝精密实收资本为 6836 万元，厦芝精密的全部注册资本均已实缴，不存在影响其合法存续、转让的情况。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

厦芝精密最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署之日，厦芝精密的股权结构及产权控制关系图如下：

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告签署之日，民爆光电持有厦芝精密51%股权，为厦芝精密控股股东；谢祖华先生通过民爆光电控制厦芝精密，为厦芝精密的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署之日，厦芝精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告签署之日，厦芝精密不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，不存在影响厦芝精密独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026 年6 月30 日，厦芝精密主要资产情况如下：

单位：万元

标的公司主要资产产权清晰，截至本报告签署之日，除“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”列明的专利质押以外，标的公司无所有权或使用权受到限制的资产。

（二）对外担保状况

截至本报告签署之日，标的公司不存在对外担保。

（三）主要负债及或有负债情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026 年6 月30 日，厦芝精密主要负债情况如下：

单位：万元

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署之日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告签署之日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主要产品及服务

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB 钻针作为PCB 制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB 实现信号传输、功能集成的基础器件。作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造，且拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。厦芝精密产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器等领域。

厦芝精密主营业务近三年来未发生过重大变化。

（二）主要经营模式

厦芝精密主要经营模式近三年来未发生过重大变化。相关内容详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（四）主要经营模式”。

（三）核心竞争优势

1、深耕 PCB 钻针领域 30 余年

标的公司承接了 1995 年成立的厦门厦芝科技工具有限公司主要资产、业务和人员，厦芝工具最初由日本东芝控股，2014 年标的公司原实际控制人团队收购厦芝工具股权后，在此基础上持续进行技术迭代和工艺提升。从最初溯源起算，标的公司已深耕 PCB 钻针领域 30 余年，具备 PCB 钻针全系列产品矩阵，在技

术储备及工艺水平方面具备优势。

2、核心管理团队人员稳定，并有丰富的生产品质管理经验

标的公司主要的岗位负责人扎根公司 PCB 钻针业务岗位多年，同时具备一批 10-20 年以上工龄且经验丰富的生产技术人员，员工归属感强，该等核心人员是标的公司价值的重要体现，为后续快速扩产、人员培训打下了坚实的人员基础。

3、专注于高端市场和客户资源积累优势

标的公司专注于极小径钻针研发与生产，不断研发改良产品工艺，提升产品质量，取得了下游客户的广泛认可。与华通电脑、健鼎科技、胜宏科技、深南电路、奥特斯、瀚宇博德、南亚电路等国内外知名 PCB 生产厂商建立了长期稳定的合作关系。

4、在AI PCB 板领域的技术拓展优势

为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB 生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的PCB用刀具供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与PCB用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面进行考核。钻针供应商如成为PCB生产商的合格供应商，双方将会形成长期稳定的客户粘性。

标的公司已储备了 50 倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，目前已与胜宏科技、深南电路等龙头PCB厂商在AI板钻针方面展开合作并得到客户认可，具备该领域的技术拓展优势，为后续订单需求打下了基础。

5、自主研发生产设备优势

标的公司将多年对生产加工环节的经验运用在了生产设备的制造上，截至报告期末均通过自研方式生产 PCB 钻针生产相关的段差机、沟刃研等核心工序设备，拥有多位资深设备研发人员，人员相对稳定，经验丰富，对段差机、沟刃研机等 PCB 钻针核心生产设备持续进行研发、测试，经历过多年迭代更新，以上核心设备加工效率和质量得到了持续提升。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

七、标的公司主要财务数据

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产\*100%；

④应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；

⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

⑦2026 年 6 月的应收账款周转率和存货周转率为年化后数据

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

八、标的公司下属公司情况

截至本报告签署之日，厦芝精密拥有2家全资子公司、1 家全资子公司分支机构，无参股公司，具体情况如下：

（一）江西麦达

江西麦达基本情况如下：

江西麦达厦门分公司基本情况如下：

1、历史沿革情况

（1）2022 年 1月，江西麦达设立

厦门麦达于2022 年 1月13 日签署《江西麦达智能科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴江西麦达 1,000 万元出资额，持有江西麦达 100%股权；2022 年 1 月 14 日，鹰潭市行政审批局向江西麦达核发统一社会信用代码为“91360600MA7F2C1F6J”的《营业执照》。

根据厦门普惠道会计师事务所有限公司出具的“厦普惠道会验字[2024]第0082 号”《江西麦达智能科技有限公司验资报告》，截至 2023 年 8 月 28 日，江西麦达股东累计实缴注册资本为1,000 万元。

（2）2026 年 1月，股权转让

2026 年 1 月 23 日，厦门麦达将其所持江西麦达 100%的股权转让给厦芝精密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。

2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，江西麦达发生一次股权转让，不存在增资及减资的情况，详见本节“八、标的公司下属公司情况”之“（一）历史沿革情况”。

上述股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

3、股东出资及合法存续情况

江西麦达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

江西麦达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、产权控制关系

截至本报告签署日，江西麦达的股权结构及产权控制关系图如下：

6、主营业务发展情况

报告期内，江西麦达的主营业务为生产PCB 钻针，未发生重大变更。

7、主要财务数据

单位：万元

注：上表数据包含江西麦达厦门分公司。

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，江西麦达曾因交易转让进行过资产评估，根据厦门开歌资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月31 日为评估基准日，江西麦达全部权益价值采用资产基础法得出的评估结果为1,019.52 万元。

（二）惠州厦芝

1、历史沿革情况

（1）2026 年4月，惠州厦芝成立

2026年4月23日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，惠州厦芝设立时的出资结构如下：

（2）2026 年9月，股权转让

2026 年9月15 日，民爆光电与厦芝精密签署《股权转让协议》，协议约定民爆光电将其持有的惠州厦芝100%股权以人民币0 元转让给厦芝精密。

2026年9月21 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次转让完成后，惠州厦芝出资结构如下：

2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，惠州厦芝发生一次股权转让，不存在增资及减资的情况，详见本节“八、标的公司下属公司情况”之“（一）历史沿革情况”。

上述股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

3、股东出资及合法存续情况

惠州厦芝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

惠州厦芝最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、产权控制关系

截至本报告签署日，惠州厦芝的股权结构及产权控制关系图如下：

6、主营业务发展情况

惠州厦芝尚未开展实际经营。

7、主要财务数据

惠州厦芝成立未满一年，暂无财务数据。

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署日，惠州厦芝不涉及交易、增资或改制相关进行过评估情况。

九、标的公司主营业务具体情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。

行业主管部门及职能如下所示：

2、行业内主要法律法规及政策

在整个电子产业链中，PCB属于上游产业，标的公司所生产的PCB 钻针属PCB加工制造专用的耗材，其市场发展前景取决PCB 市场的成长，而PCB 行业为电子信息产业中重要的组成部分，符合我国支持 PCB 产品能效升级、提高关键工序智能化率的产业政策，因此，PCB行业受到国家产业政策的大力支持。

PCB行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：

（二）主要产品用途及报告期变化情况

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB 钻针作为PCB 制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB 实现信号传输、功能集成的基础器件。

产品名称	图示		产品介绍和用途
PCB钻针			用于印制电路板钻孔的工具,通过贯穿电路板层与层间的接点,以制作出点对点间的通路,使得电路板上各电子零件得以连通串接。

作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为常规PCB、FPC、IC 载板等微钻头，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm。产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器等领域。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

标的公司的主要产品及用途在报告期内并无变化。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司为PCB钻针生产企业，主要系通过对棒料进行研磨、段差、清洗、沟刃研、检测等工序进行针型加工，并通过涂层等工序进行硬度等材质保护，最后经检测工序后完成制品，具体流程如下：

（四）主要经营模式

1、研发模式

为保障研发工作高效推进，标的公司构建了以技术中心为核心的研发体系，下设基础研发部、应用研发部、智能装备研发部三大部门。该体系不仅为新产品研发、生产流程优化、产品质量提升提供强力技术支撑，更能为客户提供精准适配的产品技术服务。

标的公司研发流程分三大阶段推进：

（1）需求调研与方向确定阶段：业务部门结合行业发展趋势、市场需求等收集并明确客户新产品需求反馈至研发部门；研发部门开展专项调研与评审，最终确定研发或产品改进方向。

（2）设计开发与样品试产阶段：研发部门制定专项产品开发计划，开展产品设计开发与方案策划，经评审通过后完成设计输出，启动样品试产工作。

（3）测试验证与量产投放阶段：样品经多轮验证合格后，正式进入试生产及量产环节，完成产品市场化投放。

2、采购模式

标的公司采购的主要内容包括原材料、委外加工、耗材等。标的公司通过订单采购的方式从供应商处取得原材料、外协加工服务、耗材等。标的公司会综合考虑品质稳定性、价格竞争力、响应速度、增值服务等因素选取供应商，通过资质调查、供应商考核管理、测试验证等措施对供应商进行多维度评估及考核。标的公司对供应商采用长期合作为主、临时补充采购为辅的采购模式。

3、销售模式

标的公司主要采用直接销售模式，少量通过贸易商模式进行销售。直接销售是指针对大多数客户，主要通过营销部门拓展终端客户，并与终端客户直接进行交易（如下单、出货、对账及回款等），终端客户主要为全球知名 PCB 厂商；标的公司对贸易商的少量销售为买断式销售，在产品由贸易商签收并对账后即视为控制权转移。

对于境内销售，标的公司存在寄售模式和非寄售模式。在非寄售模式下，标的公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司据此确认收入。报告期内，标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售（VMI）模式进行销售，寄售模式系 PCB 钻针行业常见的销售模式，标的公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户根据实时需求自行提货，标的公司每月依据客户实际提货数量及相应的对账单进行货物和货款的结算，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。

对于境外销售，标的公司发出货物、取得报关单，并根据报关单据上记载的出口日期作为收入确认时点。

4、生产模式

标的公司以市场需求为导向，业务中心提供市场调研和订单情况，生产部门则根据订单情况安排年度、月度生产计划，实际生产过程会根据市场及库存情况做出实时调整，确保随机性与计划性的有效平衡。

标的公司采取“自主生产为主，外协生产为辅”的生产模式，少部分生产工序如涂层、焊接等系采取“自主+外协”的加工方式。标的公司选取的外协加工厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。外协加工产品批量供货前均需通过标的公司的严格检验，标的公司对委外加工产品的质量严格把关。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量和对应产销率和产能利用率情况如下：

单位：万支

根据上表，标的公司报告期内主要产品产销率分别为 92.54%、92.73%和92.76%，整体保持稳定。产能利用率分别为 92.49%、97.88%和 94.22%，报告期内整体保持稳定且趋近满产，主要原因系标的公司整体下游客户的订单量需求持续处于高位所致。

2、主要产品期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品PCB钻针的期初及期末情况如下表所示：

单位：万支

3、主要产品销量、销售收入及销售单价情况

（1）主要产品销售收入

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

注：表中 0.2mm 指钻针刃径；按行业通用划分标准，刃径小于 0.2mm 的 PCB 钻针归类为微型钻针，其加工流程复杂，生产技术门槛更高。

根据上表，标的公司报告期内主营业务收入主要来源于 PCB 钻针产品，销售金额分别为 11,211.59 万元、12,796.58 万元和 10,069.84 万元，各期占报告期当期主营业务收入比重均超过90%。

（2）主要产品销售单价

报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：

单价：元/支

根据上表，标的公司报告期内主要销售的PCB 钻针产品单价分别为1.37 元/支、1.41 元/支和1.52 元/支，整体销售价格呈上升趋势，主要原因系下游对钻针需求旺盛，且标的公司报告期内整体产品结构持续进行优化，刃径小于 0.2mm的极小径钻针销量上升，整体单价呈上升趋势。

（3）主要产品按区域划分销售收入

按销售区域划分，标的公司报告期内的主营业务销售情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的主营业务收入来源主要为境内。报告期各期，境内主营业务收入分别为 10,010.60 万元、10,643.48 万元及 8,147.30 万元，占主营业务收入比重分别为85.85%、81.25%和80.91%，为标的公司的主要销售区域。

4、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注 1：标的公司与 COMPEQ MANUFACTURING CO., LTD.及其关联方发生交易的主体包括：（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.,LTD.； 注 2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司； 注 3：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达； 注 3：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达； 注 4：标的公司与深南电路股份有限公司及其关联方交易的主体包括：（1）深南电路股份有限公司；（2）南通深南电路有限公司；（3）无锡深南电路有限公司；（4）广州广芯封装基板有限公司； 注 5：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）胜宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司 标的公司报告期各期前五大客户销售额分别为9,006.08 万元、8,407.99 万元

和 5,906.22 万元，占营业收入的比例分别为 74.98%、62.67%、56.69%，公司客户集中度相对较高，报告期内客户集中度呈现下降趋势。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。报告期内，标的公司主要采购情况如下：

单位：万元

根据上表，标的公司报告期内主要采购原材料为棒料类原材料，其他主要采购为外协加工工序及生产用耗材等，其中外协加工采购以涂层加工为主，耗材采购以砥石、套环、包材等为主。标的公司报告期各期原材料采购金额分别为4,394.78 万元、4,739.39 万元和 4,959.30 万元，占当期总采购额比重分别为 65.27%、64.48%和 44.68%。标的公司报告期内 2024 年度和2025 年度主要原材料采购额占比变化幅度较小，2026 年上半年占比出现下滑，主要原因系标的公司2026 年开始通过向外部供应商采购设备配件进行自研设备的生产和组装，以进行 PCB钻针产品的生产，导致其他采购类别中的设备零配件采购金额较大，导致报告期最后一期原材料采购比例出现下滑。

2、主要材料价格变动情况

报告期内，公司主要采购原材料单价情况如下：

单位：元/支

根据上表，标的公司报告期内主要采购的圆棒类原材料单价分别为 0.43 元支、0.47 元/支和0.58 元/支，标的公司2024 年度和2025 年度整体原材料采购价格保持稳定，2026 年上半年采购价格出现上涨，主要原因系上游钨钢金属市场价格出现提升。

3、能源供应情况

标的公司主要从事 PCB 钻针产品的研发、生产与销售。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为生产用水和用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

4、向前五名材料供应商采购的情况

报告期内，标的公司前五大原材料类供应商采购情况如下：

单位：万元

注 1：上表仅包括原材料、外协加工及耗材类供应商 注 2：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方发生交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达；表格内向其采购的数据又包括原材料、外协加工和耗材类采购

根据上表，报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。除与厦门麦达之间的关联方采购外，主要原材料供应商为六安煜晟电子科技有限公司、厦门金鹭硬质合金有限公司、上海茂旭贸易有限公司、AXISMATERIALTD.（日本住友）等；主要涂层外协加工供应商为厦门能谷涂层技术有限公司、东莞钠诺美特纳米技术有限公司、东亚纳米科技（厦门）有限公司等。

标的公司报告期各期前五大主要供应商采购额分别为 4,863.27 万元、4,899.89 万元和5,249.78 万元。标的公司报告期内向厦门麦达进行关联采购主要系与厦芝工具进行采购，原因系标的公司设立时间较短，融资能力相对有限，故标的公司于报告期内通过厦芝工具向供应商采购并支付相关货款后，再平价转让给标的公司。

标的公司报告期内向六安煜晟电子科技有限公司采购原材料集中度较高，2026 年上半年超过50%，主要原因系六安煜晟为PCB 钻针制造商的主力配套厂商，在焊接棒料行业内实力较强且信誉较好，是国家级专精特新 “小巨人” 企业，与标的公司业务开展稳定，故标的公司选择六安煜晟作为焊接类棒料的主要供应商进行供货，相关业务具有稳定性及可持续性。

由于 PCB 钻针生产为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，因此行业内企业普遍通过向具有较大经营规模及较强市场影响力的主流供应商采购原材料，且符合标的公司极小径产品的技术及生产要求的供应商数量较少，因此导致该行业内企业供应商集中度高，属于行业普遍情况，标的公司供应商集中度偏高符合行业惯例。

（七）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司的主营业务为 PCB 钻针生产及销售，所属行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。标的公司主要的安全生产、环境保护及节约能效情况均符合国家的相关法律法规的要求，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来未发生过环保事故、未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的处罚。

（八）产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司已通过制定《品质作业规范》等相关制度，明确质量方针，规定质量运行策划和控制的流程标准，确保质量控制工作合法合规，同时满足标的公司内部管理及外部合作、监管的质量要求。标的公司取得了《质量管理体系认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016 和 ISO 9001:2015 标准，对产品的质量进行全面把控。

2、质量控制措施

标的公司严格执行《生产制造管理办法》等相关制度，明确岗位质量职责，制定质量方针并推进落地；加强员工能力培养与意识提升，持续改进质量管控流程，保证各项要求的落地执行，定期开展体系运行自查，及时发现并整改体系运行中的问题。

3、产品质量纠纷情况

报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

（九）标的公司主要产品生产技术情况

1、生产经营相关的核心技术

标的公司在长期生产经营中，积累了多项自主开发的专利与非专利技术，这些技术构成了标的公司在工艺与制程方面的核心及共性技术基础。标的公司的核心技术集中体现在以下产品性能上：显著降低断针率、提高孔位精度、保障良好孔壁光洁度、实现更快的进刀速度，以及支持更多叠板层数的一次性钻孔能力等。这些优势共同支撑了钻针产品整体品质的提升，能够更好地满足客户对高性能钻针的多元化需求。

标的公司核心技术如下所示：

2、核心技术人员特点分析及变动情况

2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末，标的公司研发人员人数分别为 31人、35 人、51 人，占员工总数的比例分别为22.46%、23.65%、13.64%。报告期内标的公司研发人员整体保持稳定，未发生重大变化。

报告期内标的公司的核心技术人员基本稳定，核心技术人员基本情况如下：

标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》《竞业协议》，对核心技术人员的保密义务、竞业限制等方面做出规定，切实保护标的公司核心技术。

3、技术先进性及其具体表征

（1）极小径PCB领域钻针将在量与价方面均远高于传统钻针

以AI PCB钻针为代表的极小径钻针制造难度已被业界公认为PCB钻针领域的最高水准。其所构筑的技术壁垒远非传统应用可比，不仅成为甄别普通供应商与行业顶尖企业的核心标尺，更是成为驱动未来标的公司业绩增长的主要因素。下游多元化的应用场景也对钻针的技术参数提出了不同的需求。随着高多层板、HDI板等结构产品占比提升，PCB 钻针迎来了量价方面的双重驱动：

1）量——钻针损耗量增加，市场需求火热

随着终端领域场景的 PCB 板层数增加，板的厚度和孔位将随之增加，导致单根钻针在单板上的使用损耗增大，最终使得单个 PCB 板所需的钻针数量随之增加。如传统的 M6 材质板材，单针钻针可加工 2,000 个孔，但发展至 AI 等新兴领域专属的M8/M9 级板材后，单针钻针可加工孔数减少至 500 个孔甚至不到200 个孔，进而反向提升了PCB制造企业对于上游PCB 钻针的需求。

2）价——高倍径尺寸钻针单价将大幅度提升

随着 PCB 板层数的增加，钻针孔径将进一步变小，从而要求钻针的深度与精确度更深更高。当 PCB 板厚提升时，在钻针加工孔径不变的前提下钻针长度却持续提升，导致对应钻针的长径比不断提升，因此，高长径比钻针的需求量在未来将进一步提升。高长径比钻针的生产成本相比低长径比更高，因此高长径比钻针的销售单价将显著提升。目前，长径比约 50 的钻针单价相比长径比较低的钻针单价高出近10 倍。

（2）AIPCB 钻针将成为极小径钻针的主要技术工艺发展方向

当前，AI PCB 钻针的技术发展呈现出明确的产业趋势：向更小直径与更高倍径演进。该趋势直接由下游AI服务器、高性能计算等应用对 PCB 技术的核心需求驱动而来。

具体而言，为承载 AIPCB 的布线密度急剧增加、层数大幅提升的板材，钻针必须满足直径足够微小（例如≤0.2mm）和具备更高的倍径（长径比，即长度/直径）两项关键指标，在两项关键指标满足后，PCB 钻针方可实现在极为密集的焊盘间进行精准微孔加工工艺，确保贯穿厚板时仍能保持钻孔精度与稳定性，避免损伤精细线路，保障高密度互连的物理实现。在此背景下，企业是否具备稳定量产 40 倍径乃至 50 倍径以上、直径小于 0.2mm 的极小径钻针的能力，已成为判定其能否跻身全球顶尖PCB钻针制造商行列的核心技术标尺。

在 AIPCB 这一尖端领域，“量产”意味着必须同时满足微米级孔位精度、极低孔壁粗糙度、万分之一以下的断针率等严苛标准，并在此极限品控下实现商业化成本可控的目标，任何环节的微小偏差，都可能导致价值不菲的 PCB 板整体报废。因此，真正的量产能力是集极限精密加工、过程稳定与极致成本控制于一体的综合体现，构成了行业最高的技术壁垒。

不同级别产品对于核心技术指标的要求如下：

注：CPK（Process Capability Index）是“制程能力指数”，CPK 值越高，代表制程越稳定

标的公司是行业内少数具备极小倍径规格 PCB 钻针生产工艺和供应能力的厂商之一，已储备了 50 倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。但因标的公司整体产能规模有限，相关产品推出时间尚短，目前销售规模仍处于市场导入期，正持续推进推广工作。标的公司0.2mm 以下倍径尺寸的钻针在2025 年销量占比已达到总销量约 30%，较2024 年存在显著提升，极小径钻针业务已逐步成长为标的公司营业收入的重要来源。

（3）终端极小径PCB板需求骤增，PCB 企业陆续实现产能扩张

标的公司钻针主要应用于AI 服务器、汽车电子、通信设备、智能终端、消费电子、医疗仪器、航空航天、数据中心等制造领域。主要客户覆盖健鼎科技、华通电脑、深南电路、南亚电路板、胜宏科技、名幸电子等境内外知名 IC 载板和 PCB板生产企业。

标的公司已深耕 PCB 钻针领域 30 余年，具备 PCB 钻针极小口径全系列产品矩阵的量产能力，主要尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，在小口径产品市场技术储备及工艺水平方面具备技术优势。截至目前，标的公司拥有批量生产品质稳定的AI服务器专用钻针和IC 载板极小径钻针的工艺能力。其中，在 AI PCB 板领域，目前已导入胜宏科技、深南电路等公司的供应商准入资格；在 IC 载板领域，标的公司获得了全球少数掌握先进半导体封装载板技术的奥特斯（AT&S）供应商准入资格，报告期内持续开展 IC 载板用钻针业务合作；在低轨卫星领域，标的公司获得了PCB老牌头部企业华通电脑的供应商资格。

标的公司报告期内主要的合作客户均已在 2026 年开始逐步布局 PCB 板的生产产能扩产计划，且均主要以AI 服务器、HDI 板为主要的产能扩产领域，高尖端新兴领域的PCB板生产产能扩产计划将有效带动上游PCB 钻针的应用需求，使得标的公司未来业绩得到有效保障。

综上，标的公司在核心技术参数、高端产品布局、关键客户覆盖以及下游应用领域等方面均处于行业领先水平，具备良好的技术与市场竞争优势。标的公司主要客户均已陆续开始拓展PCB板产能以实现AI、HDI 等下游领域的应用场景

需求供应。

（十）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的前五名客户及供应商中，厦门麦达为标的公司关联方，标的公司与该关联方发生交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达。除上述情况外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司的固定资产主要系机器设备，2026 年 6 月末，标的公司的固定资产为7,839.41 万元，占总资产的比例为 22.33%，具体组成如下：

单位：万元

（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司无自有房产及自有土地使用权。

（三）租赁房屋

截至本报告签署之日，标的公司及其子公司主要承租物业具体情况如下：

（四）知识产权

1、专利

截至本报告签署之日，标的公司持有的专利如下：

注 1：根据厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额质押合同》，为确保厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《综合授信协议》履行，厦芝精密以序号 26 发明专利提供质押担保。 注 2：上述受让取得的专利均系从厦门麦达、厦芝科技工具处受让取得。

2、商标

截至本报告签署之日，标的公司持有的商标如下：

序号	权利人	商标图样	类别	注册号	注册日期	有效期至	取得方式	他项权利
1	厦芝精密		8类手工器械	15577161	2015.12.14	2035.12.13	受让取得	无
2	厦芝精密		7类机械设备	15577162	2015.12.14	2035.12.13	受让取得	无
3	厦芝精密	XIATECH	8类手工器械	14828494	2015.09.14	2035.09.13	受让取得	无
4	厦芝精密	XIATEC	7类机械设备	14828497	2015.09.14	2035.09.13	受让取得	无
5	厦芝精密	XIATEC	8类手工器械	14828496	2015.09.14	2035.09.13	受让取得	无
6	厦芝精密	XIATECH	7类机械设备	14828495	2015.09.14	2035.09.13	受让取得	无
7	厦芝精密	XIAZHI	7类机械设备	5391801	2009.05.14	2029.05.13	受让取得	无
8	厦芝精密	XIAZHI	8类手工器械	5391800	2009.05.28	2029.05.27	受让取得	无
9	厦芝精密		7类机械设备	5391802	2009.05.14	2029.05.13	受让取得	无
10	厦芝精密		8类手工器械	5391799	2009.05.28	2029.05.27	受让取得	无
11	厦芝精密		7类机械设备	40185312	2020.05.28	2030.05.27	受让取得	无

3、软件著作权

截至本报告签署之日，标的公司未拥有软件著作权。

4、域名

截至本报告签署之日，标的公司未注册域名。

5、合作研发情况

标的公司与厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）、厦门理工学院、华侨大学合作申报厦门市重大科技计划项目“芯片基板加工用高强韧超细硬质合金研发与应用”，合同主要内容如下：

（五）生产经营资质

截至本报告签署之日，标的公司取得的与主营业务相关的业务资质情况如下：

（六）特许经营情况

截至本报告签署之日，标的公司无特许经营权。

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）收入的确认

标的公司的收入主要为印制线路板（PCB）钻针销售收入等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

3）标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

4）应付客户对价

针对应付客户对价的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

3、收入确认的具体方法

1）产品及设备配件

①境内销售：标的公司有非寄售、寄售（VMI）两种销售模式，标的公司分别在发出货物，客户签收或领用且核对确认无误后，商品控制权转移给客户，标的公司据此确认收入。

②境外销售：根据合同中相关权利和义务的约定，标的公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品控制权转移给客户，标的公司据此确认收入。具体确认时点为报关单据上记载的出口日期。

2）设备：标的公司在设备发出、经客户确认验收合格或达到验收条件时确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

不存在特殊会计处理政策。

（六）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，标的公司发生同一控制下企业合并。具体情况为：2026 年 1 月10 日，标的公司（合并方）与其母公司厦门麦达（转让方）及江西麦达（被合并方）签署了三方《股权转让协议》，约定 2026 年1 月将厦门麦达的子公司江西麦达 100%股权以 1,000.00 万元转让给本公司，转让后本公司持有江西麦达100%股权。上述股权转让构成同一控制下企业合并。2026 年1月23 日江西麦达完成投资人（股权）变更登记，2026 年1月31 日转让双方完成资产交接手续。

标的公司视同合并后报告主体在以前期间已存在，并对前期比较数据进行追溯调整，对同一控制下企业合并形成的追溯前期利润计入非经常性损益。

十二、其他事项

（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除 2026 年4月股权转让与本次交易之外，交易标的最近三年未发生过因交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

关于 2026 年4月标的公司的股权转让事项，具体见本节之“二、历史沿革”所述。

（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次交易为购买厦芝精密49%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署之日，厦芝精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，厦芝精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

第五节 发行股份情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密 49%股权，交易对价全部以发行股份的方式支付，股份支付对价金额为23,520万元。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密 100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

一、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

二、交易价格和支付方式

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，以2026 年1月31 日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为 48,400 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密 49%股权交易作价确定为 23,520万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23,520万元。

三、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

四、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + N )

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times K \right) ~ / ~ \left( 1 + K \right) }$

假设上述两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \mathrm { + } K \right) }$

派息： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - D } \mathrm { + } A \times \mathrm { K } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } \mathrm { K } \mathrm { + } \mathrm { N } \right) }$

民爆光电于 2026 年 5 月 28 日实施 2025 年度权益分派，以截至 2025 年 12月 31 日的公司总股本 104,670,000 股剔除回购专用证券账户股份 1,483,309 股后的 103,186,691 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利14.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4股，共计转增 41,274,676 股，转增后公司总股本为 145,944,676 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 24.83 元/股。

六、发行股份的数量

本次交易中全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为 9,472,412 股，具体如下：

单位：万元、股

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

七、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的 25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的 30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的 45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。如交易对方在 2027 年 1 月 30 日前（含当日）取得本次交易发行的股份（以前述股份于中国证券登记结算有限责任公司登记在本公司名下之日为准），上述第三期解锁股份（即交易对方本次交易取得上市公司股份的45%）锁定至股份发行结束之日起三十六个月或第三期解锁条件成就（以前述日期孰晚之日为准）。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的补充承诺函》中关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后交易对方因本次交易所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会、深交所的有关规定执行。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在 2026 年度-2028 年度的承诺净利润总和不低于 1.11 亿元，其中，2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润金额分别不低于 2,400 万元、3,700 万元、5,000 万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（二）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

1、股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起 10个工作日内完成返还。

2、现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（三）业绩补偿保障措施

补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

（四）相应业绩承诺安排有利于保护上市公司及中小股东利益

1、确定业绩承诺实现情况时剔除相关项目损益影响的具体方式及可行性

上市公司与厦门麦达签署的《业绩补偿协议》约定，计算该协议项下的实现净利润数额时，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。

该条款适用的具体场景和方式主要是指：在业绩承诺期间，上市公司可能在本次交易交割完成后视标的公司的业务发展情况，由标的公司新设子公司，上市公司以向标的公司增资形式间接向该新设子公司投入资金并用于扩产项目，该等增资专项投入到新设子公司，新设子公司与标的公司之间的关联交易采用平价交易，财务方面单独核算，与标的公司分开运营。在计算业绩承诺实现情况时，将上市公司投入资金所产生的全部损益从标的公司实现的业绩承诺金额中予以扣除。

综上，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除相关项目所产生的损益具备可行性。

2、承诺净利润金额略高于收益法评估预测利润水平，相应业绩承诺安排有利于保护上市公司及中小股东利益

（1）差异情况

根据相关协议，交易对手厦门麦达确认并承诺，标的公司在2026 年度—2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11 亿元，其中：2026 年度、2027 年度和2028 年度的承诺净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币 2,400 万元、3,700 万元、5,000 万元。

本次收益法评估预测标的资产在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度净利润分别为 2,378.13 万元、3,560.81 万元及 4,999.45 万元，累计净利润为 10,938.39万元。经对比，业绩承诺期内（2026-2028 年）各期业绩承诺数分别较评估预测数高21.87 万元、139.19 万元、0.55 万元，累计高161.61 万元，差异幅度较小（约1.48%），处于合理区间。

（2）差异原因分析

业绩承诺高于评估预测主要源于两者出发点及适用场景的差异。收益法评估预测是评估机构基于第三方独立立场，遵循审慎性原则，综合考虑标的公司当前规模、PCB 钻针行业政策及市场风险，采用稳健假设进行预测，旨在反映资产的现时公允价值；而业绩承诺系交易对方基于产业经验和对自身运营能力的判断及对未来发展的信心作出的商业预期，并自愿以更高标准承诺以保护上市公司及中小投资者利益。两者出发点、适用场景及风险偏好不同，导致承诺数略高于评估预测数，符合资产评估执业准则及商业谈判惯例。

综上所述，承诺净利润金额同收益法评估存在少量差异，具备合理性，相应业绩承诺安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

九、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

十、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后 20 个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

第六节 交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，中联国际评估以2026 年1月31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对厦芝精密的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为8,074.23万元；评估值为 48,400.00 万元；评估增值 40,325.77 万元，增值率 499.44%。

2、评估结果差异分析及结果的选取

评估机构对厦芝精密的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 48,400.00 万元；资产基础法的评估值为15,677.55 万元。两种方法的评估结果相差32,722.45 万元；以资产基础法结果为基数，差异率为208.72%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，也反映不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业的管理和获利能力等因素所体现的价值。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故此次选用收益法评估结果作为评估结论。

3、评估增值原因分析

厦芝精密的股东全部权益价值的评估值为 48,400.00 万元，较账面净资产增值 40,325.77 万元，增值率为 499.44%。增值率较高的主要原因为：厦芝精密的核心竞争优势明显。

（1）市场与客户的广泛覆盖与渗透

被评估单位具有较高信誉度和行业地位，部分产品技术具有较强市场竞争力，通过多年的营销经营，已积累了多个稳定的客户群体，核心客户群体皆为全球TOP50 PCB 生产巨头，且已完成大部分头部客户的产品验证、工艺适配及供应商体系准入流程，成为其PCB钻针产品的正式核心供应商。

（2）专业的管理运营研发团队

被评估单位的销售、管理经过多年的实践，已形成成熟、稳定的销售、管理团队，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。

被评估单位拥有钻针研发能力。被评估单位已取得国家高新技术企业、专精特新中小企业、创新型中小企业等荣誉，已通过ISO9001&ISO14001 质量环境管理体系等认证。

具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。

（二）评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

1、基础假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对评估对象所涉及的设备资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）除《资产评估报告》有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方（包含供应链）所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设评估范围与委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）假设标的企业未来企业经营规划的产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划能够顺利进行等。

（5）假设被评估单位与建设银行的授信贷款获得批准。

（三）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估说明

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：

（1）货币资金

货币性资产包括现金、银行存款、其他货币资金等，币种全部为人民币，详见下表：

经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额作为其评估价值。

（2）应收票据和应收款项融资

应收票据账面余额合计50.15 万元，已计提坏账准备0.00 万元，账面价值合计 50.15 万元，系应收江苏华神电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票；应收款项融资账面余额合计 186.27 万元，已计提坏账准备 0.00 万元，账面价值合计 186.27 万元，系应收江苏华神电子有限公司、胜宏科技（惠州）股份有限公司、深圳市锦佳兴电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票，评估基准日后已背书转让给金融机构获取现金。经清查核实后，认为上述债权资产真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值作为评估值。

（3）应收账款、预付款项和其他应收款

应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收北京兴斐电子有限公司、江苏华神电子有限公司、东莞市五株电子科技有限公司等单位的货款，应收账款账面余额合计 6,371.41 万元，已计提坏账准备 1,152.02 万元，账面价值合计 5,219.39万元，评估值与账面值无差异。

预付款项主要为预付给供应商的货款，预付款项账面余额合计1,389.52 万元，已计提坏账准备 0.00 万元，账面价值合计 1,389.52 万元，评估值与账面值无差异。

其他应收款账面余额合计 574.94 万元，已计提坏账准备 1.00 万元，账面价值合计 573.94 万元，主要为应收的员工社保代扣款、关联单位往来款等，评估值与账面值无差异。

（4）存货

存货账面余额合计 3,612.73 万元，已计提跌价准备 364.36 万元，账面价值合计3,248.37 万元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发出商品等。

①原材料

原材料账面余额合计575.07 万元，已计提跌价准备7.94 万元，账面价值为567.13 万元，主要为企业用于生产产品的材料，包括外购或委外焊接品、整支精磨棒料等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。

原材料的评估结果为567.13 万元。

②在库周转材料

在库周转材料账面余额合计282.88 万元，已计提跌价准备75.30 万元，账面价值合计 207.59 万元，主要为尚未领用的低值易耗品。由于在库周转材料基本是近期购进的，购置时间距评估基准日较短，评估采用与原材料相同的方法进行。

在库周转材料的评估结果为207.59 万元。

③产成品

产成品账面余额合计 1,126.89 万元，已计提跌价准备 194.84 万元，账面价值合计 932.05 万元，主要是企业为销售而生产的产成品。产成品的评估结果如下：

④在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。在产品（自制半成品）账面余额合计 577.56 万元，已计提跌价准备 6.19 万元，账面价值合计571.37 万元，账面值包含已投入的材料成本。

在产品（自制半成品）的评估结果为571.37 万元。

⑤委托加工物资

委托加工物资账面余额合计 68.82 万元，未计提跌价准备，账面价值合计68.82 万元，主要由外协企业为企业产品提供加工业务。

委托加工物资评估结果为68.82 万元。

⑥发出商品

发出商品账面余额为981.50 万元，已计提跌价准备80.10 万元，账面价值合计 901.40 万元，主要的商品发出企业为健鼎（无锡）电子有限公司、南亚电路板（昆山）有限公司、深南电路股份有限公司等。

发出商品评估结果为1,345.98 万元。

（5）其他流动资产

企业其他流动资产账面价值为1.74 万元，主要包括待认证进项税额。

其他流动资产评估结果为1.74 万元。

（6）在建工程

在建工程共2项，账面值为1.27 万元，为订购的喷砂机（MRC9088Z）及笔记本电脑，于基准日后已完成采购。

在建工程资产评估结果为1.27 万元。

（7）使用权资产

使用权资产的账面值为482.12 万元，主要为生产场地租赁资产。

使用权资产评估结果为482.12 万元。

（8）其他无形资产的评估

其他无形资产账面余额合计 0.00 万元，已计提减值准备 0.00 万元，账面价值合计 0.00 万元，主要为商标权、自主研发的专利技术，以及办公软件。本次评估对于（除商标权外的）其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，商标和专利计算采用收益分成法进行评估，软件类资产以现行市场价格确定评估值。

①软件使用权及技术使用费

对于企业外购的软件使用权及支付的技术使用费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。

②商标权

委估商标权目前在生产经营过程用作商品标识，依据搜集的资料分析，因国内尚无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，因而不能采用市场法；又由于商标的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，即商标投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评

估，具体是采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在被评估无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计算公式如下：

式中： P : 无形资产评估值；

Ri：无形资产未来第i 年的收益分成额；

r：折现率；

n：无形资产的收益年限。

在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP 法、专家打分法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

商标的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约定期限、商标商品的产品寿命、商标商品或者服务的市场份额及发展潜力、商标未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、商标注册人的经营年限等因素确定。经分析，商标收益期为无限年。

商标的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及商标商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

③专利权

委估专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

专利权的收益期限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日至 2035 年 12 月结束。

专利权折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

其他无形资产评估结果合计为5,962.00 万元。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产的账面值为 423.75 万元，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估结果为423.75 万元。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产的账面值为 49.10 万元，主要是预付 KANEHIRA Corporation设备款。

其他非流动资产评估结果为49.10 万元。

（11）长期股权投资

本次厦芝精密被评估的长期股权投资为江西麦达智能科技有限公司。

评估人员首先对长期投资的形成原因、账面价值和实际状况进行了核查取证，查阅了投资协议、股东会决议、章程及相关会计记录等资料。在此基础上，确定长期股权投资的真实性和完整性。然后采用资产基础法对被投资企业股东全部权益价值进行评估，再按被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。

在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的投资比例计算，实缴比例与认缴比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资企业100%股权市场价值×持股比例

长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

在确定长期股权投资评估值时，由于所获资料缺乏充分性，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

经以上评估，长期股权投资评估结果为1,179.57 万元。

（12）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为位于厦芝精密厦门工厂及江西工厂的机器设备、车辆及电子设备。

固定资产——设备账面原值5,254.74 万元，账面净值3,988.22 万元，未计提减值准备。

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于已使用时间较长的电子设备主要采用市场上二手设备回收价确定评估值，其余部分的设备采用重置成本法评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估设备的特点和可收集资料情况，可采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：

设备评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价

A.机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备本体重置成本、运杂费、安装调试费、基础费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与其他费用等，以及占用资金的利息等组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备本体重置成本＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用与其他费用＋利息

（a）设备本体重置成本

对于通用设备，一般采用现行市场销售价格确定设备本体重置成本。其中：对向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

对于通用设备但无法获取现行市场销售价格的，采用物价指数调整法来估算设备本体重置成本。物价指数调整法是以设备的历史成本为基础，根据同类设备的价格上涨指数，确定设备本体的重置成本的方法。

对于自制非标设备，采用指数估价法来估算设备本体重置成本。

指数估价法是利用同一系列不同生产能力设备的价格变化与生产能力呈现的指数关系，结合与委估设备相似但不同产能的设备市场价格来推算委估设备本体重置成本的方法。

设备本体重置成本不含可抵扣的增值税进项税。

（b）运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如设备本体重置成本已含运杂费，则不再单独计算。

（c）安装调试费、基础费

安装调试费、基础费包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考相关行业的概算指标等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装调试费率、基础费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。对不需要单独基础的设备，不考虑基础费。如设备本体重置成本已含安装调试费、基础费，则不再单独计算。

（d）前期及其他费用

对于厂区内生产线等整体设备，重置全价包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用，按照工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

对于单台使用设备，不考虑前期及其他费用。

（e）利息

待估设备建设工期较短，不考虑资金成本。

B.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费

（a）现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价；该购置价不含可抵扣的增值税进项税；

（b）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

C.电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其最近购置价确定重置全价。电子设备重置全价不含可抵扣的增值税进项税。

②综合成新率

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：

其中：

年限成新率是以设备已消耗寿命与总寿命之比来计算，总寿命根据国家、行业相关规定或相关统计数据确定。对于一般设备，可以按照时间单位（使用年限）来计算寿命；对于车辆，可以采用行驶里程来计算寿命。年限成新率计算公式为：

年限成新率=尚可使用寿命／（实际已使用寿命+尚可使用寿命）×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

对于已超期服役的电子设备，采用二手回收价格作为评估结果。

经评估计算，设备类采用重置成本法评估值为人民币4,357.06 万元。

（13）短期借款

短期借款主要核算企业向银行或其他金融机构等借入的期限在一年以下（含一年）的各种借款，短期借款账面值为6,503.29 万元。

短期借款评估值为 6,503.29 万元。

（14）应付账款

应付账款账面值为 1,173.70 万元。应付账款是企业应支付给供应商的购货款，主要是应付的贸易款、运费等。

应付账款评估值为 1,173.70 万元。

（15）其他应付款

其他应付款账面值为285.00 万元。其他应付款是除主营业务以外，与个人、外单位和本单位之间经济往来所发生的应付款等。主要为应付股东股利、押金、企业的各项经费、与各单位的往来款等。

其他应付款评估值为285.00 万元。

（16）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 408.44 万元。应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为工资、奖金、津贴和补贴。

应付职工薪酬评估值为408.44 万元。

（17）应交税费

应交税费账面值为 9.66 万元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。

应交税金评估值9.66 万元。

（18）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债反映企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，主要是租赁费用，账面金额408.17 万元。

一年内到期的非流动负债评估值408.17 万元。

（19）其他流动负债

其他流动负债主要为待转销项税等，账面值为41.15 万元。

其他流动负债评估值为41.15 万元。

（20）长期借款

长期借款是企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上（不含一年）的各项借款，账面值为 770.00 万元。

长期借款评估值为 770.00 万元。

（21）租赁负债

租赁负债账面值为 419.53 万元，主要为使用权资产涉及未来应付生产场地租赁费。

租赁负债评估值为 419.53 万元。

（22）递延收益

递延收益是企业获取无需返还的地方政府拨付的厦门市工业企业 2024 年固

投补助资金，账面值107.83 万元。

递延收益评估值为 107.83 万元。

（23）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为 532.00 万元，主要是企业由于新增固定资产一次性加计折旧、使用权资产而形成的费用。

递延所得税负债评估值为532.00 万元。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，厦芝精密的母公司报表股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结果如下：

资产总计：账面值为 18,826.17 万元，评估值为 26,336.32 万元，评估增值7,510.15 万元，增值率 39.89%；

负债总计：账面值为10,658.77 万元，评估值为10,658.77 万元，没有发生评估增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为8,167.40 万元，评估值为15,677.55 万元，评估增值 7,510.15 万元，增值率 91.95%。

各科目评估结果如下表：

单位：万元

（四）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，采用企业自由现金流折现模型评估计算。

本次评估基本计算公式为：

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

D：被评估单位付息债务价值；

C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

式中： R i : 评估对象在详细预测期内第i 年的预期收益；

R _ n + I colon 评估对象在详细预测期满后第1 年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的详细预测期。

2、应用收益法时的主要参数选取

（1）预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。

（2）详细预测期

企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期

取自评估基准日起5个完整收益年度。

（3）预期收益的收益期

按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

（4）预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

（5）折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

cal W _ d bf : 评估对象的债务比率；

W _ e colon 评估对象的权益比率；

r _ d cdot 评估对象的税后债务成本；

r _ e colon 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

式中： r _ f : 无风险报酬率；

r _ m mathrm : ：市场期望报酬率；

：评估对象的特性风险调整系数；

beta _ e : ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

beta _ u mathfrak s 可比公司的无杠杆市场风险系数；

beta _ t : 可比公司股票的预期市场平均风险系数

式中： K colon 一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K = 1

beta _ x : 可比公司股票的历史市场平均风险系数；

D _ i E _ i mathrm : ：分别为可比公司的付息债务与权益资本

3、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

4、非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债、短期借款和长期借款的利息、其他应付款。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

5、预测期的收益预测

对被评估单位在明确预测期内的收益预测是以被评估单位 2023 年度-2026年 1月的经营业绩为基础，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，所处行业的发展状况和市场环境，企业的发展规划和经营计划，本身在市场竞争环境下的优势、劣势、机遇及风险分析等，尤其是被评估单位所面临的业务市场竞争环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算进行财务数据预测，其中主要收益数据预测说明如下：

（1）营业收入预测

①主营业务收入分析

被评估单位最近三年的主营业务收入由 PCB 钻针、加工费、金属钻头及其他业务收入构成，其中 PCB钻针业务收入占比超过90%，是其主要收入来源。

本次收入预测按照 PCB 钻针、加工费、金属钻头、其他业务收入四大类做预测。

②主营业务收入预测

A．PCB 钻针业务收入预测

PCB钻针产品主要应用于消费电子通信及工业控制、新能源汽车以及AI 服务器和 IC 载板等领域。其中，面向传统消费电子、通信工控及新能源领域的传统类产品历史收入占比呈下降趋势，预计 2026 年收入增长率与总体增长率保持一致，未来年度收入增长率逐步放缓；而受益于 AI芯片及高端算力需求拉动，面向AI服务器、IC 载板等应用市场的产品需求旺盛，部分扩产产能将优先投向该领域，预计未来收入可保持较高增速，远期随市场成熟逐步放缓。

B．加工费业务收入预测

加工费业务收入主要为客户购买的钻头需要再利用，返回给被评估单位进行再加工，随着 PCB 钻针销量的上升，加工费业务也会随之有一定程度的增加，因此加工费业务收入随着PCB钻针业务收入的增长而增长，未来年度逐步放缓。

C．金属制品业务收入预测

金属制品收入主要是外购金属铣刀后再销售，不涉及产能的占用，其历史收入一直保持下降趋势，预计2026 年收入与2025 年收入保持一致，未来收入保持稳定水平。

③其他业务收入

其他业务收入主要为关联方之间的原材料销售，毛利率低，随着组织架构的转变，该种原材料销售将会逐渐减少。

综上所述，未来年度的营业收入情况如下：

单位：万元

（2）营业成本

①主营业务成本分析

被评估单位主营业务的成本构成主要包括：直接材料、人工薪酬、折旧摊销、制造费用。

②主营业务成本预测

营业成本预测的具体情况见下表：

单位：万元

（3）税金及附加

被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

本次评估对被评估单位前三年主营业务收入和当年应纳增值税进行分析，结合收入预测的应缴纳销项税额，扣除成本费用支出产生的进项税以及大额固定资产投资的进项税，得到未来年度各年应纳增值税额，然后按照应纳增值税额和相

应的附加税率计算税金及附加。

未来年度税金及附加预测结果如下表所示：

单位：万元

（4）期间费用

①销售费用

由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的绩效，此部分费用与营业收入直接相关，故销售费用中的员工工资和福利费参考未来年度销售人员需求量，并结合近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于新增投资所需增加的折旧进行预测；对于样品费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、办公费、租赁费、其他费用等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元

②研发费用

研发费用中的员工工资和福利费参考未来年度研发人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及研发费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对研发新增投资所需增加的折旧进行预测；对于租赁费，结合企业历史租赁成本分摊情况进行预测；对于材料等直接投入、设备保养维修费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度研发费用预测结果如下表所示：

单位：万元

③管理费用

管理费用中的员工工资和福利费参考未来年度管理部门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对管理部门新增投资所需增加的折旧进行预测；对于差旅费、租金及水电费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算

未来年度管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元

④财务费用

经评估人员与被评估单位相关人员沟通了解并结合历史报表分析，根据被评估单位未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

单位：万元

（5）所得税预测

被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策，预测期内被评估单位的研发支出占营业收入比重符合高新技术企业认定标准，评估人员基于被评估单位的业务和科研投入出发，认为其在将来可以保持高新技术企业地位，在国家对高新企业税收优惠政策不改变的前提下，亦可以享受15%的优惠所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算被评估单位未来各年度所得税发生额。

（6）折旧与摊销

①折旧预测

被评估单位的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，考虑评估基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率和已计提折旧金额、加权折旧率等因素，以及未来年度被评估单位由于新增固定资产投资购入固定资产增加的折旧，预测未来经营期的折旧额。

②摊销预测

截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产和长期待摊费用。其中，无形资产主要为被评估单位自主研发的专利和商标等；长期待摊费用主要为租赁厂房的装修支出。本次评估以评估基准日经审计无形资产、长期待摊费用的账面原值、摊销期限、已计提摊销金额等为基础，预测其未来各年的摊销费用。

未来年度折旧与摊销预测情况如下表所示：

单位：万元

（7）资本性支出预测

资本性支出指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额。

未来年度资本性支出预测情况如下表所示：

单位：万元

（8）营运资金增加额预测

评估人员根据预期的各年期末资产、负债、权益项目，按照“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，计算得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

未来年度营运资金增加额预测情况如下表所示：

单位：万元

（9）预测期后的说明

至 2031 年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于2032年后其收益将保持在2031 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2031 年的水平,即设定 g=0。

6、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 r _ f = 1.81% 0

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 r _ m. ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联国际评估对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 r _ m = 9.24%

市场 $\ ! \underbrace { | \sum _ { \bullet \setminus j } \dot { \gamma } _ { \mathrm { m i n } } ^ { \bullet } \rangle } _ \mathrm { m o f } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m } ~ \mathrm { m }$ 0

（3）资本结构的确定

企业属于金属制品行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以 WIND 金属制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日最近60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 boldsymbol beta _ u ，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 beta _ e 。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数 varepsilon 。

（6）债权期望报酬率 r _ d 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2026年1月20日公布的贷款市场报价利率确定债权期望报酬率 r _ d. 。

（7）折现率WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

单位：万元

7、经营性资产价值 P

将得到的预期自由现金流量代入上述公式，从而得出被评估单位的经营性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

8、溢余或非经营性资产价值

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。非经营性资产（负债）是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。

本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：

C＝C1＋C2＝554.34（万元）

被评估单位溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表：

单位：万元

9、少数股东权益价值 M

根据被评估单位于评估基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内无少数股东权益。因此，被评估单位于评估基准日少数股东权益价值为：M=0.00 万元。

10、收益法评估结果

（1）企业整体价值 B

企业整体价值B＝经营性资产价值P＋溢余和非经营性资产（负债）的价值C

＝55,378.42＋554.34

＝55,932.76 万元

（2）付息债务价值 D

截至评估基准日，被评估单位的有息债务评估值为7,577.00 万元。

（3）股东全部权益价值E

根据上述评估工作，将各个参数代入上述公式，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值 B－付息债务价值 D－少数股东权益价值 M

=55,932.76－7,577.00－0.00

=48,400.00 万元（取整至百位）

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告签署之日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关 性

1、评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估 测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据厦芝精密历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对厦芝精密的未来经营情况预测合理、测算金额符合厦芝精密的实际经营情况。

综上，本次对厦芝精密全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了厦芝精密行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。

假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动指标对评估值和评估值变动率的影响测算分析如下：

单位：万元

从上表中可看出，同样变动率下，营业收入及折现率变动对评估值影响最大。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

标的公司厦芝精密是上市公司的控股子公司，其主营业务也是上市公司的主营业务重要构成部分。成立以来，标的公司深耕 PCB 制造核心耗材领域，聚焦微型钻针的研发、生产与销售，核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造，已储备了 50 倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB 钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应。由于本次交易尚未完成，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，评估机构以2026 年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年1 月31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为 8,074.23 万元；评估值为 48,400.00 万元；评估增值 40,325.77 万元，增值率499.44%。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2026年1月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

注 1：同行业公司的 PE=截至 2026 年 1 月 31 日前 120 个交易日平均收盘价÷EPS（2025

年度）；

注 2：同行业公司的 PB=截至 2026 年 1 月 31 日前 120 个交易日平均收盘价÷每股净资产（2025 年末）；

注 3：标的公司的 PE=本次交易作价÷2025 年归母净利润；

注 4：标的公司 PB=本次交易作价÷2026 年 1 月末归母净资产。

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为 C3321 切削工具制造，近年来同类业务作为上市公司重大资产重组（含发股购买资产）标的且已完成的案例较少，因此根据标的特性拓展到精密加工、铸锻造等领域的可比交易案例，具体如下：

注：新强联案例未进行业绩承诺，取预测期第一个年度的预测净利润计算承诺市盈率

根据同行业可比交易的估值情况，本次重组的标的估值与可比交易的平均市盈率接近。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

4、基于本次交易收购的标的资产股权比例、本次交易作价，业绩补偿金额的覆盖情况等补充披露相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份方式收购厦门麦达持有的标的公司 49%股权，交易价格为 23,520 万元。厦门麦达作为业绩承诺方承诺，厦芝精密在2026 年度-2028 年度的承诺净利润总和不低于人民币 1.11 亿元，其中，2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润金额分别不低于人民币 2,400 万元、人民币 3,700 万元、人民币 5,000万元。

本次交易业绩承诺安排有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

（1）本次交易作价标准略低于标的资产评估价值

本次交易中，厦芝精密49%股权的作价交易价格为23,520 万元，对应100%估值水平为48,000 万元，略低于本次交易评估机构出具的中联国际评字【2026】第 VIMQB0227 号《资产评估报告》的评估结果 48,400.00 万元。

（2）业绩补偿上限足以覆盖标的资产作价

上市公司与厦门麦达签署的《业绩补偿协议》约定，本次交易的业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价。若标的公司累积实现净利润为 0，补偿金额将达到本次交易作价的 100%，因此业绩补偿上限足以覆盖标的资产作价。

（3）股份解锁安排与业绩承诺相匹配

本次交易中，厦门麦达所获对价股份的解锁安排与业绩补偿义务直接挂钩：本次交易的股份解锁安排为：第一期解锁（厦门麦达本次交易取得上市公司的25%）对应2026 年业绩，第二期解锁（厦门麦达本次交易取得上市公司的30%，累计55%）对应2027 年业绩，第三期解锁（厦门麦达本次交易取得上市公司的45%，累计100%），对应2028 年业绩。分期解锁与三年业绩承诺期一一对应，2026 年至 2028 年当年业绩承诺占业绩承诺总额分别约为 22%、33%、45%，比例与锁定股份比例接近，各期实现净利润未达标的，相应股份继续锁定直至补偿义务履行完毕，确保业绩补偿期内始终有足额股份可供补偿。

综上，本次交易的业绩承诺补偿安排覆盖全面，补偿上限为本次交易对价，能够覆盖上市公司因本次交易实际支付的对价。执行方式上，业绩承诺方优先以股份补偿、股份不足部分以现金补足，且厦门麦达已承诺在未解锁前不对对价股份进行转让或质押，股份解锁安排与业绩实现情况挂钩，确保补偿时有足够股份可供执行，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）关于评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

标的公司合并报表股东全部权益评估值为 48,400.00 万元，本次交易中厦芝精密100%股权交易价格为48,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026 年1月30 日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次收购基本情况

甲方拟发行股份购买乙方持有的丙方49%股权，乙方同意向甲方转让所持的 标的资产。标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评 估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确 定。

（三）本次收购的具体安排

1、发行股份的具体安排

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次发行的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深交所。

（2）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为36.05 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120 个交易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + N )

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A { \times } K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } K \right) }$

假设上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \mathrm { + } K \right) }$

派息： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \mathrm { ( } \mathrm { P } _ { 0 } { - } \mathrm { D } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { K } \mathrm { ) } ~ / ~ \mathrm { ( } 1 { + } \mathrm { K } { + } \mathrm { N ) }$

（3）股份发行数量

甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行数量将提请甲方股东会授权甲方董事会根据标的资产的交易对价确定。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，自发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

乙方因本次交易取得的甲方股份锁定12 个月后，可按以下安排解除锁定：

1）经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，乙方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

2）经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，乙方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×55%；

3）经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，乙方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在乙方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×100%；

乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后乙方因本次交易所取得的甲方股份转让事宜按照中国证监会、深交所的有关规定执行。

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

2、关于标的公司盈利情况的相关约定

乙方同意对标的公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺，如果承诺净利润未实现，则乙方同意向甲方进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩补偿协议》。

（四）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、乙方内部有权机构审议通过本次交易；

4、符合《证券法》要求的评估机构出具关于标的公司 100%股权的评估报告，且甲乙双方签署补充协议确定标的资产的最终转让价格。

（五）标的资产的交割与发行股份的实施

《发行股份购买资产协议》生效条件满足后，交易双方应当及时实施，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。乙方应当在《发行股份购买资产协议》第五条协议生效条件全部成就后的 20 个工作日将标的资产过户至甲方名下。自交割日起，甲方享有标的资产的全部权利及相关权益。

为完成交割，相关方须配合完成如下事项：

1、甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的查验工作。

2、标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管。

关于本次发行股份登记至乙方证券账户事宜，在乙方完成标的资产交割后20 个工作日内，甲方应当向中登公司申请办理标的股份登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的配合。自标的股份于中登公司登记在乙方名下之日起，标的股份对应的所有权利义务由乙方享有和承担。

（六）过渡期安排

1、自本协议签署之日至交割日的期间，为过渡期。在乙方持有标的公司控制权期间，乙方须保证标的公司（本条中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。在过渡期内，标的公司和/或乙方应：

（1）标的公司应于每月终了后15 日内向甲方提供标的公司该月的未经审计财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

（2）乙方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得做出故意损害标的公司及甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法

诚信经营。

（3）乙方（当且仅当乙方持有标的公司控制权期间）应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生重大不利变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。

（4）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

（5）过渡期内，标的公司应在其董事（会）或股东（会）作出任何决议/决定（无论是否召开会议或是否形成书面文件）后 3日内将该等决议/决定内容以书面形式提供给甲方。

（6）为本次交易之目的，在过渡期内，标的公司和乙方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

2、在过渡期内，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司实施下列行为，但得到甲方事先书面同意的除外：

（1）甲乙双方另有约定的除外，分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构，或授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

（2）修订标的公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

（3）在日常生产经营以外，在任何资产上设置权利负担，包括但不限于抵押、质押、留置、司法查封、扣押、冻结等；

（4）在日常生产经营以外，签署累计金额在10 万元以上的合同或者从事任何对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

（5）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（6）甲乙双方另有约定的除外，委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；

（7）达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外的商业交易的安排或协议，或者终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议，或者签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（8）甲乙双方另有约定的除外，向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保，开展其他可能导致标的公司负债（正常经营产生的除外）和或有负债增加的事项；

（9）甲乙双方另有约定的除外，实施新的重组、长期股权投资或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的行为；

（10）宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为；

（11）就任何可能对标的公司造成 10 万元以上的损失的民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

（12）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

（13）其他可能对标的公司的经营、资产、人员、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。

3、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，标的公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继续履行协议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件，则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权在乙方存在故意、欺诈行为或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。

（七）期间损益归属

在甲方取得标的公司控制权之前的损益归属适用《股权收购协议》第八条的约定；甲方取得标的公司控制权后，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归甲方享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分亦由甲方承担。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由本次交易后的股东按照其对标的公司的持股比例享有。

本次发行完成后，甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。

（九）标的公司治理

各方同意，交割日后至业绩承诺期内，标的公司设董事1 名，担任公司法定代表人，由甲方委派。甲方有权向标的公司委派财务负责人1名、总经理助理1名（由董事兼任，职责包括但不限于协助标的公司开展销售业务）及采购部副经理 1名，甲方有权视情况委派其他非高级管理人员参与标的公司经营，对标的公司印章、证照进行监管。各方确认，标的公司上述董事和法定代表人于市场监督管理部门的变更或备案手续（如需）应与本次交易的变更或备案手续共同办理。

乙方承诺，标的公司及江西麦达核心人员应根据各方另行签署的《股权收购协议》向甲方出具《承诺函》，同时与标的公司签署5年以上期限（含无固定期限）的劳动合同和保密协议，乙方承诺应敦促该等核心人员履行承诺及相关协议。

（十）税费和费用

除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

标的股份在中登公司办理过户登记的相关费用由甲方承担，本次交易所涉与标的公司相关的市场主体登记部门及其他主管部门变更登记、备案的相关费用由标的公司承担。

（十一）违约责任

本协议生效条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或承担违约责任并赔偿损失。

本协议约定的协议生效条件满足后，标的公司和乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向甲方支付违约金。

本协议约定的协议生效条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限申请办理完毕标的股份过户登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向乙方支付违约金（非因甲方原因导致的逾期除外）。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026 年 7月9 日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次收购基本情况

甲乙双方于2026 年 1月30 日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》，约定甲方拟发行股份购买乙方持有的标的公司49%股权。标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。

甲方已聘请中联国际评估以2026年1月31日为基准日对标的资产的股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》。

（三）标的资产的定价

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 48,400 万元，标的公司49%的股权在评估基准日的价值为23,716 万元。

参考上述评估结果，甲乙双方协商确定，甲方购买乙方持有的标的公司49%股权的交易对价为23,520 万元，并由甲方以发行股份的形式向乙方支付。

鉴于定价基准日至本协议签署日，甲方实施2025 年度权益分派，即以截至2025 年 12 月 31 日的公司总股本 104,670,000 股剔除回购专用证券账户股份1,483,309 股后的 103,186,691 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增4 股。因此，本次发行价格由原预案披露的36.05 元/股调整为24.83 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照《发行股份购买资产协议》第4.1.6 条款约定相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》，甲方向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此，甲方向乙方发行的股份数量为9,472,412 股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

（四）期间损益归属

各方确认，《发行股份购买资产协议》第 8.1 条修改为“损益归属期间，标的资产产生的收益由甲方享有，标的资产产生的亏损由乙方承担。具体在甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且乙方收到甲方发出的补偿书面通知后 20 个工作日内，由乙方以现金方式向甲方补足。 9

（五）其他

本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《发行股份购买资产协议》约定为准。《发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026 年 7月9 日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺主体

乙方自愿就本协议第2.1条标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），下同）作出承诺：标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于本协议约定的累积承诺净利润金额（以下简称“承诺净利润金额”），否则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

（三）业绩承诺期

各方一致确认，业绩承诺补偿期间为2026 年度、2027 年度和2028 年度。

（四）业绩承诺金额

乙方承诺，标的公司在 2026 年度-2028 年度的承诺净利润总和不低于 1.11亿元，其中，2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润金额分别不低于2,400 万元、3,700 万元、5,000 万元。

（五）实现净利润金额的确定

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

双方同意，计算本协议项下的实现净利润数额时，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即本协议项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

（六）业绩承诺的补偿方式

1、双方同意，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务。履行本协议项下补偿义务时，乙方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。如乙方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由乙方以现金进行补偿。如乙方应承担补偿责任，则乙方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

2、在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

3、补偿措施

对于乙方应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（甲方以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；乙方届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，乙方就本协议项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因乙方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括乙方通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据乙方通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

3.1 股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

各方同意，业绩承诺期间内，如果甲方实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，乙方应当一并返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×

业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，乙方应在收到上市公司通知之日起10 个工作日内完成返还。

3.2 现金补偿

乙方履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－乙方业绩补偿已实际补偿股份数量（及乙方实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（七）补偿的实施方式及程序

1、若乙方根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，上市公司董事会应及时根据本协议约定计算确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。同时，甲方就定向回购该等应补偿的股份事宜，履行上市公司股份回购注销审议程序。在股份补偿回购事宜经董事会及股东会审议通过后，由甲方以1元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

2、乙方应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到甲方通知之日起30 个工作日内将相应数量的补偿股份转入甲方指定的证券账户进行锁定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现金补偿的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将补偿现金付至甲方指定的账户。

3、如上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺应于收到甲方书面通知之日起2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除乙方持有的股份数）的比例享有获赠股份。

4、乙方保证其通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，乙方应当及时告知甲方并征得甲方同意后方可实施。

（八）税费和费用

除非在协议中另有约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

（九）违约责任

本协议生效条件及实施前提条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如乙方未按本协议第五条约定履行补偿义务，则以乙方（应履行而未履行）的补偿金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方额外承担延期履行违约金。延期履行违约金按日计算，直至乙方完全履行或双方达成新的书面约定之日为止。

四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026 年7月27 日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）争议解决

各方同意，《发行股份购买资产协议》第 16.2 条修改为“各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

各方同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》第4.2 条修改为“各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。”

（三）协议的终止与解除

各方同意，删除《发行股份购买资产协议》第17.2.3 条。

（四）其他

各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

本协议自各方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署时成立，并自《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日生效。

本协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定为准。《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026 年7月27 日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）争议解决

各方同意，《业绩补偿协议》第 9.2 条修改为“甲乙双方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。”

（三）其他

甲乙双方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

本协议自各方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署之日起成立，并自《业绩补偿协议》生效之日起生效。

本协议为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。本协议与《业绩补偿协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《业绩补偿协议》约定为准。《业绩补偿协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球 PCB 龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，上市公司持有标的公司 51%股权；本次交易完成后，厦芝精密成为上市公司的子公司，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

3）发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上市公司2025年度权益分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次重组议案时，将充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布交易进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。

本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。截至本报告签署之日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持厦芝精密股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

通过收购标的资产，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力及长期盈利能力将得到提升，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

上市公司 2025 年财务报表已经天职国际审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

截至本报告签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB 钻针领域的业务布局。本次交易完成后，公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI 产业及PCB 钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比有一定幅度的增加。未来，随着厦芝精密产能释放及高毛利AIPCB 钻针产品销售占比提升，标的公司未来收入和利润有望保持较快增长，上市公司按100%比例享有其全部收益，将进一步提升归属于母公司所有者的净利润水平及整体资产回报率。综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、盈利水平和抗风险能力，增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为谢祖华先生。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在新增同业竞争的情形。为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺。

备考前后，上市公司关联交易的变化情况详见重组报告书第十一节之“二、（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况”。备考后，上市公司的新增关联交易来自于标的公司，该等关联交易均具有业务合理性、必要性，定价公允。

综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排。

4、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB 钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

5、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为36.05 元/股，不低于上市公司定价基准日前120 个交易日股票交易均价的80%。

民爆光电于 2026 年 5 月 28 日实施 2025 年度权益分派，以截至 2025 年 12月 31 日的公司总股本 104,670,000 股剔除回购专用证券账户股份 1,483,309 股后的 103,186,691 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利14.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4股，共计转增 41,274,676 股，转增后公司总股本为 145,944,676 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 24.83 元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（六）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易中，公司拟购买资产为标的公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的批准程序已在本报告中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告签署之日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB 制造核心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司与创业板上市公司鼎泰高科主营业务一致，属于高端制

造领域，符合创业板定位。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，确立了上市公司在 PCB 钻针领域的业务布局。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在 PCB钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在 PCB 钻针行业的产业布局。本次交易为上市公司收购标的公司的少数股权，与上市公司处于同行业。因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。

（十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

2、本次交易标的资产交易定价合理性分析

标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上市公司2025年度权益分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股。

2、本次发行股份定价合理

本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

1、本次交易标的的定价依据

本次评估采用收益法和市场法两种方法对厦芝精密的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在民爆光电拟发行股份购买厦芝精密全部股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

标的公司《资产评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分 考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据上市公司 2025 年度、2026 年 1-6 月财务报表和同期经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

注：①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产

本次交易后，上市公司的资产负债率略有增加，流动比率、速动比率有所下降，主要系备考报表假设本公司实现对厦芝精密的企业合并公司架构于2025 年1 月1日业已存在，并按照此架构持续经营，按《企业会计准则》相关要求，将现金收购51%股权的对价2.448亿元列示于报告期初“其他应付款”科目所致上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的日常经营正常，现金储备较为充足，银行授信额度较高，因此财务风险相对可控。

降，主要系备考报表假设本公司实现对厦芝精密的企业合并公司架构于2025 年1 月1日业已存在，并按照此架构持续经营，按《企业会计准则》相关要求，将现金收购51%股权的对价2.448亿元列示于报告期初“其他应付款”科目所致上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的日常经营正常，现金储备较为充足，银行授信额度较高，因此财务风险相对可控。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。不考虑配套融资的影响，2025 年上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 166,981.44 万元和 18,446.03 万元增至 180,398.70 万元和 19,514.72 万元，增幅分别为 8.04%和 5.79%。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。随着整合工作的持续推进，标的公司盈利能力逐渐增强，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。同时，上市公司业务将拓展至 PCB钻针领域，积极进行PCB 钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI 产业及PCB

钻针行业发展带来的成长红利，

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极发挥与标的公司经营发展和产业布局等方面的规模效应，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞争力。

上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%，本次交易构成关联交易。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排后无法覆盖的部分签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》，交易双方就厦芝精密的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

中信证券已聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律顾问；已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所担任本项目独立财务顾问的会计师顾问。

除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

截至本报告签署之日，上市公司为本项目已聘请的第三方中介机构如下：

（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考报表审阅机构；

（4）聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司作为本次交易的资产评估机构；

（5）上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

截至本报告签署之日，除上述机构外，上市公司不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，民爆光电根据相关法规要求聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，不存在因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况；本次重组中，除已聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任独立财务顾问法律顾问、已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所担任独立财务顾问会计师，中信证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，上述聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的对象为厦门麦达，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

1、现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解标的公司的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈标的公司高管等方式进行现场内核工作。

2、申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

4、问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，

并提交内核会议。

5、内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

6、外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

（二）内核意见

2026 年6月29 日，在中信证券大厦11 层1121 号会议室召开了深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件对外申报。

第十节 重大资产重组审核关注要点

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排” 之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了本次交易方案及相关协议；

2、查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；

3、获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；

4、获取上市公司实际控制人和董事、 高级管理人员出具的相关承诺。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后预计对 2025 年度上市公司即期每股收益有一定程序的稀释，若未来标的公司承诺净利润实现，将继续增加上市公司的每股收益水平及增厚上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

（二）核查情况

1、结合相关法律法规梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险基本情况详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的各项风险。

（二）核查情况

结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅了重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）核查情况

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）核查情况

审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）核查情况

审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核关注要点7：审核程序的核查情况

（一）基本情况

本次重组不涉及简易审核程序，不涉及一次注册、分期发行股份购买资产。

（二）核查情况

1、审阅本次交易方案及相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组不涉及简易审核程序，不涉及一次注册、分期发行股份购买资产的情形。

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

1、标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB 制造核心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服

务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司与创业板上市公司鼎泰高科主营业务一致，属于高端制造领域，符合创业板定位。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了上市公司在 PCB 钻针领域的业务布局。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在 PCB 钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在 PCB 钻针行业的产业布局。本次交易为上市公司收购标的公司的少数股权，与上市公司处于同行业。因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

本次交易的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）核查情况

1、审阅本次交易相关方案；

2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

3、查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的关于减持计划的相关承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易标的公司符合创业板定位，本次收购少数股权属于主业范围内整合，标的公司与上市公司现有业务属于同行业，存在协同效应；

2、本次交易有利于提升上市公司营业收入、利润规模，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

3、本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。

（二）核查情况

1、审阅相关方出具的承诺、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议；

2、查阅《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第 47 条的规定；本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排；本次交易不涉及重组上市；本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条或第六十三条第一款第（三）项规定；本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅上市公司的交易预案、交易进展公告等文件。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易未构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（二）核查情况

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况

本次交易不涉及重组上市的情形。

（二）核查情况

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市的情形。

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“10、标的公司过渡期间损益归属”。

（二）核查情况

审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议，核对了《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6 的规定。

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权

（一）基本情况

本次交易系上市公司拟通过发行股份购买厦门麦达持有的厦芝精密 49%股权。本次交易前，上市公司直接持有厦芝精密 51%股权，为厦芝精密的控股股东，本次交易属于收购少数股权。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议；

（3）查阅上市公司的交易进展公告、交易预案、重组报告书等文件。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并表，本次收购厦芝精密 49%少数股权后，上市公司实现对厦芝精密的全资控股，是对上市公司现有控股子公司权益的进一步整合，将增强上市公司整体管控独立性、提升上市公司整体经营治理质量；

2、本次交易为收购少数股权，不会变更上市公司经营主业与业务发展方向，亦不会削弱上市公司持续经营能力；

3、本次交易后上市公司的合并财务报表范围不会发生变化，本次交易完成后厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将全部纳入上市公司合并财务报表范围，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；

4、本次交易属于收购少数股权，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-3 相关要求。

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方共计1名，经穿透计算后的合计人数仅 6人，未超过200 人。

（二）核查情况

审阅交易对方的工商登记资料并进行网络检索核查。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方共计 1名，经穿透计算后的合计人数未超过200 人。

十六、审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方为厦门麦达，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）核查情况

审阅交易对方的工商登记资料并进行网络检索核查。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方为厦门麦达，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

十七、审核关注要点17：标的资产股权权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动相关方为厦门麦达及上市公司，截至报告书签署之日，本次交易的交易对方厦门麦达持有上市公司控股子公司厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

标的公司不存在出资不实的情况。标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”和“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司最近三年股权转让时，其股权结构为单一股东厦门麦达持有 100%股权，不存在其他股东，不涉及需书面通知其他股东且其他股东需放弃优先购买权的情形。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

标的公司不存在股权代持的情况。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见

本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）核查情况

1、审阅标的公司的工商资料、历次股权变动相关协议和内部决议文件、验资报告等文件；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

3、审阅交易对方出具的关于拟注入资产权属清晰完整的承诺；

4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，了解标的公司诉讼及仲裁情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年增减资及股权转让具有必要性，作价依据合理，历次转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已按协议约定支付；历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

2、标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中披露；

3、标的公司的注册资本已经足额到位，不存在出资不实、未及时到位或变更出资方式的情形；

4、标的公司最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

5、标的公司最近三年股权转让时，其股权结构为单一股东厦门麦达持有100%股权，不存在其他股东，不涉及需书面通知其他股东且其他股东需放弃优先购买权的情形；

6、标的公司不存在股权代持情况；

7、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；

8、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十八、审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次IPO 和重组被否或被终止的情形。

（二）核查情况

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、相关交易协议；审阅标的公司工商登记资料、上市公司的相关公告资料。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。

十九、审核关注要点 19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况

本次交易标的资产为厦芝精密 49%股权，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”，以及 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

（二）核查情况

（1）查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在从事的业务领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；

（2）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，数据来源具有真实性及权威性，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，不存在相关报告为本次重组专门定制的情形。

二十、审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，以及主要产品原材料、能源及其供应情况等详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”及“（十）标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。

（二）核查情况

（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分

析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

（三）独立财务顾问核查意见

（1）报告期内，标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；

（2）报告期内，标的公司前五大供应商之一——厦门麦达为标的公司原实控人刘光达控制的公司，系标的公司的报告期内的历史关联方。该公司主营业务为高精密机床设备和超硬刀具等系列产品的研发、生产和销售。报告期内，厦门麦达主要向标的公司销售用于生产 PCB 钻针的设备，此外，因厦芝精密设立时间较短，融资能力相对有限，故报告期内由资金实力较强的厦门麦达先行购买原材料后，再平价转让给厦芝精密。厦门麦达与标的公司主营业务存在较大差异，不存在同业竞争关系，亦不存在因关联关系产生的导致利益倾斜的情形。

除前述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他相关供应商不存在关联关系；不存在除厦门麦达外其他报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）报告期内，标的公司存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形，公司2026 年上半年向六安煜晟电子科技有限公司采购比例超过50%，主要原因系六安煜晟为 PCB 钻针制造商的主力配套厂商，在焊接棒料行业内实力较强且信誉较好，是国家级专精特新“小巨人”企业。故标的公司选择六安煜晟作为棒料原料的主要供应商进行供货，相关业务具有稳定性及可持续性。除前述情况外，标的公司不存在单个供应商采购额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形；

（4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况

（一）基本情况

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”及“（十）标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。

（二）核查情况

（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；

（2）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；

（3）检查标的公司销售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价标的公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；

（4）了解标的公司与主要客户的销售定价原则，并分析收入变动情况；

（5）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

（6）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试、截止性测试；

（7）对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查等；

（8）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（9）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）报告期内，标的公司前五大客户之一——厦门麦达为标的公司原实控人刘光达控制的公司，系标的公司的报告期内的历史关联方。该公司主营业务为高精密机床设备和超硬刀具等系列产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司存在向厦门麦达及其关联方销售产品的情形，主要系标的公司以平价方式将设备和零部件类产品销售给厦门麦达用于其生产经营使用。厦门麦达与标的公司主营业务存在较大差异，不存在同业竞争关系，亦不存在因关联关系产生的导致利益倾斜的情形。

除上述关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在单个客户收入占比超过 50%的情况；

（4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

（5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况；

二十二、审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所列高耗能行业。

标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行等情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定

经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门、安全生产主管部门等网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二）核查情况

1、查阅《国民经济行业分类》《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》；

2、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司安全生产和环境保护情况；

3、查阅标的公司安全生产和环境保护等相关内控制度；

4、实地查看标的公司相关设施运行情况；

5、查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；

6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门、安全生产主管部门等网站。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组管理办法》第11 条的相关规定；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

二十三、审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经营资质”。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（二）核查情况

1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围和经营情况；

2、审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质等资料。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的经营资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；

3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

本次交易标的公司不涉及VIE 协议控制架构情形。

（二）核查情况

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、相关交易协议；审阅标的公司工商登记资料。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

二十五、审核关注要点 25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力，了解标的公司所处行业的发展情况；

3、结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

2、评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司价值进行评估，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有

匹配性；

（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

二十六、审核关注要点 26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。

（二）核查情况

1、查阅中联为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力、主要已上市产品和在研产品等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

3、查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；

4、了解标的公司的生产模式，分析成本主要构成情况，并走访主要供应商；

5、对标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；

6、对标的公司的资本性支出的变动进行分析；

7、对标的公司营运资金、营运资金增加额变动进行分析；

8、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

9、对标的公司非经营性资产和溢余资产进行分析。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；

2、本次收益法评估中标的公司各期产品销售数量预测具有合理性；

3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；

4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；

5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；

6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；

7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；

8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；

9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；

10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

二十七、审核关注要点 27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、审核关注要点 28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十九、审核关注要点 29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”和“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性

本次交易标的采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易中市盈率、市净率与同行业上市公司和可比交易的平均值相比具有合理性，具体情况详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”及“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”。

4、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。

本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

（二）核查情况

1、审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；

2、查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

3、审阅中联为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此本次交易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性；

2、本次交易评估作价具有合理性；

3、本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项。

三十一、审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规定

本次交易设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2 的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易未重复设置业绩奖励，但前次现金收购标的公司 51%股权交易中已设置超额业绩奖励。按照前次签署协议约定，前次现金交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润金额超过累积承诺净利润金额，且标的公司未发生减值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励，以现金方式支付给标的公司的核心员工团队（仅限标的公司的全职员工）：

超额业绩奖励金额不得超过2,400 万元，超出部分不再奖励。

超额业绩奖励的具体发放方案（人员名单、奖励金额、支付时间等）由标的公司管理层根据本协议约定拟定，并报上市公司总经理办公会审批，由上市公司按其届时有效的《公司章程》履行相关决议程序并审议通过后方可实施。

本次超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）核查情况

1、查阅本次交易具体方案；

2、查阅本次交易相关协议；

3、查阅交易对方出具的相关承诺。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35 条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2 的相关规定；

2、本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

3、交易对方已出具关于股份锁定的承诺，相关股份的锁定及解锁条件保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2 的规定。

三十二、审核关注要点 32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

报告期内，标的资产合并范围变更情况如下所示：

接上表

单位：万元

厦芝精密于2026 年 1月10 日与母公司厦门麦达（转让方）及江西麦达（被合并方）签署了三方《股权转让协议》，约定 2026 年 1月将厦门麦达的子公司江西麦达100%股权以 1,000.00 万元转让给厦芝精密，转让后厦芝精密持有江西麦达 100%股权。上述股权转让构成同一控制下企业合并。2026 年 1 月 23 日江西麦达完成投资人（股权）变更登记，2026 年1月31 日转让双方完成资产交接手续。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审阅标的公司及子公司的工商登记资料；

2、审阅标的公司《审计报告》。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并范围变更主要系基于实际经营及业务整合需要进行调整，相关变更具有合理商业背景，合并报表编制符合《企业会计准则》相关规定。

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”和“五、标的公司盈利能力分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审阅标的公司《审计报告》；

2、对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

3、与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

2、标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

3、标的公司不属于未盈利资产。

三十四、审核关注要点 34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“应收账款”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；

（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）标的公司不存在应收账款保理业务。

三十五、审核关注要点 35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“存货”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细；

2、了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

3、计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

4、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

5、检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情

况；

（4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。

三十六、审核关注要点 36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析” 之“四、标的公司财务状况分析” 之“（一）主要资产及负债构成分析”之“其他应收款”相关内容。

（二）核查情况

1、了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

2、获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

3、了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款占资产比重极小；

（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；

（3）截至本报告签署之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“固定资产”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分类；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司固定资产主要为机器设备，固定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

2、标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，具备合理性；

3、报告期内，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

三十八、审核关注要点 38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“无形资产”相关内容。

（二）核查情况

1、查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

2、核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

3、了解标的公司是否存在研发资本化情形；

4、核查无形资产是否存在减值风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

2、报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。

三十九、审核关注要点 39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

本次交易前，上市公司已通过现金收购方式取得标的公司 51%股权，并将其纳入合并报表范围，合并成本与合并取得的厦芝精密归属于上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额构成了商誉。本次交易系收购标的公司少数股权，根据企业会计准则，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益，不产生新的商誉。

（二）核查情况

1、查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告、标的公司资产评估报告。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：相关商誉会计处理公允、合理。未来标的公司预计经营情况良好，新增产能具备较好的消化基础，盈利能力有望进一步增强，相关商誉减值风险较小。

四十、审核关注要点 40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”。

（二）核查情况

1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2、查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、审核关注要点 41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）

营业收入分析”相关内容。

（二）核查情况

1、了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

2、获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3、访谈主要客户，了解相关交易情况；

4、对主要客户的交易额应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

5、对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；

2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

3、报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

4、标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；

5、报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性，不存在四季度收入占比明显异常的情况。

四十二、审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“五、标的公司盈利能力分析” 之“（一）营业收入分析”相关内容。

（二）核查情况

1、获取标的公司收入明细，核查贸易商收入规模；

2、访谈标的公司管理层，了解标的资产贸易商业务模式；

3、访谈标的公司客户，了解贸易商业务模式。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在向贸易商销售产品情形，贸易商收入或毛利占比较低，未超过30%。

四十三、审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的资产不存在线上销售，存在境外销售，但整体占比较低，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“2、主要产品销量、销售收入和销售单价情况”。

（二）核查情况

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、渠道、对象；

（2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；

（3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行细节测试、函证、走访等核查程序；

（4）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司进行对比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期，标的公司境外销售收入整体占比报告期各期分别为14.15%、18.75%和19.09%，标的公司境外销售主要以华通电脑的境外主体为主。主要外销客户不是关联方，为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异；

（2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整。

四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

（二）核查情况

1、访谈标的公司财务负责人，了解是否存在大额异常退货、现金交易、大额现金支付及垫付款项等情形。

2、获取报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货。

3、走访主要客户，核查是否存在现金交易或第三方回款。

4、核查资金流水，梳理现金交易和第三方回款情况，并抽查销售回款凭证。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

四十五、审核关注要点 45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“五、标的公司盈利能力分析” 之“（二）营业成本分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；

2、对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；

3、对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；

4、了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。

四十六、审核关注要点 46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期内核算口径的一贯性；

2、对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性；

3、计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

4、获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性不存在低于标的公司所在地职工平均工资的情况；

2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用确认真实、准确。

四十七、审核关注要点 47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之相关内容。

（二）核查情况

（1）获取标的公司收入和成本明细，测算主要产品毛利率，并分析其变动原因。

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（三）独立财务顾问核查意见

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，由于同行业可比公司产品类别、业务结构等方面的差异，标的公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，但具有合理性。

四十八、审核关注要点 48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的资产经营活动现金分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（七）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

2、分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系集中偿还关联方往来款所致；（2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；（3）报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符合实际经营情况。

四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情况。

（二）核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否进行过股权激励；

2、查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司是否存在股份支付。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

五十、审核关注要点 50：本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，厦芝精密将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”“八、交易对上市公司未来发展前景影响的分析”具体内容。相关整合风险详见重组报告书之“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）收购整合风险”。

（二）核查情况

1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史收购情况；

2、对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

3、了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

4、查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；

2、本次交易的目的合理且具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在一定的整合风险，相关风险已在重组报告书的重大风险提示部分披露；

4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（二）核查情况

1、查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；

2、了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；

3、查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司的关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；

2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；

3、关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

5、本次交易完成后，标的公司的关联交易规模不会进一步增加，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（二）核查情况

1、取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等平台进行查询；

2、对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

3、查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易与控股股东、实际控制人控制的其他企业产生新的同业竞争的情形；

2、上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内容明确可执行；

3、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》的相关规定。

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

本次交易各相关方已按相关规定出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本报告签署之日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二）核查情况

审阅本次交易各相关方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索舆情情况。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员及相关方已按规定出具相关公开承诺。截至本报告签署之日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

（一）基本情况

本次交易按照《格式准则第 26 号》等相关法律法规要求履行了信息披露义务。

（二）核查情况

审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26 号准则》《重大资产重组审核规则》相关规定；审阅本次交易相关方出具的承诺函。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。

本次交易的信息披露符合《26 号准则》第五条、第六条以及《重大资产重组审核规则》第二十条相关要求，本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

五十五、审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

（二）核查情况

查阅上市公司披露的年报、公告，查阅本次交易协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”。

（二）核查情况

1、审阅本次交易相关协议；

2、查阅上市公司第三届董事会第十四次会议决议，查阅上市公司2026 年第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见文件。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。

（二）核查情况

审阅了本次交易调整后的方案及相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

五十八、审核关注要点 58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

本次交易标的采取收益法进行评估作价，评估作价及业绩承诺不涉及募投项目。

（二）核查情况

1、查阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不涉及募投项目。

第十一节 独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不构成重组上市；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易

程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

15、截至独立财务顾问报告签署之日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

钟梓洋

傅引

彭学东

独立财务顾问协办人：

叶之秋

罗祺辉

余越

王旭东

刘瑞豪

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

部门负责人：

张秀杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

内核负责人：

邱志千

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日