证券代码：002870

证券简称：香山股份

公告编号：2026-087

广东香山衡器集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权或构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“香山股份”）拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让全资子公司中山艾菲科技有限公司（以下简称“标的企业”或“艾菲科技”）100%股权。

（二）本次交易股权以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方、交易对价尚存在不确定性，鉴于公司关联方广东香山电子科技有限公司（以下简称“香山电子”）或其控股子公司可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。

（三）根据评估结果及拟挂牌价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若本次交易顺利完成，艾菲科技将不再纳入公司合并报表范围。

（四）本次交易方式为公开挂牌转让，存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在不确定性。本次交易已经第七届董事会第24次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步优化公司资产结构及资源配置，盘活闲置资产，改善财务状况，聚焦主业，公司拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持有的全资子公司艾菲科技 100%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日 2026 年 8 月 31 日，艾菲科技全部权益的评估值为 21,698.58 万元，增值率为401.68%。本次公开挂牌转让以评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为 24,000 万元。若本次股权转让顺利完成，艾菲科技将不再纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定，鉴于公司关联方香山电子或其控股子公司可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。

公司原董事（过去12个月内）王帅先生、唐燕妮女士在香山电子担任董事及高级管理人员职务，公司现任董事龙伟胜先生同时兼任香山电子董事，香山电子构成公司的关联方。

（三）本次交易已履行及尚需履行的审议程序

2026年11月11日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第10次会议，全票审议通过本次交易，并同意将本次交易事项提交董事会审议。

2026年11月11日，公司召开第七届董事会第24次会议，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》，其中关联董事龙伟胜先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的潜在关联人将在股东会上对该议案回避表决。

本次交易拟在广东联合产权交易中心挂牌转让，并在董事会审议通过后，提前在广东联合产权交易中心（https://new.gduaee.com/home.html#/）进行预披露，以充分公开征集更多意向受让方。

为高效、有序地完成本次交易的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，授权公司管理层可以重新确定挂牌价格、挂牌期限等事项，但每次重新确定挂牌价格时，新的挂牌价格不得低于前次挂牌价格的90%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（四）本次交易其他情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定交易对方，交易对方的情况将以最终受让方为准，公司将按有关规定履行相应的信息披露义务。

因公司关联方香山电子或其控股子公司可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易，其主要信息如下：

注1：上述意向方仅为初步意向，尚未签订相关协议，以最终实际签订的股权转让合同为准。

注2：截至2026年11月4日，王咸车、陈博分别持有上市公司股票2,335,542股（持股比例为1.53%）、2,100,000股（持股比例为1.37%），均为香山股份前十大股东。

除上述情形外，上述潜在交易对手与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，上述潜在交易对手未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易所涉及的标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（一）标的企业概况

（二）主要财务状况

单位：万元

注1：以上财务数据已经公司聘请的浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（审计报告编号：科信审报字[2026]第912号）。 注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+其他应收款项余额。

（三）资产评估情况

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的艾菲科技股东全部权益在评估基准日2026年8月31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8503号），评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对艾菲科技股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估报告评估结论最终采用资产基础法评估结果，具体情况如下：

收益法评估后的股东全部权益价值为9,700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为21,698.58万元，两者相差11,998.58万元，差异率为55.30%。

首先，资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产再取得的角度考虑企业价值。本次评估过程中，艾菲科技提供了较为完整的资产及负债明细清单和相关资料，评估人员亦通过现场勘查、市场调查等方式取得了满足资产基础法评估所需的相关资料，因此资产基础法评估结果具有较好的可靠性。

其次，收益法是从企业未来获利能力的角度反映企业价值，其评估结果主要受企业未来经营状况、盈利能力及相关风险等因素的影响。受外部经营环境及自身业务发展等因素影响，艾菲科技目前的经营收入主要来源于厂房租赁，收入来源较为单一，未来其他业务的发展规划及收益实现情况尚存在一定不确定性，管理层难以对相关业务的经营收益作出充分、合理的预测。

此外，艾菲科技的主要资产为工业厂房及土地使用权，受物业租赁行业特点及现有租赁合同等因素影响，现有租金收益水平难以充分反映相关物业资产的市场价值，且未来出租情况及租金收益仍存在一定不确定性。相比之下，资产基础法能够从各项资产及负债的市场价值角度，更为直接、客观地反映企业在评估基准日的整体价值。因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：中山艾菲科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为21,698.58万元。

具体评估方法及推算过程详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东香山衡器集团股份有限公司拟转让中山艾菲科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》。

（四）其他

经查询“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”，艾菲科技不是失信被执行人。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，转让完成后艾菲科技将不再纳入上市公司合并报表范围。

四、本次交易的定价政策及定价依据

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日2026年8月31日，艾菲科技全部权益的评估值为21,698.58万元。本次交易拟在不低于公允价值净额的前提下，综合考虑资产市场价值等情况，公司拟定首次挂牌价为24,000万元。若首次挂牌公告期结束后，仍未征集到符合受让条件的意向受让方，公司将在公示期结束后的5个工作日内向产权交易所申请下一轮挂牌转让程序，后续每轮挂牌价格不低于前次挂牌价格的90%（即第二次挂牌价不低于初次挂牌价的90%，第三次挂牌价不低于第二次挂牌价的90%，以此类推）。每次挂牌公示期结束后，如无符合受让条件的意向受让方，公司保留终止挂牌的权利。最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。

五、本次交易协议主要内容

因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、标的企业交付情况等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，与受让方签订股权转让协议。

六、本次交易涉及的其他安排

（一）人员安排

本次股权转让完成后，艾菲科技仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次股权转让产生员工分流、安置等问题（员工正常辞职的除外）。

（二）债权债务

截至本公告披露日，艾菲科技对公司不存在未清偿之债务，公司与艾菲科技之间不存在未解除或未到期之担保。

本次交易完成后，艾菲科技原有债权债务由其承继。

（三）厂房租赁

截至 2026 年10 月 31日，艾菲科技向香山电子的全资子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）出租厂房的具体情况如下：

注：上述为含税金额，已经公司相关审批机构审议批准，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。

本次股权转让不影响该厂房租赁合同继续正常履行。本次交易完成后，预计不再因此产生新的关联交易。

除上述外，本次交易预计不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

艾菲科技目前除出租自有物业并获取租金收入外，并无其他实质业务，与公司主营业务无关联。本次交易是顺应公司战略规划及经营发展的需要，公司通过本次交易，能快速处置闲置资产，收回投资收益，增加现金储备，有助于优化公司资产结构和降低负债率，本次交易所得款项，将主要用于公司日常经营及降低负债，促进公司主营业务开展，符合公司战略发展规划和长远利益。

本次交易以公开挂牌转让方式进行，定价合理，审议程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。

因本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终受让方、成交价格等存在不确定性，本事项对公司财务状况、经营成果等影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利完成，公司将不再持有艾菲科技股权，其将不再纳入公司合并财务报表范围。

八、当年年初至披露日与潜在关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

因公司关联方香山电子或其控股子公司可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。2026年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生关联交易总金额为570万元（不含本次，均为2026年1-10月的厂房租金）。

九、中介机构核查意见

经核查，甬兴证券有限公司认为：公司本次拟挂牌出售子公司 100%股权或构成关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议第10次会议、第七届董事会第 24 次会议审议通过，该事项尚需提交股东会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司本次交易已对潜在的关联交易对手进行了披露和审议，并按照公开、公平、公正的原则，以资产评估机构的评估结果为定价依据，通过公开挂牌的方式出售子公司股权，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，甬兴证券对公司本次挂牌出售子公司 100%股权或构成关联交易事项无异议。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会独立董事专门会议第10次会议决议；

（二）公司第七届董事会第24次会议决议；

（三）浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中山艾菲科技有限公司审计报告》（科信审报字[2026]第912号）；

（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东香山衡器集团股份有限公司拟转让中山艾菲科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8503号）；

（五）甬兴证券有限公司出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司拟挂牌出售子公司100%股权或构成关联交易的核查意见》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十一日