中信证券股份有限公司

关于

江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

上市保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十月

目 录

目录 …… 1

声明 …… 3

第一节 发行人基本情况 …… 4

一、发行人基本情况 …… 4

第二节 本次证券发行基本情况 …… 11

一、发行股票的种类和面值 …… 11

二、发行方式及发行时间 …… 11

三、发行对象和认购方式 …… 11

四、定价基准日、发行价格及定价原则 …… 11

五、发行数量 …… 12

六、募集资金规模及用途 …… 12

七、限售期 …… 13

八、股票上市地点 …… 13

九、本次发行前滚存未分配利润的安排 …… 13

十、本次发行决议的有效期限 …… 13

十一、股东会授权 …… 13

第三节 保荐人项目成员情况 …… 16

一、保荐代表人 …… 16

二、项目协办人 …… 16

三、项目组其他成员 …… 16

第四节 保荐人与发行人的关联关系 …… 17

一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 …… 17

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 …… 17

三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 …… 17

四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ……17

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ……17

第五节 保荐人承诺事项 ……18

第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 ……19

一、本次发行履行了必要的决策程序 ……19

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ……19

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ……19

四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ……20

五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ……22

第七节 对公司持续督导期间的工作安排 ……25

第八节 保荐人对本次证券上市的推荐结论 ……26

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

(如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司形成了以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销售，向下游半导体、泛半导体客户提供尖端薄膜设备、配套产品及服务。

在半导体领域内，公司是国内首家将量产型High-k工艺专用ALD设备应用于集成电路制造生产线的国产设备厂商，亦是国内首批将硬掩膜工艺专用PECVD设备导入产业链核心厂商量产线的国产厂商之一。目前公司已与国内多家厂商建立了深度合作关系，产品已广泛应用于逻辑、存储、先进封装、化合物半导体、新型显示（硅基OLED等）等诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到国际先进水平，能够满足国内客户当前技术的需求以及未来技术更迭的需要。

在光伏领域内，公司作为率先将ALD技术规模化应用于国内光伏电池生产的企业已成为行业内提供高效电池技术与设备的领军者之一，与国内头部光伏厂商形成了长期合作伙伴关系。同时，公司跟随下游厂商的量产节奏，持续优化XBC、HJT、钙钛矿、钙钛矿叠层电池等新一代高效电池技术，引领光伏行业技术迭代。根据公开的市场数据统计，公司ALD产品已连续多年在营收规模、订单总量和市场占有率方面位居国内同类企业第一。

作为国家高新技术企业，公司先后荣获工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、苏南国家自主创新示范区独角兽企业、江苏省小巨人企业（制造类）等称号。公司拥有七个国家级、省级研发平台，包括国家博士后科研工作站、江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心、江苏省原子层沉积技术工程研究中心、江苏省省级企业技术中心、江苏省外国专家工作室等，并承担了多项国家、省级重大科技专项

公司以“创新驱动，引领未来，为客户创造价值”为使命，不断引领行业技术创新，成立至今已开发多款高端薄膜沉积设备并成功实现产业化。公司iTomicHiK系列半导ALD iTronix MTP CVD KF ALD苏省首台（套）重大装备产品目录，iTronix系列半导体CVD设备入选江苏省“两新”技术产品，多款半导体设备荣获“中国半导体创新产品和技术奖”及“集成电路产业技术创新奖”。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：2026年1-6月各指标系未经年化处理列示。 除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债： 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额：

7、每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本：

8、每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

(1） 经营风险

1）市场竞争加剧的风险

半导体专用设备行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒。目前公司的竞争对手主要为国内外知名半导体设备制造商，由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，因此半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，与中国大陆半导体专用设备厂商相比，国际领先制造商往往在客户端具备一定先发优势；此外，存在国内潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，引起行业竞争格局的变化。尽管公司的主要产品与核心技术目前具备较大的领先地位与竞争优势，但若无法有效应对市场竞争环境、维持技术创新迭代能力并保持产品竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到一定影响。

2）国际贸易摩擦加剧带来的风险

全球产业链重新调整及贸易摩擦对全球经济发展和世界政经格局造成重大冲击。在此背景下，如果由于上述因素导致国外供应商因相关政策影响减少或者停止向公司供应零部件，或者国产替代元器件无法达到境外同类产品的质量和技术标准，则将影响公司产品生产能力、生产进度和交货时间，从而对公司的经营产生不利影响。

3）客户集中度较高的风险

130,355.52 136,892.48191,715.59 90,349.39 77.67%50.78%、72.88%和76.34%。如果未来公司无法进一步开拓新的客户及新的业务领域或部分客户经营情况不利，或由于选择其他技术路线，从而降低对公司产品的采购，将会影响公司的财务业绩。

(2） 技术研发风险

1）核心技术泄密的风险

公司以自主研发与核心技术作为发展的源动力，如果未来关键技术人员流失或其他原因导致在生产经营过程中核心技术及相关数据、图纸等保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。

2）核心技术人员流失或不足的风险

若公司不能提供更好的发展空间、更具市场竞争力的薪酬待遇以及更适合的研发条件，将无法持续吸引相关领域的顶尖人才加盟，公司将面临技术人才不足的风险。在行业高速发展、国产替代趋势加快的大背景下，甚至有可能发生现有核心技术人员流失的情形，对公司的产品研发与盈利能力产生不利影响。

3）技术开发与迭代风险

报告期内，公司持续保持了高强度的研发投入。若在后续研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，新开发的产品和解决方案不能契合市场和客户需求，或者公司在研发方向上未能正确做出判断、未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求而进行相应的技术开发及升级迭代，将会产生研发失败、无法及时响应下游行业的新需求以及前期的研发投入难以收回的风险，进而会对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。

(3) 财务风险

1）业绩下滑的风险

167,972.13 269,990.04 263,330.32118,925.42 27,039.19 22,670.82 21,937.4210,244.92 2026 1-6 46.74%要系产品结构调整、光伏业务审慎计提大额减值、汇兑损失增加、可转债等有息负债利息支出上升等阶段性因素影响所致。但若未来宏观和产业环境发生不利变化，抑或公司半导体设备业务市场拓展不及预期，公司存在经营业绩持续下滑风险，并可能对持续经营能力造成不利影响。

2）发出商品跌价风险

在生产阶段，公司主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制造。薄膜沉积设备作为集成电路制造核心设备，其技术特性决定了下游往往需要深度验证指标工艺的稳定性与一致性，在客户端的验证周期较长，因此公司发出商品随着业务规模扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而保持较大规模。报告期各期末，192,618.29 223,359.78 186,354.59150,635.28万元。如果未来产品验收情况不及预期或出现较大技术迭代，可能导致公司部分发出商品可变现净值低于账面净值，需计提发出商品跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

3）应收账款和合同资产无法回收的风险

报告期内，随着公司业务规模及营业收入的快速增长，应收账款也大幅增加。报告54,912.06 93,249.4892,685.12 69,693.89 8.06% 13.16% 11.39%8.63%。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

(2) 发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

(3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄

此外，本次募集资金投资项目在建设初期预计将大幅增加研发投入，相关费用支出将集中体现，而项目从实施到产生预期效益存在一定周期，短期内公司存在因费用开支增加导致盈利水平下降的风险。若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目无法顺利实现的风险

本次募投项目是基于当前行业趋势、市场环境、公司业务状况和未来发展战略等因素确定的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利实施的风险。

(2）募投项目的产能消化及效益不达预期的风险

公司本次募投项目的成功实施将提升公司半导体设备的研发、生产能力，可更好满足下游客户日益增长的产品需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化以及半导体专用设备下游市场增长、客户拓展及销售增幅等不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化、新增资产闲置、业绩波动及募投项目短期内无法盈利的风险。

(3）募投项目的研发成果不达预期的风险

尖端薄膜沉积技术研发中心项目为战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技术，开发可适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，是围绕国家产业政策方向、行业技术创新趋势和公司自主研发能力等综合确定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，公司本次募投项目的技术研发将可能出现未达研发目标、产业链协同研发进度不同步等情况，公司将面临募投项目的研发成果不达预期的风险。

第二节 本次证券发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人1.00

二、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式进行，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在有效期内择机实施。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人(主承销商)协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

调整方式如下：

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Gamma left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，mathrm P _ 1 为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过139,340,986股（含本数，根据截至2026年9月30日公司总股本计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因微导转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

六、募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币494,375.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

七、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

八、股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

十、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

十一、股东会授权

股东会授权董事会及/或董事会授权人员在股东会审议通过的框架和原则下，全权

办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜：

2、根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、更新、执行和公告、撤回与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切法律文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件：

5、设立本次发行的募集资金专项账户，并签署募集资金专项账户监管协议，办理募集资金使用的相关事宜：

6、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜：

8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、暂停或提前终止：

10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜：

11、在本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会或其授权人士经与保荐机构（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%：如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序：

12、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意董事会授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，授权董事长及其授权人士的期限与股东会授权董事会的期限一致，自股东会审议通过议案之日起生效；

上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过议案之日起计算。

第三节 保荐人项目成员情况

一、保荐代表人

杨唯，女，证券执业编号：S1010726050003，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。负责或参与的主要项目有：上海仁度生物科技股份有限公司科创板IPO项目、陕西北元化工集团股份有限公司主板IPO项目、浙江英特集团股份有限公司控制权收购项目、郑州天迈科技股份有限公司控制权收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周欢，女，证券执业编号：S1010723010006，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。负责或参与的主要项目有：苏州联讯仪器股份有限公司科创板IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产、江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转债、江苏苏盐井神股份有限公司重大资产重组、杭州安恒信息技术股份有限公司科创板IPO项目、上海爱建集团股份有限公司公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人

邬溪羽，男，证券执业编号：S1010119040034，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有深圳市三态电子商务股份有限公司创业板IPO项目、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司创业板IPO项目、浙江迪贝电气股份有限公司主板IPO项目、深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目组其他成员

艾华、董雨翀、田浩楠。上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

第四节 保荐人与发行人的关联关系

一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2026年6月30日，保荐机构、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人8,881股，中信证券信用融券专户持有发行人1.000股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人12,169股，中信证券做市账户持有发行人263股，中信证券全资子公司合计持有发行人794,152股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人4.521.034股，合计占发行人总股本的1.15%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2026年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2026年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

第五节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2026年10月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东会

2026 10 28 2026 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后即可实施。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外：

3、现任董事、监事（时任）和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责：

4、上市公司或者其现任董事、监事（时任）和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查：

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为：

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

发行人本次募集资金使用符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人(主承销商)协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

根据本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

（一）关于财务性投资

截至2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，公司主营业务不涉及类金融业务。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关

于财务性投资的规定。

（二）关于重大违法行为

截至2026年6月30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，发行人及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于不存在重大违法行为的规定。

（三）关于理性融资、合理确定融资规模

1、融资规模

本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。

2、时间间隔

1 2022 2022 12 20 202610月12日（本次再融资预案董事会召开日）超过十八个月，符合融资时间间隔的要求；

(2)2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于2025年8月12日到位，距离2026年10月12日（本次再融资预案董事会召开日）少于十八个月但已超过六个月：截至2026年9月30日，2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金整体使用进度为80.79%，已基本使用完毕，此外公司募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合融资时间间隔的要求。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。

（四）关于募集资金投向主业

本次募集资金投资项目包括无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目、华中先进半导体设备产业化项目、尖端薄膜沉积技术研发中心项目及补充流动资金，有助于提高公司科技创新水平，提高公司在半导体薄膜沉积设备领域的研发及产业化能力，并补充流动资金满足公司未来经营规模的持续增长和技术研发需求。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金投向主业的规定。

第七节 对公司持续督导期间的工作安排

第八节 保荐人对本次证券上市的推荐结论

作为江苏微导纳米科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为江苏微导纳米科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

因此，中信证券同意保荐微导纳米本次向特定对象发行A股股票并在科创板上市。

(以下无正文)

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页

保荐代表人：

杨唯

周观周欢

项目协办人：

郭溪羽邬溪羽

2026年10月30日

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页

内核负责人：

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐业务负责人：

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

法定代表人：

张