安徽天禾律师事务所

关于合肥汇通控股股份有限公司

调整公司 2025 年股票期权激励计划授予数量和授予价格及预留授予事项

法律意见书

天禾律师事务所TIANHE LAW FIRM

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释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司调整公司 2025 年股票期权激励计划授予数量和授予价格及预留授予事项

天律意 2026 第 03892 号

致：合肥汇通控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受合肥汇通控股股份有限公司的委托，作为汇通控股2025 年股票期权激励计划相关事项的专项法律顾问，指派本所洪雅娴律师、李莉律师以特聘专项法律顾问的身份，就公司根据《合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》调整公司 2025 年股票期权激励计划授予数量和授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前汇通控股已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇通控股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、汇通控股保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致。

4、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

5、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对汇通控股的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供汇通控股为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了汇通控股提供的《激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料， 出具法律意见如下：

一、本次授予数量、价格调整及预留授予的批准和授权

1、2025 年 12 月 1 日，汇通控股第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交汇通控股第四届董事会第十七次会议审议。

2、2025 年12 月1 日，汇通控股第四届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。

3、2025 年 12 月 1 日，汇通控股董事会薪酬与考核委员会作出《关于公司2025 年股票期权激励计划和2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、2025 年12 月2 日至2025 年12 月11 日，汇通控股将激励计划首次拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 12 月 12 日，汇通控股披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2025 年 12 月 17 日，汇通控股召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2025 年12 月31 日，汇通控股第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意提交汇通控股第四届董事会第十八次会议审议。董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025 年12 月31 日，汇通控股召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

9、2026 年11 月11 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意本次授予数量、价格调整及预留授予。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

综上，本所律师认为，根据 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予数量、价格调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

（一）本次调整的依据

2025 年第四次临时股东会审议通过授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或/和行权价格进行相应的调整。

公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，分配方案为公司拟向全体股东每10 股派发现金红利 3 元（含税）；公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增4.9 股；不送红股。上述权益分派已于2026 年6月 18 日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

1、资本公积转增股本时，授予价格调整方法为： mathtt P = mathtt P 0 div left( 1 + mathtt n right)

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、公司派息时，授予价格的调整方法为： mathrm P = mathrm P _ 0 - V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）本次调整的内容

根据公司第五届董事会第六次会议决议，经过调整，首次授予部分股票期权数量由238.00 万份调整为 354.62 万份，预留授予股票期权数量由60.00 万份调整为 89.40 万份，行权价格由28.04 元/份调整为18.62 元/份。

综上，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

三、本次预留授予

（一）本激励计划预留授予的授予日、授予数量及授予价格

1、授予日

根据《激励计划（草案）》、2025 年第四次临时股东会授权及公司第五届董事会第六次会议决议，公司本激励计划的预留授权日为2026 年11 月11 日。

经核查，2026 年11 月 11 日是交易日，且在本次激励计划经股东会审议通过后的12 个月内。

因此，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。

2、授予数量及授予价格

根据公司第五届董事会第六次会议决议，公司于授予日预留授予股票期权89.40 万份；授予价格为 18.62 元/份。

根据《激励计划（草案）》、2025 年第四次临时股东会授权及公司第五届董事会第六次会议审议议案，本次预留授予数量不超过经调整后的预留授予数量；授予价格为经调整后的授予价格。

因此，本所律师认为，本次激励计划股票期权的预留授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次预留授予条件

根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司披露的审计报告等公告，本所律师认为，截至预留授予的授予日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予数量、价格调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予已履行了现阶段必要的批准和授权，预留授予的授予日、授予价格、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定；截至预留授予的授予日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司调整公司 2025 年股票期权激励计划授予数量和授予价格及预留授予事项之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2026年11月11日在合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一式份。

经办律师：洪雅娴我

李莉