股票简称：百龙创园

股票代码：605016

百龍創園

山东百龙创园生物科技股份有限公司

Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co., Ltd.

（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及 28 层）

二〇二六年十一月

声 明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注下列重大事项：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第Z【421】号 01），发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

三、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）行业与市场风险

1、宏观经济与下游需求波动导致的风险

公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。

2、国际经贸摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为 44,064.12 万元、69,808.53 万元、92,340.24 万元和 51,113.48 万元，分别占同期主营业务收入的 51.59%、63.08%、68.67%和 68.87%，其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，公司销往美国产品收入分别为 23,251.65 万元、44,280.70 万元、58,782.82 万元和 33,975.89 万元，分别占同期营业收入的 26.78%、38.45%、42.63%和44.74%。2018 年以来，全球贸易保护主义抬头，2025 年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。

（二）经营及财务风险

1、客户相对集中的风险

公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 40.35%、47.35%、53.73%和 56.72%，对第一名客户 Anderson GlobalGroup, LLC 的各期销售占比分别为 30.80%、36.86%、43.55%和 44.10%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。Anderson Global Group, LLC 为一家位于美国的从事健康配料销售的贸易公司，主要销售区域覆盖北美洲、欧洲、南美洲等境外市场。受全球宏观政治经济走势、国际贸易政策变动、境外市场消费需求波动等外部因素影响，其经营状况、采购计划、市场需求及供应链策略的变化及调整可能直接影响公司销售规模及收入水平。未来，如果下游境内外市场需求增速放缓，叠加地缘政治局势变化、国际贸易壁垒增加等不利因素，使得公司与 Anderson Global Group, LLC 等主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为 50.98%、61.25%、68.24%和 71.43%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。

3、应收账款坏账风险

随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 16,720.19 万 元 、 22,860.92 万 元 、 29,496.82 万 元 和29,598.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.26%、19.85%、21.39%和 19.49%（已年化）。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。

4、存货减值风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,205.04 万元、18,682.71 万元、28,738.94 万元和 32,660.15 万元，占流动资产的比重分别为 19.65%、20.72%、25.32%和 24.71%。公司在长期的生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。

（三）技术或产品被替代的风险

公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖等产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。

（四）产品质量与食品安全风险

公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

1、本次募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品主要为D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预期进度消化的风险。

2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩擦及供应链风险，实现国际化布局。

但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等不利情形，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（六）境外子公司管理风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司在境外拥有 1 家控股子公司，该子公司位于泰国地区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。

四、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策相关规定如下：

“（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（六）现金分红的时间及比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,独立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十一）全资或控股子公司的股利分配

公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。

本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

（十二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案；

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司 2023 年利润分配方案

经公司于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过：以公司 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（248,528,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含税），共计派发现金红利人民币约 5,964.67万元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增3 股，送转股后公司总股本为 323,086,400 股。

2、公司 2024 年半年度利润分配方案

经公司于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议授权，于 2024 年 8月 29 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过：以公司 2024 年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323,086,400 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金红利人民币约969.26 万元（含税）。

3、公司 2024 年三季度利润分配方案

经公司于 2024 年 10 月 11 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议授权，于2024 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过：以公司 2024 年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323,086,400股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），共计派发现金红利人民币约646.17 万元（含税）。

4、公司 2024年利润分配方案

经公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过：以公司 2024年 12 月 31 日总股本（323,086,400 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税），共计派发现金红利人民币 4,523.21 万元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，送转股后公司总股本为420,012,320 股。

5、公司 2025年半年度利润分配方案

经公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议授权，于 2025 年 8月 27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过：以公司 2025 年 6 月 30 日的总股本（420,012,320 股）为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.50 元（含税），共计派发现金红利人民币约 2,100.06 万元（含税）。

6、公司 2025年三季度利润分配方案

经公司于 2025 年5月 20 日召开的 2024 年度股东大会审议授权，于 2025年 10 月29 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过：以公司 2025 年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（420,012,320 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.50 元（含税），共计派发现金红利人民币约2,100.06 万元（含税）。

7、公司 2025年度利润分配方案

经公司于 2026 年 4 月 28 日召开的 2025 年度股东会审议通过：以公司 2025 年 12月 31 日总股本（420,012,320 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.65 元（含税），共计派发现金红利人民币6,930.20 万元（含税）。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年公司以现金方式累计分配的利润为23,233.63万元，占该三年实现的年均可分配利润的 86.35%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力

公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，公司将把握《“健康中国 2030”规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。

（二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。

（三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》等规定以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明....2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级....2

三、特别风险提示....2

四、关于公司的股利分配政策....6

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施....11

六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保....13

目录....14

第一节 释义....16

第二节 本次发行概况....19

一、发行人基本情况....19

二、本次发行的背景和目的....20

三、本次发行概况....22

四、本次发行有关机构....35

五、认购人承诺....37

六、发行人与本次发行相关机构的关系....38

第三节 发行人基本情况....40

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况....40

二、公司组织结构及重要权益投资情况....41

三、控股股东及实际控制人的基本情况....44

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项....46

第四节 财务会计信息与管理层分析....48

一、财务报告及相关财务资料....48

二、最近三年及一期财务报表....48

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况....53

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......54

五、报告期会计政策和会计估计变更情况......56

六、财务状况分析......59

七、经营成果分析......83

八、现金流量分析......97

九、资本性支出分析......100

十、技术创新分析......100

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......101

十二、本次发行的影响......102

第五节 本次募集资金运用......104

一、本次募集资金投资项目计划......104

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性......105

三、本次募集资金投资项目的具体情况......113

四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......120

第六节 备查文件......122

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：山东百龙创园生物科技股份有限公司

英文名称：Shandong Bailong Chuangyuan Bio-tech Co., Ltd.

注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街

法定代表人：禚洪建

注册资本：42,001.232 万元

成立时间：2005 年 12 月 30 日

邮政编码：251200

电话号码：0534-8215064

传真号码：0534-2128609

互联网网址：www.sdblcy.com

电子信箱：sdblcy@126.com

股票简称：百龙创园

股票代码：605016

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：9137148278349486XB

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、全民健康意识提升，健康食品及原料市场需求持续增长

近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动 2023 年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA营养动议》，旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。

我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为营养健康食品实现其功能特性的重要原料，市场需求也实现较快增长。

2、全球贸易环境波动，产业链呈现新格局

近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。同时，得益于技术创新能力与品牌力的快速提升，我国企业拓展海外业务的方式呈现出多样化趋势，相较于以往单纯的产品出口，众多优秀制造业企业正在加强本地化生产乃至研发能力的布局。地域方面，“一带一路”沿线国家在国际关系、人力成本、地理位置等方面具备天然优势，成为我国制造业企业布局海外产能的重要目的地。一方面，我国企业能够通过出海享有关税及其他税收优惠，提升产品在国际市场的价格优势及利润空间；另一方面也有望规避未来潜在的贸易摩擦风险，以更加灵活的产能规划应对世界政治经济形势变化，增强我国企业对全球贸易环境变化的适应能力及抗风险能力。在多重因素的驱动下，我国优秀的制造业企业纷纷选择布局海外产能及本地化研发设施，全球产业链正逐渐迎来新的发展格局。

（二）本次向不特定对象发行的目的

1、顺应大健康产业发展趋势，加快产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长

随着消费者对健康的日益重视，其对食品的需求已不仅仅满足于基本的口感和味道，更加关注食品的营养价值、健康属性以及功能性，为健康食品原料行业带来了挑战与发展机遇。为紧跟市场趋势，满足消费者的多样化需求，健康食品原料供应商需要不断推陈出新，丰富产品线，进而为客户提供更为全面和优质的解决方案。公司深耕健康食品原料行业多年，能够深刻洞察市场变化，在已有产品的基础上进行前瞻性的产品开发，陆续推出包括抗性糊精、D-阿洛酮糖等一系列高附加值新产品，积极顺应健康食品日益增长的市场需求，并得到下游知名客户与消费者的广泛认可，迅速抢占市场份额。

公司作为全球少数具备健康食品原料多品种、规模化生产能力的企业之一，积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”、“功能糖干燥扩产与综合提升项目”，公司能够提高膳食纤维、益生元、健康甜味剂核心产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同时，公司有望进一步把握全球市场发展趋势及前沿技术，提升研发效率，巩固在研发层面的领先优势与技术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。

2、突破产能瓶颈，优化产能结构，奠定持续增长基础

近年以来随着下游市场需求的进一步变化及增长，公司业务规模持续提升，收入与利润水平亦保持较快增长。同时，公司产能利用率与产销率已趋近饱和，尽管公司积极调整产线规划，优先生产附加值更高或公司未来主要布局的产品，但现有产能仍难以满足日益增长的市场需求，也间接导致其他产品产能受限，使得公司主动放弃了部分订单，对公司业务规模与市场份额拓展产生一定限制。通过本次募投项目的实施，一方面可以为公司新增先进产能，有效缓解产能不足问题，进一步扩大生产经营规模；另一方面可帮助公司完善产品矩阵，优化产品布局，亦可降低柔性化产线调整和产品转换导致的停工与调试成本，从而实现成本效益最大化，巩固公司的核心竞争力。

3、践行全球发展战略，推进国际化布局，拓展进一步发展空间

本次发行有利于公司抓住全球范围内健康食品配料行业的发展机遇，充分发挥公司自主研发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与既有广大海外客户的合作。

本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施泰国智慧工厂的建设，公司得以降低原材料采购成本与物流成本，规避国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际客户，拓展进一步发展空间。

4、优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑

本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展产生的资金需求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司实现未来发展目标的关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 74,814.90 万元（含 74,814.90 万元），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

本次可转债拟发行数量为不超过7,481,490 张（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 74,814.90 万元（含74,814.90 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为73,894.86 万元。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,814.90 万元（含74,814.90 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

1-1 新建年产 5 万吨功能糖项目的设计产能为年产 3,000 吨 D-阿洛酮糖和 20,000吨抗性糊精产品，该项目实际年产能为23,000 吨/年。该项目名称中的“年产5万吨”，除 D-阿洛酮糖和抗性糊精产品的设计产能外，同时将项目在生产过程中可联产其他产品的综合产能一并纳入考虑（联产时无法同时生产 D-阿洛酮糖或抗性糊精），具体为生产 3,000 吨 D-阿洛酮糖（可联产结晶果糖、异麦芽酮糖 5,000 吨）；生产 20,000 吨抗性糊精（可联产低聚果糖、低聚木糖、低聚异麦芽糖、麦芽糖醇 22,000 吨）。所谓“联产”，是指由于发行人各类主要产品均属于通过生物酶转化、精制而生成的功能糖类产品，不同产品之间所需的核心制备流程、工艺相似度较高，公司可通过不同产品间的柔性生产，即根据市场及客户对产品品种的需求变化，通过不同生产工序的组合协同实现同一生产线能够生产不同类别、型号产品的目标，达到生产效率的最大化。

募投项目实施、产能及产能消化分析、必要性及可行性分析、投资概算、经济效益测算均是基于“新建年产 5 万吨功能糖项目”的实际产能为年产 23,000 吨为基础进行。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（七）发行方式与发行对象

本次发行向股权登记日（2026 年 11 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 74,814.90万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 11 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本 420,012,320 股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与原股东优先配售的股本总额为420,012,320 股。若至股权登记日（2026 年 11 月13 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 11 月 16 日，T 日）（含）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。

（八）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的百龙转债数量为其在股权登记日（2026 年 11 月 13 日，T-1日）收市后登记在册的持有百龙创园的股份数量按每股配售 1.781 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001781 手可转债。

发行人现有总股本 420,012,320 股，剔除公司回购专户库存股 0股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 420,012,320 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优

先认购的可转债上限总额为 748,149 手。

公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“111027”，配售简称为“百龙配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。

（九）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2026 年 11 月 12 日至 2026 年 11 月 20 日。

（十）发行费用

本次发行费用预计总额为 920.04 万元，具体包括：

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第Z【421】号01），本次可转债信用等级为AA，百龙创园主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级。

6、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定；

2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项；

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + k \right) }$

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ●

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { - D } \mathrm { + A } \times \mathrm { k \right) ~ / ~ \left( 1 + n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股数量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5 C

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施

回售的，不应再行使附加回售权。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤到期还本付息方式

在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。

13、构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）在本次可转换公司债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

2）发行人未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4）在本次可转换公司债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法或不合规；

6）其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息（单利）。

当发行人未按时支付本次可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁解决。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

本次发行已经公司于 2024 年 9 月 20 日召开的第三届董事会第十二次会议、2024年 10 月 11 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，发行方案修订已经公司于2025年12 月5 日召开的第四届董事会第六次会议、2025 年12月 22 日召开的 2025 年第五次临时股东会审议通过，发行方案二次修订已经公司于 2026 年 4月 2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚需完成上海证券交易所审核程序并取得中国证监会注册。

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。由于 2024 年第三次临时股东大会审议有效期届满，本次可转债方案延长有效期的相关议案于2025 年10 月9日经公司2025 年第三次临时股东会审议通过。

（十五）本次可转债的受托管理人

公司与中金公司签订了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：山东百龙创园生物科技股份有限公司

法定代表人：禚洪建

联系人：张熠

办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街

电话：0534-8215064

传真：0534-2128609

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：胡涛、郑泽匡

项目协办人：蒲乐

项目组成员：熊鑫、贺霁昊、韩伟凡、曹煦同、胡水静

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2座 27 层及28 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

经办律师：唐申秋、潘仙、张阳

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14 号广播大厦5、9、10、13、17 层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

经办注册会计师：闫磊、宋湘连、张崇、王梦雪

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：杨雨晴、蒋申

办公地址：深圳市南山区深湾二路82 号神州数码国际创新中心东塔42 楼

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

（六）收款银行：

账号名称：中国国际金融股份有限公司

账号：321760100100018015

开户行：兴业银行北京双井支行

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388 号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188 号

电话：021-68870204

传真：021-58899400

五、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其

约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行相关机构的关系

（一）截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，中金自营类（含做市）账户持有发行人 19,233 股股份，中金资管业务管理的账户持有发行人 14,480,261 股股份，子公司中金基金管理的账户持有发行人 1,375,900 股股份，中金公司境外子公司持有发行人 71,310 股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人15,946,704 股股份，约占发行人总股本的3.80%。

除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。

（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方不存在持有中金公司股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026 年 6 月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

除上述情形外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026 年6月30 日，发行人总股本为420,012,320 股，股本结构如下：

截至 2026 年6月30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

注：窦宝德系公司控股股东，窦光朋为其一致行动人，窦宝德、窦光朋系公司实际控制人；郭恩元为舟山君信的有限合伙人，持有舟山君信 99.85%的财产份额，舟山君信与嘉兴恩复的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人均为北京恩利伟业私募基金管理有限公司，舟山君信与郭恩元、嘉兴恩复为一致行动人。

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织机构情况如下：

（二）公司的对外投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的对外投资情况如下：

1、发行人子公司及参股公司概况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人共计 6 家子公司及 1 家参股公司。发行人子公司及参股公司的基本情况如下：

2、发行人重要子公司最近一年主要财务数据

发行人重要子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：上述财务数据均为单体口径； 注 2：上述财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经审计的合并财务报表中； 注 3：上述重要子公司包括了单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发行人合并报表对应财务数据 5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响的子公司； 注 4：南京百龙于 2026 年 2 月成立，故无 2025 年度财务数据。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 420,012,320 股，其中窦宝德持有198,924,050 股，占公司股本总额的 47.36%，为公司的控股股东。同时，窦宝德与窦光朋之间系父子关系，窦光朋为其一致行动人，窦宝德与窦光朋合计控制公司209,010,308 股股份，占公司股本总额的 49.76%，超过任何其他单一股东，窦宝德担任发行人的董事长，窦光朋担任发行人的副总经理，窦宝德和窦光朋能够实际影响发行人的重大经营决策和日常经营管理，窦宝德与窦光朋为公司的实际控制人。

1、窦宝德

窦宝德先生：出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年 5 月至 1995 年 6 月，任禹城市伦镇供销社主任；1995 年 7 月至 2000 年 11 月，任禹城市贸易公司经理；2000 年 11 月至 2005 年 1 月，任禹城市兴华农业生产资料有限公司执行董事兼经理；2003 年 11 月至 2008 年 10 月，任兴达化工执行董事兼经理；2015 年 6 月至今，任兴达化工执行董事；2006 年 1 月至 2016 年 8 月，任百龙有限执行董事；2016 年 9 月至 2018 年 6 月，任百龙创园董事长、总经理；2015 年 6 月至2021 年6 月，任禹城农商行董事；2018 年6月至今，任百龙创园董事长。现任政协第十三届山东省委员会委员。

2、窦光朋

窦光朋先生：出生于 1983 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006 年 7 月至 2016 年 8 月，历任百龙有限职员、质检部负责人、副总经理、监事；2016 年9 月至今，任百龙创园副总经理。2021 年6 月至今，任禹城农商行董事。现兼任中国生物发酵产业协会第三届理事会副理事长、中国生物发酵产业协会淀粉糖分会第三届理事会副理事长、中国生物发酵产业协会多元醇分会第三届理事会理事。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人窦宝德、公司实际控制人窦光朋所持公司股权质押及冻结情况如下：

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人除发行人以外的其他对外投资情况如下：

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司首次公开发行股票的相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2026 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025 年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书摘要签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

1、控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行承

诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

第四节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）最近三年及一期财务报表审计情况

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2024）第 410A014085 号、致同审字（2025）第410A018808 号和致同审字（2026）第 410A009075 号标准无保留意见的审计报告。2026 年1-6月的财务报告未经审计。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况

（一）合并财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并财务报表范围变化情况

1、合并报表范围

截至 2026 年6月30 日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

（1）2023 年度合并范围的主要变化

1）2023 年新纳入合并范围情况

2）2023 年不再纳入合并范围情况无。

（2）2024 年度合并范围的主要变化无。

（3）2025 年合并范围的主要变化

1）2025年新纳入合并范围情况

2）2025年不再纳入合并范围情况无。

（3）2026 年1-6月合并范围的主要变化

1）2026 年1-6月新纳入合并范围情况

2）2026 年1-6月不再纳入合并范围情况无。

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；

注 2：2026 年 1-6 月财务指标数据未经年化；

注 3：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）重要的会计政策变更情况

1、2023 年度

（1）重要的会计政策变更

2022 年 11 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年 1月1日起施行。

公司于 2023 年 1 月1日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初（即 2021 年 1 月 1 日）至 2023 年 1 月 1 日之间发生的适用解释 16 号的单项交易，公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于 2021 年 1 月 1日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释16 号和《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整 2021 年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

（2）对公司报表的影响

公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。

1）执行上述会计政策对 2023 年 12 月31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利润表的影响

单位：万元

2）执行上述会计政策对 2022 年 12 月31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响

单位：万元

3）执行上述会计政策对2022 年1 月1日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元

2、2024 年度

（1）重要的会计政策变更

财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第 17 号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“供应商融资安排的披露”内容自2024 年1月1 日起施行。

财政部于 2024 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24号， 解释第 18 号），其中“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起执行。

（2）对公司报表的影响

执行解释17号的相关规定对公司2024年内财务报表无影响。

执行解释18号的相关规定对公司2024年内财务报表无影响。

3、2025 年度

2025 年度，公司无重大会计政策变更。

4、2026 年 1-6 月

2026 年1-6月，公司无重大会计政策变更。

（二）重要的会计估计变更情况

1、2023 年度

2023 年度，公司无重大会计估计变更。

2、2024 年度

2024 年度，公司无重大会计估计变更。

3、2025 年度

2025 年度，公司无重大会计估计变更。

4、2026 年 1-6 月

2026 年1-6月，公司无重大会计估计变更。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司的资产总额分别为 175,417.97 万元、201,350.48 万元、243,665.89 万元和 286,321.05 万元，公司资产规模随业务规模扩张逐年增长。2026 年6 月末，公司资产总额较 2025 年末增加 42,655.15 万元，增幅 17.51%，主要系货币资金、在建工程等增加所致。报告期内，公司非流动资产占比较高，主要系公司产品市场需求旺盛，公司原有产能无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致在建工程及固定资产规模快速增长所致。

2、流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产规模持续上升。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，公司主要流动资产的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要系票据保证金。截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为 17,587.15 万元、28,683.54 万元、50,170.44 万元和 62,168.89 万元，占流动资产的比例分别为 22.73%、

31.82%、44.20%和 47.04%。截至 2026 年 6 月末，公司货币资金余额较 2025 年末增加11,998.45 万元，主要系公司经营业绩持续增加，且货款回款情况良好所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

公司交易性金融资产均为购买的理财产品及结构性存款。截至报告期各期末，公司 交 易 性 金 融 资 产 余 额 分 别 为 25,270.15 万 元 、 15,227.35 万 元 、 2,009.10 万 元 和3,077.33 万元，占流动资产的比例分别为 32.66%、16.89%、1.77%和 2.33%。报告期各期末，公司交易性金融资产规模存在一定波动，主要系公司根据资金筹划对闲置资金进行现金管理，各期购买、赎回的理财产品及结构性存款变动所致。

（3）应收票据

截至报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 222.41 万元、282.59 万元、21.15 万元和 161.50 万元，占流动资产的比例分别为 0.29%、0.31%、0.02%和 0.12%。公司应收票据各期末余额及占比较小，均为银行承兑汇票。

（4）应收账款

1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：

单位：万元

注：2026 年 6 月末的应收账款账面价值占营业收入比重已年化计算。

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,720.19 万元、22,860.92 万元、29,496.82 万元和 29,598.03 万元，占流动资产的比例分别为 21.61%、25.36%、25.98%和 22.40%。

报告期各期末，公司应收账款余额随收入规模增长逐年递增，公司应收账款账面价值占收入的比重保持相对稳定。报告期内，公司应收账款账面价值持续增长，主要系：①受益于大健康领域海外市场需求持续旺盛，公司积极把握市场机遇，实现快速发展，报告期内收入规模同比显著增长，应收账款余额同步增长；②公司部分处于信用期的客户截至各期末尚未完成付款所致。

2）公司应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司 1年以内的应收账款余额占比分别为 91.20%、94.31%、95.13%和95.46%，并保持持续提升趋势。公司长账龄应收账款占比较低，整体回款情

况良好，坏账风险较低。

3）公司应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占期末应收账款余额的比例分别为 49.32%、60.67%、66.54%和 63.46%，主要原因系公司报告期各期第一大客户Anderson Global Group, LLC 在各期末的应收账款占比较高所致，但考虑到客户资信良好、已与公司建立了长期稳定的合作关系，整体坏账风险较小。

4）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司对于存在较高信用风险客户的应收账款按单项评估并计提坏账准备，对于划分为组合的应收账款，公司采用基于滚动率（迁徙率）的减值矩阵进行测算确认预期信用损失率并计提坏账准备。

5）应收账款坏账计提与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司对部分回收风险较大的款项单项计提坏账准备，针对非单项计提的应收账款，公司与同行业可比公司的坏账计提政策不存在重大差异。截至2026 年 6月末，应收账款坏账计提比例对比情况如下：

注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额； 注 2：华康股份列示为 2026 年半年度数据、保龄宝列示为 2025 年度数据，三元生物 2026 年半年度仅披露 1年以内计提比例情况、1 年以上部分列示为最近一次披露（2023 年半年度）数据；注 3：数据来源：可比公司定期报告和审计报告，同花顺 iFind。

公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试。此外，公司 1 年以上账龄的应收账款坏账计提比例均高于同行业可比公司，对应收账款坏账计提较为充分；公司 1 年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系该等应收账款多来自于长期合作的客户，信用状况良好，坏账风险较低，具有合理性。

报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额； 注 2：数据来源：可比公司年度报告及半年度报告、同花顺 iFind。

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和2026 年 6月末，公司应收账款坏账计提比例分别为 7.51%、5.67%、5.60%和 5.54%，公司整体应收账款坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值，坏账计提较为充分。

（5）预付款项

截至报告期各期末，公司预付款项分别为 956.70 万元、1,208.94 万元、937.57 万元和 2,468.76 万元，占流动资产比重分别为 1.24%、1.34%、0.83%和 1.87%。报告期内，公司 2026 年6月末预付款项有所增长，主要原因系预付动力款增加所致。

（6）其他应收款

截至报告期各期末，公司其他应收款分别为 484.84 万元、946.46 万元、1,636.98万元和 494.21 万元，占流动资产比重分别为 0.63%、1.05%、1.44%和 0.37%。公司其他应收款项主要为出口退税款项，与公司逐年上升的境外销售收入相匹配。

（7）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

公司的存货主要为原材料、库存商品、在产品、发出商品和包装物。截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及2026 年6 月末，公司存货账面价值分别为15,205.04 万元、18,682.71 万元、28,738.94 万元和 32,660.15 万元，占流动资产的比重分别为 19.65%、20.72%、25.32%和 24.71%。报告期内，公司存货账面价值整体呈现上升趋势，主要系报告期内公司收入规模快速增长，为满足客户需求，公司加大库存商品储备所致。公司持续优化存货管理制度，严格控制库存水平，提升存货周转率，公司存货余额保持稳定，并未随收入规模增长而增加，存货周转情况良好。

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司已形成以销定产、以产定采的生产销售模式，除安全库存外严格控制各类存货库存水平，报告期内存货未发生因产品滞销、退货带来的重大减值损失。公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，报告期各期末，公司的存货跌价准备分别为 22.26 万元、89.01 万元、323.25 万元和 529.33 万元，公司存货跌价准备计提情况与资产实际状况相符。

（8）其他流动资产

截至报告期各期末，公司其他流动资产分别为 927.07 万元、2,253.66 万元、505.48 万元和 1,532.91 万元，占流动资产比重分别为 1.20%、2.50%、0.45%和 1.16%。公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额。

3、非流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。报告期各期末，公司非流动资产规模快速扩张，主要系公司产品市场需求旺盛，原有产能已基本饱和，公司新建产线以满足日益增长的订单需求所致。

（1）其他权益工具投资

截至报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为5,897.96 万元、6,087.62 万元、6,194.91 万元和 6,194.91 万元，占非流动资产的比例分别为 6.02%、5.47%、4.76%和4.02%。截至 2026 年 6 月末，发行人其他权益工具投资余额为 6,194.91 万元，为对山东禹城农村商业银行股份有限公司的投资。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 32,984.40 万元、97,515.91万元、96,565.09 万元和 97,538.65 万元，占非流动资产的比例分别为 33.64%、87.69%、74.20%和 63.27%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。2024 年末公司固定资产规模大幅增长，主要系公司新建年产 15,000 吨结晶糖项目、年产 30,000 吨可溶性膳食纤维项目建设完成转入固定资产所致。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为52,223.50 万元、1,029.01 万元、20,900.73 万 元 和 38,603.77 万 元 ，占 非 流 动 资产 的 比 例 分 别为 53.27% 、 0.93% 、16.06%和 25.04%。2024 年末，公司在建工程账面价值快速下降，主要原因系“年产30,000 吨可溶性膳食纤维项目”、“年产 15,000 吨结晶糖项目”、“年产 20,000 吨功能糖干燥项目”等项目陆续转固所致。此外，2024 年开始，公司进一步实施“功能糖干燥扩产与综合提升项目”、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”等产能项目建设，随着工程持续投入建设，在建工程账面价值持续增加，截至 2026 年 6月末，公司在建工程账面价值为 38,603.77 万元。

（4）使用权资产

截至报告期各期末，公司使用权资产分别为 193.67 万元、237.29 万元、312.26 万元和1,008.58 万元，系租入的房屋建筑物，占非流动资产的比例分别为0.20%、0.21%、0.24%和 0.65%，占比较小。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元

公司无形资产主要为土地使用权。截至报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,418.85 万元、1,758.00 万元、1,634.74 万元和 1,883.18 万元，占非流动资产的比例分别为 1.45%、1.58%、1.26%和 1.22%，占比较小。截至 2026 年 6 月末，公司无形资产的情况参见“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”。

（6）长期待摊费用

截至报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 242.23 万元、1,214.01 万元、1,464.72 万元和 1,203.19 万元，占非流动资产的比例分别为 0.25%、1.09%、1.13%和0.78%，整体呈上升趋势，主要系装修费和设备填充物增加所致。

（7）递延所得税资产

截至报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 238.72 万元、674.11 万元、782.90 万元和 1,163.93 万元，占非流动资产的比例分别为 0.24%、0.61%、0.60%和0.76%，主要由所得税可抵扣暂时性差异产生。

（8）其他非流动资产

截至报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 4,845.09 万元、2,688.35 万元、2,294.06 万元和 6,563.08 万元，占非流动资产的比例分别为 4.94%、2.42%、1.76%和4.26%，主要包括预付工程设备款。

（二）负债情况

1、负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司负债总额分别为 24,635.21 万元、33,426.77 万元、47,519.30 万元和 76,041.09 万元，呈逐年增长趋势，主要系随公司生产经营规模持续扩大，公司短期借款、应付票据及应付账款等经营性负债总额相应增加所致，公司负债规模变动趋势与公司业务经营情况相符。

2、流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司流动负债分别为 24,169.57 万元、30,244.71 万元、36,378.42 万元和 56,827.61 万元，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。报告期内，公司流动负债总额呈逐年增长趋势，主要原因系随着公司生产经营规模持续扩大，公司短期借款、应付票据及应付账款等经营性流动负债规模随之增长所致。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司短期借款余额分别为 0 万元、1,000 万元、13,899.44 万元和 30,618.22 万元，短期借款占流动负债的比例分别为 0%、3.31%、38.21%和53.88%。公司根据实际经营需求进行债务融资，报告期各期末的短期借款存在持续上升的情形。2026 年 6月末，国内信用证增加较多，主要原因系能源采购款需求所致。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末，公司应付票据分别为 2,794.43 万元、11,236.86 万元、2,094.50 万元和 6,859.33 万元，应付票据占流动负债的比例分别为 11.56%、37.15%、5.76%和 12.07%。2024 年末，公司应付票据余额大幅上升，较2023 年末增长8,442.43 万元，主要系公司为了提升资金使用效率，使用应付票据支付工程及设备款所致。2025 年末，公司应付票据大幅减少，主要系票据支付的工程及设备款减少所致。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

公司应付账款主要为应付工程设备款和应付材料款。截至报告期各期末，公司应付账款分别为 18,694.94 万元、13,043.82 万元、14,844.67 万元和 12,695.98 万元，占流动负债的比例分别为 77.35%、43.13%、40.81%和 22.34%。报告期内，公司应付材料款规模整体随着公司生产经营规模的扩大而增长。此外，公司应付工程设备款整体处于较大规模水平，主要系公司报告期内新增产能所致，其中，2024 年末，公司应付工程设备款较期初下降 45.99%，主要系公司使用应付票据等支付方式对供应商货款进行结算所致。

（4）合同负债

截至报告期各期末，公司合同负债分别为 288.81 万元、350.78 万元、451.52 万元和 392.51 万元，占流动负债的比例分别为 1.19%、1.16%、1.24%和 0.69%，整体规模较小，主要为预收客户货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应付职工薪酬主要系短期薪酬。截至报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 954.83 万元、1,491.80 万元、1,117.26 万元和 746.17 万元，占流动负债的比例分别为 3.95%、4.93%、3.07%和 1.31%。

（6）应交税费

截至报告期各期末，公司应交税费分别为 830.07 万元、1,946.96 万元、2,110.77万元和 2,051.20 万元，占流动负债的比例分别为 3.43%、6.44%、5.80%和 3.61%，整体规模呈现上升趋势，主要原因系公司业务规模扩张，税款同步增加所致。

（7）其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 503.10 万元、1,056.25 万元、1,151.79 万元和 2,046.42 万元，占流动负债的比例分别为 2.08%、3.49%、3.17%和3.60%，公司其他应付款主要系应付货运代理公司服务款。报告期内，公司其他应付款规模整体呈现增长趋势，主要系海外收入持续增长带动货代费用增长及结算进度差异所致。

（8）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 103.39 万元、118.23 万元、620.25 万元和 1,230.48 万元，主要系一年内到期的租赁负债及长期借款所致。

3、非流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司非流动负债余额分别为 465.64 万元、3,182.06 万元、11,140.87 万元和 19,213.47 万元，主要由长期借款、递延收益构成。报告期内，公司非流动负债总额呈逐年增长趋势，主要原因系公司“年产 15,000 吨结晶糖项目”、“功能糖干燥扩产与综合提升项目”等的补助资金带来的递延收益余额增加，同时随着公司“功能糖干燥扩产与综合提升项目”持续投入建设，公司向银行申请了建设贷款使得长期借款增加所致。

（三）偿债能力分析

注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 注 2：2026 年 1-6 月财务指标数据未经年化；

注 3：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

1、偿债能力分析

（1）流动比率和速动比率

截至报告期各期末，公司流动比率分别为 3.20 倍、2.98 倍、3.12 倍和 2.33 倍，速动比率分别为 2.57 倍、2.36 倍、2.33 倍和 1.75 倍。报告期内，公司流动比率和速动比率整体较为稳定，总体上处于较好的水平，短期偿债风险较低。

（2）资产负债率

截至报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 14.04%、16.60%、19.50%和26.56%。报告期内，公司资产负债率逐年递增，主要系公司报告期期初负债规模较小，使得资产负债率对负债规模变动较资产规模变动更为敏感，随着公司业务规模扩张，资产负债规模增长，资产负债率小幅提升，但总体上仍处于较好的水平，长期偿债风险较低。

（3）未来到期有息负债的偿付能力及风险

报告期各期，公司有息负债规模较小，截至报告期末，公司有息负债余额合计45,727.37 万元，其中 30,618.22 万元短期银行借款，针对上述有息负债到期偿付能力及风险，具体分析如下：

1）公司账面货币资金充裕，截至报告期末，公司账面货币资金及交易性金融资产余额合计 65,246.22 万元，足以覆盖未到期有息负债；

2）公司主营业务发展稳中向好，营业收入及净利润规模逐年增长，且公司主营业务回款良好，为公司贡献稳定现金流。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,463.29 万元、30,089.26 万元、13,545.00 万元和 44,105.95 万元；

3）公司经营实力较强，信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，已获得建设银行等多家银行借款授信额度，能够有效补充公司流动性。

2、偿债能力对比分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司的偿债能力指标比较情况如下：

注：数据来源：可比公司年度报告、半年度报告，同花顺 iFind。

截至 2023 年末，公司的流动比率和速动比率均优于同行业可比公司平均水平，截至 2024 年末及 2025 年末，公司的流动比率和速动比率低于三元生物及可比公司平均水平，主要系三元生物 2024 年末的一年内到期的非流动资产、2025 年末的其他流动资产大幅提升所致。报告期各期末，公司资产负债率均低于同行业可比公司平均水平。整体来看，公司偿债能力指标优于同行业可比公司，偿债能力较强。

（四）资产周转能力分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产周转能力比较情况如下：

注：数据来源：可比公司年度报告、半年度报告，同花顺 iFind。

1、应收账款周转率

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 5.06 次/年、5.44 次/年、4.97 次/年和2.43 次/年。报告期各期，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系部分客户整体结算周期较长所致。公司应收账款账龄多集中在 1 年以内，回款情况良好，整体坏账风险较低。

2、存货周转率

报告期各期，公司存货周转率分别为3.65 次/年、4.49 次/年、3.36 次/年和1.37 次/年。报告期各期，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司主营业务规模快速扩张，于各期末合理增加库存商品储备所致。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18 号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

截至报告期末，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至报告期末，公司货币资金账面价值为 62,168.89 万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是票据保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

公司的交易性金融资产为购买的理财产品。截至报告期末，公司持有的理财产品类型主要为持有期限短、风险较低、流动性较好的银行理财产品及货币基金、结构性存款等产品，旨在满足公司日常资金管理需求，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下使用闲置资金购买，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款账面价值 494.21 万元，主要系应收押金和保证金及往来款、员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（4）其他流动资产

截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值 1,532.91 万元，主要系待抵扣进项

税额，不存在财务性投资款项。

（5）其他权益工具投资

截至报告期末，发行人其他权益工具投资金额为 6,194.91 万元，为在报告期前对山东禹城农村商业银行股份有限公司的投资，属于财务性投资。发行人投资禹城农商行主要系响应 2003 年国务院下发的《深化农村信用社改革试点方案》国家农村信用社改革政策，在地方政府号召下参与禹城农商行改制，投资其股权。

（6）长期待摊费用

截至报告期末，发行人长期待摊费用账面价值 1,203.19 万元，主要为修缮费和设备填充物等，不属于财务性投资项目。

（7）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 6,563.08 万元，为预付长期资产购置款，不属于财务性投资项目。

综上，截至报告期末，公司财务性投资余额为 6,194.91 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 2.95%，不超过 30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书摘要签署日，公司对于财务性投资暂无处置计划。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于 2024 年 9 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2024 年 3 月 20 日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的整体变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入分别为 85,414.32 万元、110,665.60 万元、134,472.98 万元和 74,220.71 万元，报告期内占营业收入的比例均超过 95%，公司主营业务突出。报告期各期，公司主营业务收入呈稳步增长态势，主要系公司积极把握市场机遇，持续丰富产品矩阵，扩大海内外营销网络，下游订单需求持续增长所致。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要来自膳食纤维系列、益生元系列、健康甜味剂产品的销售。报告期内，公司主要产品收入占比相对稳定，公司在合理评估现有产能的基础上，围绕抗性糊精、D-阿洛酮糖等高利润率产品的销售进行突破，加强中高端产品销售力度，降低对其他淀粉糖（醇）等利润率较低产品的投入，持续优化产品结构。

3、主营业务收入按销售区域分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司内销收入占比分别为 48.41%、36.92%、31.33%和 31.13%，外销收入占比分别为 51.59%、63.08%、68.67%和 68.87%。从收入规模来看，公司的内外销业务稳步发展，报告期内境内外收入规模持续增长。报告期内，公司外销收入占比持续提升，主要系公司持续优化产品结构，能够较好满足海外客户对于高端及定制化产品的需求，并把握市场机遇加大对境外市场的开拓力度所致。

4、营业收入季节性变动情况

报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司各季度营业收入分布较为均匀，不存在明显的季节性趋势，其中一季度受传统节假日相对集中等因素影响较其他三个季度占比略低。

（二）营业成本分析

1、营业成本的整体变化情况

报告期内公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司营业成本分别为 58,410.45 万元、76,411.47 万元、80,318.40 万元和42,739.35 万元，随营收规模扩大同步增长。

2、主营业务成本按产品类型分析

报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司分产品主营业务成本构成及占比与其主营业务收入构成及占比基本一致，各期变动趋势相符。

（三）毛利率分析

1、毛利结构分析

单位：万元

报告期内，公司毛利主要来自主营业务。报告期各期，公司主营业务毛利分别为28,212.05 万元、38,009.90 万元、56,860.97 万元和 33,207.00 万元，变动趋势与公司主营业务收入基本保持一致。

报告期内，公司主营业务毛利分产品构成如下：

单位：万元

报告期内，公司毛利贡献主要来自膳食纤维系列及益生元系列产品，与公司主营业务收入分布情况相匹配。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司综合毛利率分别为 32.73%、33.65%、41.76%和 43.72%，整体呈上升趋势，主要系：（1）公司高毛利率产品销售占比提升；（2）业务规模增长带动规模效应进一步显现；（3）智能化、自动化产线投产生产效率提升；（4）主要原材料价格下降所致。

报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下：

单位：万元

报告期内，公司膳食纤维系列产品毛利率分别为 38.96%、41.60%、49.29%和50.66%，呈逐年增长趋势。随着公司产品结构持续优化，有机木薯抗性糊精等毛利率较高的产品销售占比提升，同时公司新产线陆续建成投产，规模效应进一步显现，加之主要原材料价格有所下降，使得膳食纤维系列毛利率提升。

报告期内，公司益生元系列产品毛利率分别为 28.86%、27.97%、34.49%和35.43%。公司益生元系列产品种类丰富，各类产品间价格存在差异，毛利率波动主要由细分产品结构变化及原材料价格波动导致。

报告期内，公司健康甜味剂系列产品毛利率分别为 24.40%、19.04%、30.91%和33.31%。2024 年度，公司健康甜味剂产品毛利率同比下降，主要系产品价格下降导致；2025 年度及 2026 年 1-6 月，健康甜味剂产品毛利率持续提升，主要系公司对 D-阿洛酮糖的生产工艺进行了改进，使其生产成本实现下降，规模效应逐渐显著。

3、发行人毛利率与同行业上市公司毛利率比较

同行业上市公司毛利率水平如下表所示：

资料来源：上市公司定期报告

报告期内，公司毛利率水平高于同期可比公司平均水平，且同行业上市公司间的综合毛利率水平差距较大，主要系行业内各公司产品结构和内外销结构不同所致。

保龄宝产品结构中存在近 20%比重毛利率较低的饲料及副产品，该等产品与公司产品不可比。而保龄宝与公司存在可比性的膳食纤维、减糖甜味剂和淀粉糖及其他产品毛利率亦不同程度低于公司水平，主要是其侧重内销，且细分产品亦存在一定差异所致。

三元生物收入主要来自赤藓糖醇等糖醇类产品及阿洛酮糖、塔格糖等功能糖类产品。由于近年来赤藓糖醇受市场供求关系影响毛利率持续波动，三元生物不断优化产品结构，大力发展毛利率更高的功能糖类产品，带动其综合毛利率呈持续上升趋势，但整体仍低于公司毛利率。

华康股份的主要产品与公司其他淀粉糖（醇）系列产品较为类似，故其综合毛利率低于公司。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

最近三年，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

“（二）营业成本分析”的相关内容。

3、期间费用分析

（1）期间费用整体占比及变动情况

报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。报告期内，公司期间费用分别为 7,466.45 万元、10,412.04 万元、13,382.18 万元和 7,706.23 万元，占营业收入的比例分别为 8.60%、9.04%、9.70%和 10.15%。

公司期间费用占营业收入比例保持相对稳定，整体变动趋势与营业收入匹配。公司的销售费用、管理费用亦随着经营规模的扩大而稳定增加，且占营业收入比重维持在稳定水平。公司的研发费用占收入比重逐年提升，公司持续加大研发投入，提升核心竞争力，费用控制情况良好。

（2）销售费用

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

公司销售费用由工资薪酬、物料消耗费、差旅费、广告展览费等构成。公司报告期内销售费用分别为 2,640.64 万元、3,412.46 万元、4,193.24 万元和 2,072.72 万元，占营业收入的比例分别是3.04%、2.96%、3.04%和2.73%，整体较为平稳。

2024 年度和 2025 年度，公司销售费用分别增加 771.82 万元和 780.78 万元，增长29.23%和22.88%，主要系随着营业收入持续增长相应的人工费用、差旅及展会费用等增加所致。

（3）管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

公司管理费用以工资薪酬为主，此外还包括折旧与摊销、咨询服务费和办公会议费等。报告期内，分别为 2,136.74 万元、3,341.23 万元、3,792.73 万元和 1,860.76 万元。

报告期各期管理费用占营业收入的比例分别为 2.46%、2.90%、2.75%和 2.45%，总体稳定。

2024 年度公司管理费用较 2023 年度增加 1,204.49 万元，增长 56.37%，主要系随着公司经营效益取得显著增长，员工奖金增加所致。2025 年度管理费用中折旧与摊销占比提升，主要系公司新厂区办公楼建成启用、办公用设备增加所致。

（4）研发费用

报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

公司研发费用主要由材料费、工资薪酬、折旧与摊销和其他费用组成。报告期内，公司研发费用分别为 3,255.88 万元、4,446.22 万元、4,882.16 万元和 2,491.91 万元，2023-2025年研发投入逐年加大，主要系研发项目增加从而研发人员进行技术攻关所领用的材料费增加，以及研发人员增加、工资薪酬增长所致。

（5）财务费用

报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：

单位：万元

公司报告期内财务费用分别为-566.80 万元、-787.87 万元、514.05 万元和 1,280.84万元。报告期内，公司财务费用波动主要由汇率变动产生汇兑损益及利息收入导致。

4、其他收益

报告期内，公司取得的其他收益金额分别为 1,364.28 万元、1,033.94 万元、946.53万元和173.82 万元，主要为计入其他收益的政府补助。

5、投资收益

报告期内，公司投资收益明细情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司取得的投资收益金额分别为 816.80 万元、697.99 万元、344.66 万元和-37.71 万元，主要来自购买理财产品获取的投资收益和其他权益工具投资的股利收入。

6、信用减值损失

公司将应收账款和其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报告期内信用减值损失主要是对应收票据和应收账款计提的减值损失，具体情况及分析参见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产情况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（4）应收账款”的相关内容。

单位：万元

7、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失分别为-9.55 万元、-77.97 万元、-254.55 万元和-234.23 万元，主要为存货跌价损失。

8、营业外收入和营业外支出

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为 16.95 万元、61.17 万元、145.47 万元和 14.00万元，主要为因质量问题无需支付的应付设备供应商往来款、保险理赔款、扣除供应商质保金等，各期发生额较小。

（2）营业外支出

报告期各期，公司营业外支出分别为 234.02 万元、43.08 万元、203.89 万元和0.96 万元，主要系固定资产处置损失，整体金额较小。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

报告期各期，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 1,737.16 万元、1,425.95 万元、517.63 万元和-34.56 万元。公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助和处置设备产生的非流动性资产处置损益等。

（六）纳税情况

1、主要税种及税率

不同企业所得税税率纳税主体情况如下：

2、税收优惠

报告期内的税收优惠情况具体如下：

（1）山东百龙创园生物科技股份有限公司

2023 年 11 月 29 日，山东百龙创园生物科技股份有限公司取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202337002323），有效期三年，在此期间按15%的优惠税率缴纳企业所得税，企业所得税优惠期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。截至本募集说明书摘要签署日，公司高新技术企业认定尚处于重新认定审核期，公司暂按 15%的税率计缴企业所得税。

（2）青岛百龙汇创生物科技有限公司、上海百龙创园生物科技有限公司、百龙创园（济南）生物科技有限公司、百龙创园（南京）生物科技有限公司

根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6号）、财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。青岛百龙汇创生物科技有限公司、上海百龙创园生物科技有限公司、百龙创园（济南）生物科技有限公司、百龙创园（南京）生物科技有限公司享受该税收优惠政策。

（3）百龙创园（泰国）有限公司

2025 年 5 月 19 日，泰国百龙已取得投资促进委员会第 68-0978-2-00-1-0 号 BOI证书，该证书自 2025 年 2 月 25 日起生效。截至《关于百龙创园（泰国）有限公司的法律意见》出具之日，泰国百龙适用的企业所得税税率为 20%，该税率为泰国目前适用的一般公司所得税标准税率。此外，泰国百龙已获得泰国投资促进委员会的投资促进资格，并因此享有相关的税收优惠政策。根据其获批的 BOI 证书，泰国百龙可享受企业所得税免税优惠为期六（6）年，起算时间自项目首次产生收入之日起计算。在享受 BOI 优惠期间，泰国百龙亦可享受其他配套激励措施，例如进口机器设备免关税、外籍专家签证及工作许可便利措施等。

八、现金流量分析

（一）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务稳健发展，经营活动产生的现金流量净额分别为19,463.29 万元、30,089.26 万元、13,545.00 万元和 44,105.95 万元，均保持正向流入，体现了公司整体良好的经营态势。2025 年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系美元定期存款增加所致。

报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 88,784.17 万元、112,898.90万元、136,164.83 万元和 78,769.59 万元，与公司报告期各期营业收入规模相近，收现情况良好。

（二）投资活动现金流

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,372.25 万元、-17,289.41 万元、-16,319.31 万元和-29,506.75 万元，主要系公司主营业务规模逐年增长，原有产能规模无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致，与公司业务发展情况相符。

（三）筹资活动现金流

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,411.56 万元、-7,035.40万元、7,760.07 万元和 8,312.46 万元，其中 2025 年度和 2026 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额较高，系公司因项目建设及经营规模扩大运营资金需要，当期收到的借款增加所致。

九、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为31,197.79 万元、28,180.71 万元、29,679.59 万元和 28,486.44 万元，主要用于新增产能建设。公司重大资本性支出规模与公司业务发展情况、资产规模及收入利润规模相匹配。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况

截至本募集说明书摘要签署日，未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的有关内容。未来公司将根据宏观经济形势、行业发展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定资本支出计划。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性具体情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（十）发行人竞争优势”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

公司坚持自主创新，持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。在研发策略上按照研发一批、推出一批、生产一批的要求，及时把握行业信息及客户需求，每年开发 5-6 种新规格型号产品，推出 2-3 款新品满足不同客户需求，例如2023 年开发无糖抗性糊精、高DE值抗性糊精、复合益生元（纤维）、异麦芽酮糖醇、抗性淀粉并推向市场，2024 年开发母乳寡聚糖、蔗糖结晶果糖，2025 年开发复合益生元（纤维）、差异化抗性糊精等新品，保持公司对市场的引领地位。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司高度重视技术创新的可持续性，科技成果丰硕，其中“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖；“一株黑曲霉及其培养方法与应用”发明专利获得第二十三届中国专利优秀奖，“基于糖尿病人群的特殊食品创制与产业化”项目获得山东省科学技术进步二等奖。

公司拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业膳食纤维工程技术研究中心、山东省企业技术中心、功能糖应用山东省工程研究中心、山东省膳食纤维组件工程技术研究中心、山东省功能糖工业设计中心、一企一技术研发中心等省级以上科研平台，形成了集实验、小试、中试、产业化于一体的创新体系。公司与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等建立合作关系，实现了广泛的技术交流和资源共享。

公司拥有专业的技术人才团队，成功研发出多个核心产品和关键生产工艺，能够保证研发成果较快地转变为生产力。公司在研发方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术部与研发体系正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项

（一）重要担保事项

截至 2026 年6月30 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

注：上述两项担保均系为同一被担保人泰国百龙在同一授信/融资项下的债务提供的最高额担保;两项担保各自约定独立的最高债权限额，担保责任以实际被担保债务余额为限。

报告期内，发行人经营业绩良好，货币资金储备充足，且发行人长期以来整体信誉良好，上述债权预计不存在无法偿还的风险。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

1、重大诉讼、仲裁

截至 2026 年6月30 日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。

2、行政处罚

报告期内，发行人未发生过重大行政处罚的情况。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人受到1项行政处罚，具体如下：

2025 年 7 月 16 日，国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所通过简易程序作出青李一税简罚[2025]4685 号《税务行政处罚决定书（简易）》，青岛百龙因个人所得税未按期进行申报，被处予 500 元罚款。2025 年 7 月 16 日，青岛百龙向国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所缴纳 500 元罚款。发行人已进一步完善税务管理制度，加强对子公司及董监高人员个税申报的管理，杜绝类似情形再次发生。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司未再发生税务申报类行政处罚。

（三）资产负债表日后事项

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和行业市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0 元，公司合并口径净资产为210,279.96 万元，本次发行募集资金总额不超过 74,814.90 万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为74,814.90 万元，不超过最近一期末净资产的50%。

本次发行可转换债券募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造成影响，不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币74,814.90 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

1-1 新建年产 5 万吨功能糖项目的设计产能为年产 3,000 吨 D-阿洛酮糖和 20,000吨抗性糊精产品，该项目实际年产能为23,000 吨/年。该项目名称中的“年产5万吨”，除 D-阿洛酮糖和抗性糊精产品的设计产能外，同时将项目在生产过程中可联产其他产品的综合产能一并纳入考虑（联产时无法同时生产 D-阿洛酮糖或抗性糊精），具体为生产 3,000 吨 D-阿洛酮糖（可联产结晶果糖、异麦芽酮糖 5,000 吨）；生产 20,000 吨抗性糊精（可联产低聚果糖、低聚木糖、低聚异麦芽糖、麦芽糖醇 22,000 吨）。所谓“联产”，是指由于发行人各类主要产品均属于通过生物酶转化、精制而生成的功能糖类产品，不同产品之间所需的核心制备流程、工艺相似度较高，公司可通过不同产品间的柔性生产，即根据市场及客户对产品品种的需求变化，通过不同生产工序的组合协同实现同一生产线能够生产不同类别、型号产品的目标，达到生产效率的最大化。

募投项目实施、产能及产能消化分析、必要性及可行性分析、投资概算、经济效益测算均是基于“新建年产 5 万吨功能糖项目”的实际产能为年产 23,000 吨为基础进行。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）泰国大健康新食品原料智慧工厂项目（简称“泰国智慧工厂”）

1、项目建设必要性

（1）积极布局“一带一路”地区产能，降低潜在贸易摩擦风险，提升公司国际竞争力

近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。同时，得益于技术创新能力与品牌力的快速提升，我国企业拓展海外业务的方式呈现出多样化趋势，相较于以往单纯的产品出口，众多优秀制造业企业正在加强本地化生产乃至研发能力的布局。地域方面，“一带一路”沿线国家在国际关系、人力成本、地理位置等方面具备天然优势，成为我国制造业企业布局海外产能的重要目的地。

公司作为全球少数具备健康食品原料多品种、规模化生产能力的企业之一，积极响应国家政策号召，结合公司自身业务发展需求建设泰国智慧工厂，帮助公司有效降低生产成本、规避潜在贸易摩擦风险，提升公司国际竞争力。目前美国作为公司最重要的海外市场仍然对部分产品加征高额关税，对公司造成了一定的产品价格压力及市场准入障碍，未来亦存在两国贸易摩擦加剧的风险，而泰国智慧工厂相关产品出口至美国的关税不易受国际贸易争端影响。因此，公司在泰国布局建设生产基地，一方面能够享有一定的税收优惠，提升公司产品在国际市场的价格优势及利润空间；另一方面，能够帮助公司有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，以更加灵活的产能规划应对世界政治经济形势变化，增强公司对全球贸易环境变化的适应能力及抗风险能力。未来，公司亦可以泰国智慧工厂为支点，利用其区位优势，加强美国、欧洲、东南亚等国际市场开发力度，保障产品稳定供应，持续提升海外客户服务能力。

综上，本项目建设有助于公司积极践行国际化战略，布局“一带一路”地区产能，有效规避潜在贸易风险，提升国际竞争力，具有必要性。

（2）利用泰国原料产地优势，降低生产成本、保障供应稳定，提升公司持续盈利能力

公司主要原材料为蔗糖、淀粉及淀粉深加工产品，泰国智慧工厂周边木薯淀粉、有机淀粉供应充足且价格低廉，价格折合人民币较国内低 15%-20%左右；其他糖质原料当地价格仅为国内的 70%左右。因此在泰国新建生产基地具备较为明显的原材料成本优势，能够显著降低生产成本，进而提升公司盈利水平。同时，公司所使用的木薯淀粉和有机原材料多数进口自东南亚地区，本项目建成后可有效降低原料物流成本及物流风险，保障公司供应链的稳定运行，提高生产连续性与产品质量一致性。

健康食品原料行业因其独特的营养价值和广泛的应用前景，受到广泛关注，各大行业内企业纷纷布局相关产能，公司需要不断寻求创新和效率提升的途径以保持市场竞争力。本项目拟建设智慧工厂，通过综合运用工业互联网、大数据、人工智能等先进技术，大范围采用程序控制先进设备取代原有人工作业方式，构建智能化产线。例如，本项目拟引进自控系统进行生产全流程把控，不仅能够减少配料、包装等工序对人力的依赖，解决生产工序衔接不紧密的问题，还能够实现实时收集、监控和分析制造过程的关键数据，有助于管理层优化生产计划和调度，更好地管理生产资源和交付时间，从而提高生产效率。

综上，本项目建设有助于降低公司生产成本、提高生产效率，保障供应链稳定性，进一步提升公司盈利水平，具有必要性。

（3）突破公司产能瓶颈，优化产能结构，打开进一步增长空间

随着消费者对健康的日益重视，其对食品的需求已不仅仅满足于基本的口感和味道，更加关注食品的营养价值、健康属性以及功能性，为健康食品原料行业带来了挑战与发展机遇。为紧跟市场趋势，满足消费者的多样化需求，健康食品原料供应商需要不断推陈出新，丰富产品线，进而为客户提供更为全面和优质的解决方案。公司深耕健康食品原料行业多年，能够深刻洞察市场变化，在已有产品的基础上进行前瞻性的产品开发，陆续推出包括抗性糊精、D-阿洛酮糖等一系列高附加值新产品，积极顺应健康食品日益增长的市场需求，并得到下游知名客户与消费者的广泛认可，迅速抢占市场份额。

随着下游市场需求的进一步变化及增长，公司业务规模持续提升，产能利用率与产销率已趋近饱和，近年来，公司新建项目陆续投产后仍存在一定产能缺口。尽管公司积极调整产线规划，优先生产附加值更高或公司未来主要布局的产品，但现有产能仍难以满足日益增长的市场需求，也间接导致其他产品产能受限，使得公司主动放弃了部分订单，对公司市场份额拓展产生了一定限制。通过本项目建设，一方面可以为公司新增先进产能，有效缓解产能不足问题，进一步扩大生产经营规模，增强公司市场竞争力；另一方面可帮助公司完善产品矩阵，优化产品布局，亦可降低柔性化产线调整和产品转换导致的停工与调试成本，从而实现成本效益最大化。

综上，本项目建设有助于公司突破现有产能瓶颈，优化产能结构，打开进一步增长空间，具有必要性。

（4）大健康产业蓬勃发展，公司产品市场需求快速增长，公司紧抓市场发展机遇布局先进产能，抢占全球市场份额

近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动 2023 年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA营养动议》，旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为营养健康食品实现其功能特性的重要原料，市场需求亦快速增长。中国食品添加剂和配料协会数据显示，2026年全球益生元行业总产值将达到 185.48 亿元；中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会预计2026 年全球膳食纤维行业总产值将达到229.13 亿元，产值规模持续增长。

本项目拟新建泰国智慧工厂，在现有产品基础之上结合客户需求，新建厂房，购置先进生产设备，建设智能化、自动化产线，扩大 D-阿洛酮糖、抗性糊精和低聚果糖产品生产规模。其中，D-阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量较少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖相当接近，但其热量却远低于蔗糖，对于肥胖以及糖尿病患者是一种理想的蔗糖代替物。目前，阿洛酮糖已在美国、中国、日本、韩国、澳大利亚及新西兰在内的十余个国家已获得法规许可，我国卫健委已于 2025 年 7 月公示 D-阿洛酮糖纳入新食品原料，可应用于除婴幼儿、孕妇及哺乳期妇女的其他人群食品，正式打开了其产业化之路；抗性糊精具备调节血脂、胆固醇、促进新陈代谢及增加饱腹感等功效，自公司推出相关产品以来市场需求旺盛；低聚果糖是同时具有超强双歧因子和水溶性膳食纤维双生理学特性的全天然配料，被广泛运用于食品、保健食品、酒类、化妆品以及饲料等领域，未来市场前景良好。

综上，随着全民健康意识日益增强，全球范围内大健康产业蓬勃发展，公司产品下游市场需求旺盛、市场空间广阔，公司建设泰国智慧工厂提前布局先进产能，能够紧抓市场发展机遇，进一步抢占国际市场份额，具有必要性。

2、项目建设可行性

（1）先进的生产设备和领先的生产工艺为智慧工厂建设奠定坚实基础

抗性糊精和 D-阿洛酮糖作为公司中高端产品，生产要求较高，国内较少企业能够进行工业化生产。公司积极升级生产设备及工艺，力求达到生产效率最大化。在柔性生产方面，公司现已建设了全自动产线，可根据市场及客户对产品类别的需求灵活调整，通过不同生产工序的组合协同，实现同一产线能够生产不同类别、型号产品的柔性生产效果；在工艺迭代方面，公司使用高效定制化设备替代传统生物发酵提纯工艺，实现低聚果糖和 D-阿洛酮糖制备工艺的有机结合，既可以回收部分原材料、提高原材料利用率，又能够实现不同产品的有效分离，从而提升产品品质，使公司成为国内乃至全球少数能够同时生产多种规格益生元、膳食纤维、健康甜味剂等产品的生产厂商；在设备优化方面，公司通过对喷雾干燥塔关键控制参数及色谱分离设备运行参数的精准调控，显著提高了相关产线日产量，使得生产效率进一步提升。

本次新建泰国智慧工厂，公司将通过整体规划，分步实施，购置并调配最优生产、环保等设备，使公司多年积累的先进生产制造体系及工艺、设备改进成果均在智慧工厂得到应用，实现智能、绿色、高效的规模化生产。

综上，公司具有先进的生产设备和领先的生产工艺，能够为项目实施奠定坚实基

础，具有可行性。

（2）突出的技术与研发优势为本项目实施提供有力支持

公司自成立以来高度重视技术储备与研发创新。在技术储备方面，经过多年研发投入，截至本募集说明书摘要签署日，公司已获得国内发明专利 85项，海外发明专利13 项，专利覆盖了抗性糊精、D-阿洛酮糖、低聚果糖等本项目主要产品的核心生产技术。

针对本项目主要产品之一的D-阿洛酮糖产品，公司已成功攻克 D-阿洛酮糖晶体生产技术，在国内首次实现结晶 D-阿洛酮糖产业化生产，在晶型、尺寸等方面全面超越同类产品。同时，公司牵头制定了《D-阿洛酮糖》团体标准，“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；针对抗性糊精产品，公司“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖，“可溶性膳食纤维（抗性糊精）制备关键技术开发与应用”项目通过了相关机构的科技成果鉴定，同时公司无糖抗性糊精生产技术能够保证糖含量低于 0.5%，膳食纤维含量达 95%以上，远高于国家卫健委公告标准；针对低聚果糖产品，公司通过自主研发筛选出果糖基转移酶高产菌株并实现了产业化生产，开发适合低聚果糖的离子交换脱盐技术，成功制备出成本低、纯度高、透光率高、灰分低的高品质低聚果糖产品，关键指标达到行业领先水平。

在研发创新方面，公司一方面坚持实施人才培养常态化策略，积极引进高水平的科研人才，扩充研发队伍，提升研发团队素质，截至 2026 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 133 人，占员工总数的 13.54%，研发人员在益生元、膳食纤维及健康甜味剂等各类新食品原料相关领域均有着丰富的研发经验和较强的创新能力。另一方面，公司积极与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等学术、业界机构进行技术和产品合作交流，提升公司研发创新能力和整体技术实力。

综上，公司持续对业内前瞻性和关键性技术进行研究，已掌握与本项目主要产品相关的多项核心技术，形成了突出的竞争优势，能够为本项目实施提供有力的技术支持，具有可行性。

（3）持续增长的市场需求、丰富的客户资源和良好的品牌声誉为本项目产能消化

提供必要保障

近年来，得益于大健康理念的逐渐深化，消费者对健康食品的需求持续增长，公司凭借卓越的产品质量、良好的品牌声誉、成熟的销售渠道和优质的客户资源实现了业务收入规模稳步扩张。

在销售渠道方面，公司已建立起覆盖国内及全球主要市场的成熟销售网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。公司坚持大客户开发策略，各销售区域对国内、国际主要行业进行重新筛选、细分，国际、国内重要客户开发取得重大突破，实现客户结构的进一步优化。同时，公司充分发挥销售人员和技术人员协同优势，为客户提供专业化的服务，以大幅提升响应速度和服务质量，增强客户粘性。在营销推广方面，公司积极采用线上线下相结合的方式与客户进行技术交流及新产品推广，同时顺应行业发展趋势，利用各大新媒体平台以及大数据资源，深化了解不同客户及海内外市场需求，制定有针对性的产品开发与推广策略，取得了良好效果。

公司作为全球重要的益生元、膳食纤维和健康甜味剂产品生产商，已通过 BRCGS全球食品安全标准认证、中国/欧盟/美国/日本有机产品认证、非转基因身份保持认证（IP 认证）、犹太食品认证（KOSHER 认证）、清真认证（HALAL 认证）等，取得了美国 FDA 食品设施注册证书，产品远销美国、加拿大、德国、俄罗斯、韩国等国家和地区。目前公司已和国内外众多知名企业建立了良好的合作关系，积累了大量优质客户资源，并能为客户定制生产符合其口感或指标的产品，在全球主要市场树立了良好的品牌形象。公司目前 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖的品牌客户包括 QuestNutrition、Halo Top、OneBrands、General Mills、雀巢、完美、玛氏、联合利华、娃哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、王老吉、脑白金、汤臣倍健、康宝莱、东阿阿胶、新希望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、雅士利等国内外大中型知名企业，覆盖了食品、饮料、乳制品、保健品、动物营养及饲料等行业，市场需求充分。

综上，旺盛的市场需求、丰富的客户资源、良好的品牌形象将为本项目建成后产能消化提供保障，项目实施具有可行性。

（二）功能糖干燥扩产与综合提升项目

1、项目建设必要性

（1）全民健康意识增强，大健康产业蓬勃发展，公司产品需求旺盛、市场空间广

阔

近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好发展，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升，作为营养健康食品实现其功能特性的重要原材料，以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品配料市场需求快速增长。

本项目主要产品为中高端健康甜味剂产品异麦芽酮糖以及益生元产品低聚半乳糖。异麦芽酮糖作为健康甜味剂的重要品种，具有低吸湿性、高稳定性、高耐受性、低热量、甜味纯正等特点，且不会像其他低GI 糖一样导致肠鸣和腹泻等症状，被广泛运用于食品饮料行业；低聚半乳糖对增殖益生菌具有很强的选择性，能促进乳酸菌和双歧杆菌的生长，同时能够抑制肠道中机会致病菌的生长，主要应用于乳制品、焙烤食品、糖果加工及功能性食品等多个领域。

综上，随着全民健康意识日益增强，全球范围内大健康产业蓬勃发展，公司产品需求旺盛、市场空间广阔。

（2）及时扩充公司产能，抢占新产品市场份额，巩固领先行业地位

益生元及健康甜味剂产品在细分市场上呈现多样性，且各产品均有不同档次之分，同一细分品种的生产厂商数量较少、行业聚焦度和专业化程度高，形成了强者愈强的局面。

公司自成立以来长期深耕健康甜味剂以及益生元系列产品的研发、生产领域，对行业发展及产品应用有着深刻理解，先后成功推出异麦芽酮糖以及低聚半乳糖产品并得到客户的广泛认可。但目前公司产能利用率已趋近饱和，尽管公司具备柔性生产能力，但现有产线已无法满足新产品的生产需求，产能瓶颈问题凸显，公司亟需提升生产能力以进一步扩大业务规模。本项目拟新建智慧化生产车间，引进先进生产设备，扩大异麦芽酮糖产品产能以更好地满足市场需求，抢占市场份额。同时，本项目亦将适度补充公司低聚半乳糖产品产能，助力公司保持稳健、科学的产品扩张节奏，实现业务长期、可持续增长。

综上，本项目的建设有助于公司扩大中高端产品生产能力，实现规模效应，进一步抢占新产品市场份额，巩固先发优势与行业领先地位，具有必要性。

2、项目建设可行性

（1）先进的生产设备和领先的生产工艺为本项目实施奠定坚实基础

本项目主要产品包括异麦芽酮糖、低聚半乳糖以及乳果糖。作为公司新推出的中高端产品，该等产品生产要求较高，国内较少企业能够进行规模化生产。长期以来，公司积极升级生产设备及工艺，力求达到生产效率最大化，并针对新产品进行有针对性的产线调试以及工艺优化，具备较强新产品产能落地能力，成功实现了抗性糊精、D-阿洛酮糖等公司代表性产品的高质量、规模化生产。

公司本次于总部实施扩产项目，将整体规划、分步实施，购建并调配最优生产及环保等设备，使得公司多年积累的先进生产制造体系、工艺、设备改进成果得到应用，实现绿色、高效的规模化生产。

综上，公司具有先进的生产设备和领先的生产工艺，能够为项目实施奠定坚实基础，具有可行性。

（2）丰富的技术储备为本项目实施提供有力支持

凭借较强的研发能力和多年的沉淀积累，截至本募集说明书摘要签署日，公司已累计获得各类发明专利授权 98 项，其中国内发明专利 85项、国外发明专利 13 项，并且现已形成包括低聚半乳糖生产技术、乳果糖生产技术、异麦芽酮糖生产技术等在内的核心技术。在异麦芽酮糖方面，公司重点攻克了异麦芽酮糖精制及干燥工艺，开发出异麦芽酮糖一步干燥法，大幅度缩短了生产周期，降低了生产能耗，并获得纯度高，颗粒均匀、流动性好、溶解速度快的产品；在低聚半乳糖方面，公司以乳糖为原料，通过酶转化技术制备出高纯度低聚半乳糖产品，拥有“一种高纯度低聚半乳糖联产半乳糖醇的制备方法”、“一株米曲霉 BLCY-006 及其在制备低聚半乳糖中的应用”等重要发明专利；在乳果糖方面，通过化学异构与生物酶制剂结合，经过色谱分离制备出纯度 95%以上的乳果糖产品，同时联产出高纯度低聚半乳糖产品，大大降低了乳果糖的生产成本，为其产业化奠定技术基础。

综上，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项与本项目主要产品相关的核心技术，能够为本项目实施提供有力的技术支持，具有可行性。

（3）旺盛的市场需求、稳固的客户关系和良好的品牌声誉为本项目产能消化提供必要保障

近年以来健康的生活方式、饮食习惯日益普及，消费者对健康食品的需求持续增长，公司亦凭借卓越的产品质量、良好的品牌影响力、畅通的销售渠道和优质的客户资源实现了业务收入规模的稳步扩张，已在市场中构筑了良好的品牌声誉，与海内外重要客户建立了稳固的合作关系。本项目主要产品异麦芽酮糖、低聚半乳糖的重要客户包括雀巢、农夫山泉、徐福记、智多星、贝因美、宜品乳业、红星乳业、康宝莱等知名企业，覆盖食品、饮料、乳制品、保健品等行业，积累了大量优质客户资源。公司亦能为客户定制生产符合其口感或指标的产品，有利于进一步挖掘客户潜在需求，增强合作粘性。

综上，良好的品牌形象、丰富的客户资源将为本项目提供必要的市场保障，项目实施具有可行性。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）泰国大健康新食品原料智慧工厂项目

1、项目建设内容

本项目建设地址位于泰国巴真武里府金池工业园，项目拟新购置土地，新建生产车间及配套建筑，总建筑面积 61,05 2.00 ~ mathrm m 2 。本项目新增硬件设备 749 台（套），建设完成达产后可实现年产 12,000 吨晶体 D-阿洛酮糖、7,000 吨液体 D-阿洛酮糖、20,000吨抗性糊精和 6,000 吨低聚果糖的生产能力，使公司进一步扩充现有甜味剂、膳食纤维产品产能，有力巩固公司的市场地位。

2、项目实施主体、建设地点和建设周期

本项目由公司泰国控股子公司 Bailong Chuangyuan (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国公司”）负责实施。项目建设地点为泰国巴真武里府金池工业园。项目建设期36 个月。

3、项目投资概算

本项目估算总投资为 91,094.46 万元，其中建设投资 86,027.58 万元（工程费用17,751.67 万元，设备购置费 64,121.80 万元，土地费用 4,154.11 万元），铺底流动资金 5,066.88 万元。拟使用募集资金56,047.40 万元，全部用于项目建设中的资本性支出。

本项目投资概算具体构成情况如下：

4、项目涉及的土地、备案、环评等情况

本项目建设地点为泰国巴真武里府金池工业园，公司已取得募投用地的土地所有权。

目前，公司已先后取得山东省商务厅出具的编号为 N3700202300299 的《企业境外投资证书》，完成了关于在泰国投资 45,218.92 万元（折合6,194.37 万美元）新设百龙创园（泰国）有限公司的备案手续，取得山东省商务厅出具的编号为N3700202300410 的《企业境外投资证书》，完成了引入外方投资主体的备案变更手续，取得山东省商务厅出具的编号为 N3700202500327 的《企业境外投资证书》，完成了关于更换外方投资主体的备案变更手续，取得山东省商务厅出具的编号为N3700202500548 的《企业境外投资证书》，完成了关于在泰国投资总额由 45,217.59万元人民币（折合 6,194.19 万美元）提升至 91,094.46 万元人民币（折合 12,510.22 万美元）的备案变更手续；并且已先后取得山东省发展和改革委员会出具的鲁发改外资备[2023]228 号《境外投资项目备案通知书》和鲁发改开放备[2026]77 号《境外投资项目备案通知书》，分别完成了关于在泰国建设功能糖生产项目及关于在泰国建设功能糖生产二期项目，总投资金额分别为6,194.19 万美元和6,316.03 万美元的备案手续。

根据泰国大拓律师事务所有限公司出具的《关于百龙创园（泰国）有限公司的法律意见》，基于《泰国国家环境质量促进与保护法》（Enhancement and Conservationof National Environmental Quality Act B.E. 2535 (1992)）（“NEQA”）第 48 条及其项下颁布的关于需编制环境影响评价报告（Environmental Impact Assessment, “EIA”）项目类别及规模的相关部长公告，以及《工厂法》（Factory Act B.E. 2535 (1992)）关于工业项目分类及监管要求的规定，泰国百龙的经营范围以及“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”不属于被列入需编制环境影响评价报告或需取得相关环境审批的项目类型或规模。据此认为，泰国百龙的经营范围、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”均不属于具有重大环境污染的业务，均不涉及需要办理环境影响评估备案或审批手续，现阶段不存在违反泰国当地关于安全生产和环境保护等要求的情形。

5、项目预计经济效益

本项目计算期为 13 年，建设期为 36 个月，项目自第 4 年起开始投产，且第 4 年至第 6 年为产量爬坡期。本项目预计于第 6 年完全达产，完全达产后，预计实现年销售收入 86,800.00 万元，内部收益率（税后）为 14.18%，项目预期效益良好。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

（1）营业收入测算

本募投项目计划新增 D-阿洛酮糖产能 19,000 吨、抗性糊精产能 20,000 吨及低聚果糖 6,000 吨。

具体测算过程如下：

注：假设第 6-13 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

①销量测算

爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对 D-阿洛酮糖、抗性糊精等产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即D-阿洛酮糖19,000 吨、抗性糊精 20,000 吨、低聚果糖6,000 吨。

②销售单价测算

本募投项目的结晶 D-阿洛酮糖产品销售单价定为 2.00 万元/吨，液体 D-阿洛酮糖单价为1.40 万元/吨，抗性糊精单价为 2.20 万元/吨，低聚果糖单价1.50 万元/吨，系公司结合市场行情及公司销售情况的综合考虑后确定，预估价格合理。

（2）营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 67,517.82 万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

①毛利率

本募投项目的达产年毛利率为 32.08%，主要系基于公司对 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖产品的预测成本构成情况所预计。

②费用率

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可比的期间费用率进行合理估计。

（3）利润测算

本项目利润测算表如下，达产后年净利润为15,341.44 万元-19,166.26万元。

单位：万元

注：假设第 6-13 年均为达产年，9-13 年每年的收入利润的假设情况一致。

（二）功能糖干燥扩产与综合提升项目

1、项目建设内容

根据市场需求、公司既有产能及未来发展战略，公司拟进行异麦芽酮糖、低聚半乳糖和乳果糖产品扩产，项目建设地点位于山东省德州市禹城高新技术开发区德信大街中段南侧，拟利用现有土地进行建设，总建筑面积为 16,200.00 m²；拟新增各类设备358 台（套）。本项目建成达产后，预计可实现异麦芽酮糖 11,000 吨/年、低聚半乳糖1,800 吨/年和乳果糖 200 吨/年产能。

2、项目实施主体、建设地点和建设周期

本项目由公司作为实施主体负责实施，项目建设地点为山东省德州市禹城高新技术开发区德信大街中段南侧，项目建设周期24 个月。

3、项目投资概算

本项目估算总投资为 21,160.74 万元，其中建设投资 20,308.35 万元（工程费用2,916.00 万元，设备购置费 15,851.50 万元，工程建设及其他费用 573.79 万元，预备费 967.06 万元），铺底流动资金 852.39 万元。拟使用募集资金 18,767.50 万元，全部用于项目建设中的资本性支出。本项目投资概算具体构成情况如下：

4、项目涉及的土地、备案、环评等情况

（1）项目建设用地情况

截至本募集说明书摘要签署日，本募投项目已取得国有建设用地使用权。

（2）项目备案及环评取得进展情况

截至本募集说明书摘要签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2404-371482-89-01-301954）。

截至本募集说明书摘要签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了禹城市行政审批服务局出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目环境影响报告表审批意见》（禹审批[2024]180 号）。

截至本募集说明书摘要签署日，本募投项目已完成节能审查，取得了禹城市行政审批服务局出具的《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目节能报告的审查意见》（禹审批[2024]149 号）。

5、项目预计经济效益

本项目计算期为 12 年，建设期为 24 个月，项目自第 3 年起开始投产，且第 3 年至第 5 年为产量爬坡期。本项目预计于第 5 年完全达产，完全达产后，预计实现年销售收入 21,430.00 万元，内部收益率（税后）为 16.29%，项目预期效益良好。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

（1）营业收入测算

本募投项目计划新增异麦芽酮糖年产能 11,000 吨、低聚半乳糖 1,800 吨、乳果糖200 吨。具体测算过程如下：

注：假设第 5-12 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

①销量测算

爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对异麦芽酮糖等产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 11,000 吨异麦芽酮糖、1,800 吨低聚半乳糖、200 吨乳果糖。

②销售单价测算

本募投项目异麦芽酮糖产品销售单价定为1.54 万元/吨，低聚半乳糖1.40 万元/吨，乳果糖9.85 万元/吨，系公司结合历史销售情况及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理。

（2）营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计 17,320.12 万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

①毛利率

本募投项目的达产年毛利率为 29.16%，主要系基于公司相关及相近产品的历史毛利率情况及未来销售预期进行预计。

②费用率

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可比的期间费用率进行合理估计。

（3）利润测算

本项目利润测算表如下，达产后年净利润为3,391.64 万元-3,443.83万元。

单位：万元

注：假设第 5-12 年均为达产年，其中 9-12 年每年的收入利润的假设情况一致

四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有较好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，可进一步提高公司盈利能力，巩固公司市场地位，增强核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司长期发展需要及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模将有所提升。在可转债存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，而本次可转债募集资金拟投资项目建成后将逐渐为公司带来经济效益，正常情况下公司可转债募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模将有所增长，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

第六节 备查文件

除募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告、经董事会编制由股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

(本页无正文，为《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换（本页无正文，为《山东百龙创园生

2026年1月12日