兰州银行股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议材料

（股票代码：001227）

二◯二六年十一月

会议议程

召开时间：2026 年 11 月 27 日（星期五）15:00

召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号（兰州银行大厦7 楼会议室）

召开方式：现场会议+网络投票

召集人：兰州银行股份有限公司董事会

会议主持人：董事长许建平先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣读股东会会议须知；

三、审议各项议案；

四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、投票表决；

七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；

八、宣布表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

会议须知

为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

二、根据本行《章程》规定，主要股东在本行授信逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东会的表决权将被限制。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决。

四、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次有效投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

五、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。

六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

七、本次股东会审议的议案为特别决议议案，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，只能在“同意”“反对”和“弃权”三项选一项划“√”，填写完成后请务必在表决票结尾处签名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、本行聘请北京大成律师事务所出席本次股东会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加股东会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。

议案一：关于拟收购哈尔滨银行股份有限公司、长安银行股份有限公司在甘四家村镇银行的议案

各位股东：

为进一步优化金融服务网络布局，提升区域金融服务能力与经营协同效应，顺应村镇银行改革政策导向，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟收购哈尔滨银行股份有限公司发起设立的会宁会师村镇银行有限责任公司、平凉崆峒融兴村镇银行有限责任公司、天水麦积融兴村镇银行有限责任公司，以及长安银行股份有限公司发起设立的天水秦州长银村镇银行股份有限公司（以下合称“四家村镇银行”），并分别在四家村镇银行原址设立支行，进而承接四家村镇银行权利与义务，具体情况如下。

一、基本原则

（一）市场化、法治化原则

本次收购对价以具备资质的资产评估机构出具并经有权机构核准或备案的评估结果为基础，由本行与各村镇银行主发起行在市场化、法治化框架下协商确定，确保定价公允。本次收购拟以现金方式实施，不涉及本行股份发行，不导致本行股权结构变动，中小股东持股比例不被稀释，表决权等核心权益不因本次交易受到减损。本行依照上市公司治理及信息披露相关规定，对相关事项履行披露义务，保障中小股东对重大事项的知情权与参与决策权。

（二）政策导向、依法合规原则

本次收购按照属地化风险处置及村镇银行改革重组要求，本行积极争取属地政府、监管支持。收购、股权受让、机构解散、分支机构设立等事项均以取得监管批复为前提，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规及监管规定推进，依法履行决策、报批及信息披露程序。

（三）风险可控、审慎推进原则

依托尽职调查、清产核资、审计评估，摸清四家村镇银 行不良资产风险。收购方案、协议安排及风险处置措施以风 险可控为前提，审慎推进实施。

（四）平稳过渡、服务连续原则

在收购及承接过程中，依法保障四家村镇银行存款人、债权人、客户的合法权益，保持业务与金融服务连续，确保网点服务平稳过渡，不因机构整合对当地金融服务造成中断或冲击。

二、本次收购框架方案

本行依据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的“收购其他银行业金融机构设立分支机构”行政许可程序，拟以现金方式收购四家村镇银行 100%股份，并在原址分别设立分支机构。收购对价以具备资质的资产评估机构出具并经有权机构核准或备案的评估结果为基础，由本行与主发起行协商确定，如标的银行经审计评估所有者权益为负，本行不承担资产缺口弥补责任。待各方收购要素齐备、交易条件成熟后，本行将再次提请董事会审议，并依据董事会决议提请股东会审议。

收购完成后，本行将以符合法律法规规定的方式承继四家村镇银行资产、负债、业务、机构网点及其他权利与义务；四家村镇银行因被收购改建为本行分支机构而解散，法人主体资格依法注销。原址设立的支行承接原村镇银行网点功能，确保业务连续和当地基础金融服务不中断。

三、对本行影响

本次拟收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购定价以经核准或备案的评估结果为基础协商确定。

四、授权安排

提请股东会授权董事会，由董事会转授权本行经营管理层，在本议案及股东会审议批准的框架和原则下，开展本次收购工作。包括但不限于以下事项：

（一）与四家村镇银行主发起行及其他股东开展谈判、沟通；

（二）聘请具备资质的审计、评估、法律等中介机构，组织开展尽职调查、清产核资、审计评估及法律论证；

（三）拟定收购方案草案、收购协议草案及其他文件；

（四）与本次收购相关的请示、报告、监管预沟通及信息披露文件准备等事项；

（五）授权期限：自股东会决议生效之日起，至四家村镇银行收购设立事宜全部结束时止。

以上议案已经第六届董事会 2026 年第六次临时会议审议通过，现提请股东会审议。