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资讯 中远海运发展股份有限公司
关于新建 16 艘 30.7 万吨级 VLCC 型原油轮的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）委托中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连船舶重工”）建造 16 艘 30.7 万吨级 VLCC 型原油轮（以下简称“标的船舶”或“VLCC”），交易总金额1,342,512 万元人民币（不含税，上述交易以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》，按照连续 12 个月内累计计算的原则，公司与中国船舶集团建造船舶交易金额已占公司最近一期经审计净资产的50%以上；另外，根据香港联交所上市规则，与中国船舶集团所属大连船舶重工的16 艘VLCC 交易构成主要交易。因此，本次交易需进一步提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本次交易为公司通过子公司东方富利委托中国船舶集团所属大连船舶重工建造 16 艘VLCC。本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，双方议定的单船船价为83,907 万元人民币（不含税），合计金额为1,342,512 万元人民币（不含税）。本次交易目的和原因详见本公告“六、本次交易的目的及对上市公司的影响”。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | □股权资产 ☑非股权资产 |
| 交易标的名称 | 大连船舶重工新造的16艘VLCC(甲醇+LNG燃料双预留) |
| 是否涉及跨境交易 | ☑是 □否 |
| 是否属于产业整合 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元): 1,342,512□尚未确定 |
| 资金来源 | ☑公司自有资金(约25%) □募集资金☑银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | □全额一次付清,约定付款时点:____☑分期付款,约定分期条款: 对于每一艘船舶,买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方,第一期至第四期将合计支付造价的50%,第五期支付50%。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年11 月11 日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中船大连建造 16 艘 30.7 万吨级 VLCC 型原油轮的议案》。本次会议的通知和材料已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅，参加会议的董事8 名，本议案同意8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》，按照连续 12 个月内累计计算的原则，公司与中国船舶集团建造船舶交易金额已占公司最近一期经审计净资产的50%以上；另外，根据香港联交所上市规则，与中国船舶集团所属大连船舶重工的 16 艘 VLCC 交易构成主要交易。因此，本次交易需进一步提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 大连船舶重工集团有限公司/中国船舶工业贸易有限公司 | 大连船舶重工新造的16艘VLCC(甲醇+LNG燃料双预留) | 1,342,512 |
（二）交易对方的基本情况
1、大连船舶重工集团有限公司
| 法人/组织名称 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑912102007824602894□不适用 |
| 成立日期 | 2005/12/09 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区海防街1号 |
| 法定代表人 | 韩东望 |
| 注册资本 | 1,599,617.075200万元 |
| 主营业务 | 各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售;各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售;钢材、木材的加工、销售;工程项目的科研论证、技术咨询;专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务;承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出;对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务;设备、设施、场地租赁;汽车大修;危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输;工程项目管理、建筑工程施工总承包(凭资质证经营)*** (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 主要股东/实际控制人 | 中国船舶集团有限公司 |
2、中国船舶工业贸易有限公司
| 法人/组织名称 | 中国船舶工业贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91110000100001027Q□不适用 |
| 成立日期 | 1983/02/01 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街乙56号 |
| 法定代表人 | 胡凯 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 主营业务 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁;矿产资源勘探、开发;销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员;对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理;承办展览展示;投资管理;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 主要股东/实际控制人 | 中国船舶集团有限公司 |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为大连船舶重工新造的 16 艘 VLCC（甲醇+LNG 燃料双预留）。
本次交易标的为新建船舶，权属清晰，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的具体合同金额详见本公告“五、交易合同的主要内容及履约安排”部分。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价
本次交易双方协商议定的单船船价为83,907 万元人民币（不含税），合计金额为 1,342,512 万元人民币（不含税）。
本公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的三家主要造船厂询价并经综合评价，中国船舶集团旗下大连船舶重工的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件具有较强竞争力和综合优势。此外，中国船舶集团旗下多家船厂为本公司在建船舶的建造商，对本公司新建船舶各项要求更为熟悉。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 大连船舶重工新造的16艘VLCC |
| 定价方法 | ☑协商定价□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元): 1,342,512□尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易标的船舶的价格均按公平原则，参考并按不高于建造相同类型船舶的市场报价确定。本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易价格符合新造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合公司的要求。
五、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下：
（一）买方：东方富利；
（二）卖方：大连船舶重工、中国船舶工业贸易有限公司
（三）合同价格
每艘船舶的价格为人民币83,907 万元（不含税），但可能会根据下文所述的合同条款而有所调整。
（四）合同价格调整
有关船舶的建造要素（即航速、载重量、主机燃油消耗、交船期）未能达到建造合同项下约定的标准，东方富利有权拒绝船舶或在降低合同价格的条件下接受船舶。如交船日期自规定的交船日期之后延误超过建造合同项下约定的期限，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调，或东方富利有权根据延误情况拒绝该船舶及解除建造合同。
（五）付款进度安排
买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，第一期至第四期将合计支付造价的50%，第五期支付 50%。
（六）船舶交付时间
首艘船计划于2029 年 10 月份开始交付，后期船舶将陆续于2030 年12 月底前完成交付。
(七)合同的修订
建造船舶所依据的规格和计划可在建造合同签订后由其订约方进行书面修改及╱或更改，但前提是此类修改及╱或更改或其累积改动根据大连船舶重工的合理判断。
（八）合同生效
双方完成合同文件签署，并经获各方各自内部审批机构审批通过（包括本公司股东会审议通过）后生效。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性及影响
公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑，实现产融投一体化发展，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。
公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，丰富船舶资产类型，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。本次建造船舶后续经营性光租采用“固定租金与保底分成”相结合的租金结构，既可在市场上行周期中获取收益空间，亦可在市场下行阶段锁定基础收益，平抑周期性波动带来的经营风险，增强项目整体经营稳健性与收益可预测性。同时，协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。
公司将以自有资金、银行借款等方式支付新造VLCC的应付船款；新造船不会对公司的短期财务状况产生重大影响。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
（三）本次新造的标的船舶后续租赁安排
1. 本次新造的标的船舶将长期经营性光租给中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”）所属寰宇船务企业有限公司。根据双方签署的船舶租赁协议，每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起240 个月±90 天，±90 天为租家选择权；16 艘船舶预计将于 2029 年 10 月至 2030 年 12 月陆续交付。每艘船舶在租赁期届满后，将归还于东方富利。
2.16 艘VLCC 的租金结构采用8艘船舶“固定光租租金”与8艘“保底+分成租金”结合的模式。具体租金安排如下：
（1）16艘船舶的平均固定日租金为人民币116,520 元/艘（不含税）；
（2）其中8艘船舶按“保底+分成租金”计算的租金中，分成租金与波罗的海交易所公布的 TD3C-TCE 月度均值挂钩，若月度均值低于双方约定的基准，则日租金为保底租金；若月度均值高于双方约定的基准，超出部分按照双方约定分成。每期分成部分租金（如有）按中国人民银行下属中国外汇交易中心发布的人民币汇率中间价当月平均汇率，将美元金额折算为人民币金额（假设汇率为1:6.5，则计算公式为：日租金=保底日租金+TD3C-TCE\*3.25-86,482.5）。若 TD3C-TCE 月度均值超出双方约定的触发机制，则承租人有权要求将分成租金挂钩指数切换为TD15-TCE；经双方协商一致，可另行确定分成租金定价机制；分成租金按季度进行结算。
（3）根据 TD3C-TCE 和 TD15-TCE 自 2017 年以来的实际表现及公司对未来 20年的市场预期，8艘船舶合计年分成租金预计不超过人民币3.2 亿元。
2. 16 艘VLCC 的租金结构采用8 艘船舶“固定光租租金”与8 艘“保底+分 成租金”结合的模式。具体租金安排如下： （1）16 艘船舶的平均固定日租金为人民币116,520 元/艘（不含税）； （2）其中8 艘船舶按“保底+分成租金”计算的租金中，分成租金与波罗的 海交易所公布的TD3C-TCE 月度均值挂钩，若月度均值低于双方约定的基准， 则日租金为保底租金；若月度均值高于双方约定的基准，超出部分按照双方约定 分成。每期分成部分租金（如有）按中国人民银行下属中国外汇交易中心发布的 人民币汇率中间价当月平均汇率，将美元金额折算为人民币金额（假设汇率为 1:6.5，则计算公式为：日租金=保底日租金+TD3C-TCE*3.25-86,482.5）。若TD3C- TCE 月度均值超出双方约定的触发机制，则承租人有权要求将分成租金挂钩指数 切换为TD15-TCE；经双方协商一致，可另行确定分成租金定价机制；分成租金按 季度进行结算。 （3）根据TD3C-TCE 和TD15-TCE 自2017 年以来的实际表现及公司对未来20 年的市场预期，8 艘船舶合计年分成租金预计不超过人民币3.2 亿元。
3. 本经营性船舶光租合同经双方签署并履行双方审批程序后生效，尚需经中远海运能源股东会审议通过。
4. 因中远海运能源及其附属公司属于公司关联方，该等租船交易构成公司与中国远洋海运集团有限公司《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东会已批准的交易额度内实施该等租船交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2026 年 11 月 11 日
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