云南铜业：中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司控股股东承诺事项延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司控股股东承诺事项延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）同业竞争承诺事项延期进行了审慎核查，具体情况如下：

一、原承诺的背景及主要内容

云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）从事铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同业竞争。

为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于 2016年 10月出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》。其中与本次相关的承诺为：在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将所持凉山矿业股权注入云南铜业的工作。详见公司 2016 年 10 月 29 日披露的《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》（公告编号：2016-081）。

2023年 11月，因凉山矿业土地、房产等资产问题较为复杂，预计难以在原承诺到期前解决，云铜集团出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》，将该项承诺调整为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在 2026年11月 29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其余承诺项内容不变。该事项经公司第九届董事会第十八次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过。详见公司 2023年11月14日披露的《关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2023-060）。

二、承诺履行情况及延期背景

（一）凉山矿业股权注入已经完成

2025年，公司实施发行股份购买云铜集团所持凉山矿业40%股份并募集配套资金。2025年 12月 31日，公司取得中国证监会《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号），同日云铜集团持有的凉山矿业 40%股份过户至公司名下。公司持有凉山矿业的股份比例由 20%提高至 60%，凉山矿业成为公司控股子公司。云铜集团关于在 2026年 11月 29日之前启动将所持凉山矿业股权注入公司的承诺事项已经履行完毕。

（二）五龙富民同业竞争事项

重组前，考虑到国务院国资委法人层级管理的要求和五龙富民后续业务定位，凉山矿业先实施存续分立，新设凉山富鼎矿业有限公司（以下简称“富鼎矿业”），将凉山矿业所持五龙富民 51.0707%股权及相关资产、负债划入富鼎矿业，未将五龙富民股权同步注入公司。分立后，富鼎矿业由云铜集团持股 40%、公司持股 20%、凉山州工业投资发展集团有限责任公司持股 40%。分立前后，公司持有五龙富民股权的方式和比例均未发生变化。

五龙富民位于四川省凉山州会理市绿水镇五龙村，主要业务为中低品位铜的选矿，并将选矿得到的铜精矿对外销售，与公司业务存在重合。该等情形在分立前已经存在。五龙富民生产所需原料全部来源于凉山矿业露天采矿过程中剥离的含铜 0.1%至 0.3%低品位废石。2024年度、2025年度、2026年 1-9月，五龙富民营业收入占公司营业收入的比例分别为 0.06%、0.08%、0.04%，毛利占比分别为 0.71%、1.08%、0.29%，不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争。

云铜集团前述关于凉山矿业同业竞争的承诺在本次分立后对五龙富民继续有效，即在符合相关法律法规及证券监管要求的前提下，于 2026年 11月29日之前，启动通过合理且满足证券监管要求的方式，彻底解决与五龙富民的同业竞争。

（三）为解决五龙富民与公司业务竞争关系已采取的措施

凉山矿业存续分立形成富鼎矿业后，2025年7月 14日，公司与云铜集团签订股权托管协议。公司受托管理云铜集团所持富鼎矿业 40%股权，代表云铜集团依据富鼎矿业公司章程、法律法规及其他规范性文件，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。托管期限至 2027年 12月31日；除云铜集团不再持有托管股权、富鼎矿业终止经营等情形外，双方于到期前一个月参照本次托管内容重新签署。五龙富民作为富鼎矿业控股子公司，随上述股权一并纳入托管，以此对五龙富民与公司之间的同业竞争问题作出初步安排。托管期间，五龙富民生产的铜精矿已全部销售给凉山矿业。

五龙富民后续拟与凉山矿业签署产品排他性销售协议，明确五龙富民后续生产的铜精矿全部以公允价格销售给凉山矿业，不向其他第三方销售，不参与市场竞争，从而对五龙富民与公司之间的同业竞争施加进一步限制性约束。

（四）承诺延期背景

目前，五龙富民按现有股权层级注入与国务院国资委法人层级管理要求不符，后续业务定位亦需进一步明确，预计难以在 2026年 11月 29日前启动彻底解决同业竞争的工作，拟对相关承诺的履行期限进行延期。本次延期不涉及 2023年承诺函中的其他承诺事项。

三、承诺延期内容

云铜集团拟将 2023年承诺函所对应的、凉山矿业分立后继续适用于五龙富民的安排进行延期，延期后的承诺为：

“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在 2029年 11月 29日之前，通过合理且满足证券监管要求的方式，启动彻底解决五龙富民与云南铜业同业竞争的工作。”

除上述五龙富民同业竞争事项的履行期限外，其余承诺内容不变。

四、承诺延期对公司的影响

控股股东云铜集团本次承诺延期，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

五、董事会审议情况

公司于 2026年 11月11日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于控股股东承诺事项延期的预案。关联董事罗德才、柴正龙回避表决。该预案尚需提交股东会审议批准，关联股东需回避表决。

六、独立董事专门会议审议情况

公司于 2026年 11月 11日召开独立董事专门会议。会议应参加独立董事 4名，实际参与表决独立董事 4名，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于控股股东承诺事项延期的预案，同意将此议案提交公司第十届董事会第十八次会议

审议。

独立董事认为：经过审慎审核，本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。凉山矿业股权注入已经完成，本次仅对五龙富民同业竞争事项的履行期限进行延期。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意关于控股股东承诺事项延期的预案，并同意将该预案提交公司股东会审议。

七、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：凉山矿业股权注入承诺已经履行完毕，本次延期仅涉及五龙富民同业竞争的剩余解决安排，不涉及已完成的凉山矿业股权注入义务。延期原因具有客观合理性。本次延期不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本次控股股东承诺延期事项已经履行了现阶段必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次事项尚需提交公司股东会审议。

综上，独立财务顾问对本次控股股东承诺事项延期无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司控股股东承诺事项延期的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

钟海洋

胡正刚

中信建投证券股份有限公司

年 月 日