CNP南方泵业

南方泵业股份有限公司

2026年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券（第一期）募集说明书

发行人 南方泵业股份有限公发行金额 不 不超过 3 亿元（含 3 亿 元）增信情况 无 信用评级结果信用评级机构

牵头主承销商/受托管理人：中信证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商：申万宏源证券有限公司

(住所：上海市徐汇区长乐路989号45层)

签署日期： 年 月 日

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 325,626.95 万元（2026 年 6月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 59.78%，母公司口径资产负债率为 50.47%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.18 亿元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 20,058.12 万元、21,825.31 万元和 23,634.81 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026 年11月 9日出具的东方金诚债评字【2026】0166 号，本期债券主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级AA+。

在本期债券有效期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人相关的、可能影响其信用等级的重大事项，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对本期债券信用等级产生重大影响的事项时启动，跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

本次评级报告披露的主要风险如下：近年行业竞争导致公司部分水泵产品销售价格下降，且公司水泵产品海外销售占比较高，面临一定地缘政治及汇率波动风险。公司资产中应收账款、合同资产等占比较高，对资金形成占用，环境治理业务相关应收款项账龄较长，坏账准备计提比例较高，存在款项回收及减值风险；截至2025 年末，公司在建项目未来投资规模较大，面临一定资本支出压力。

三、发行人所在行业风险事项

公司在环境咨询与设计、环保运营、危废处置、泵类产品制造等业务领域均存在一定的竞争对手，其中不锈钢泵细分市场中参与者众多，竞争对手相对分散，公司主打产品为不锈钢冲压离心泵，但在其他泵类细分市场竞争力一般；环保板块，受国家产业政策和行业规划影响较大，近年来涉足该行业的企业较多，公司将面临竞争加剧的压力。

四、重要投资者保护条款

本期债券设置发行人偿债保障措施承诺、救济措施等投资人保护机制，具体约定详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

五、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

六、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

七、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

八、其他重要事项

公司于 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、于 2026 年 9 月11日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，拟回购注销 13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,400 股。本次回购注销后，公司已发行的股份数将由 1,920,242,036 股变更为 1,919,909,636 股，公司注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变更为1,919,909,636 元。截至本募集说明书签署日，浙江省市场监督管理局尚未核准上述变更。上述事项经发行人有权机构审议通过，属于发行人生产经营过程中的正常事项，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。

九、发行人承诺本期债券合规发行

发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

十、投资者在本期债券发行环节承诺

投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

目录

声明....2

重大事项提示....3

释义....9

第一节 风险提示及说明....11

一、与本期债券相关的投资风险....11

二、发行人的相关风险....12

第二节 发行概况....18

一、本次发行的基本情况....18

二、认购人承诺....31

第三节 募集资金运用....32

一、募集资金运用计划....32

二、前次公司债券募集资金使用情况....36

三、本期债券募集资金使用承诺....36

第四节 发行人基本情况....37

一、发行人概况....37

二、发行人历史沿革....37

三、发行人股权结构....55

四、发行人权益投资情况....57

五、发行人的治理结构及独立性....59

六、现任董事和高级管理人员的基本情况....69

七、发行人主要业务情况....73

八、其他与发行人主体相关的重要情况....98

九、发行人违法违规及受处罚情况....98

第五节 财务会计信息....99

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响....99

二、合并报表范围的变化....102

三、公司报告期内合并及母公司财务报表....103

四、报告期内主要财务指标....111

五、发行人财务状况分析....113

六、公司有息负债情况....152

七、关联方及关联交易....153

八、重大或有事项或承诺事项....160

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....162

第六节 发行人及本期债券的资信状况....164

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因....164

二、信用评级报告的主要事项....164

三、其他重要事项....165

四、发行人的资信情况....165

第七节 增信机制....168

第八节 税项....169

一、投资债券所缴纳的税项....169

二、声明....170

第九节 信息披露安排....171

一、信息披露管理制度....171

二、投资者关系管理的制度安排....175

三、定期报告披露....175

四、重大事项披露....175

五、本息兑付披露....175

六、专项债券特殊披露安排....175

第十节 投资者保护机制....177

一、偿债计划和保障措施....177

二、违约事项及纠纷解决机制....180

三、持有人会议规则....182

四、受托管理人....199

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系....222

一、本期债券发行的有关机构....222

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....224

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 …… 225

第十三节 备查文件 …… 248

一、备查文件清单…… 248

二、备查文件查阅地点…… 248

三、备查文件查询网站…… 248

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市转让，由于上市转让申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市转让。此外，本期债券上市转让后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况正常。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券的存续期内，发行人将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按照募集说明书约定付息或兑付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款和合同资产回款及减值的风险

报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 146,709.02 万元、151,407.56 万元、162,484.62 万元及 178,176.63 万元，合同资产余额分别为 140,715.13 万元、128,476.20 万元、123,238.33 万元及 116,661.50 万元，整体维持在较高水平。发行人部分合同资产和应收账款主要系 PPP 项目建设及运营形成，受 PPP项目投资规模大、建设及结算周期较长等因素影响，相关资产回款周期普遍较长。尽管发行人已严格按照企业会计准则的相关规定计提了足额减值准备，但若未来 PPP 项目收益不及预期，或回款进度出现延迟，将对发行人的现金流状况及盈利能力产生不利影响。

2、流动负债占比较高的风险

近三年及一期末，公司流动负债余额分别为 392,255.18 万元、447,977.65 万元、400,305.24 万元和 339,751.46 万元，占总负债的比例为 70.99%、82.86%、77.80%和70.20%。公司流动负债占比较高，短期偿债压力较大，存在流动负债占比较高的风险。

3、商誉减值的风险

截至 2026 年 6 月末，公司商誉余额 16,882.61 万元，占总资产 2.09%，是由于近年来溢价并购形成。根据会计准则相关要求，2024年末，公司针对商誉进行减值测试后针对惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司计提商誉减值2,907.49 万元，后期若被收购公司因市场经营环境的不利变化和企业本身经营能力的下降导致经营业绩下滑，则仍会存在商誉减值的风险。

4、受限资产规模较大的风险

截至 2026年 6 月末，公司受限资产共计 10,629.77万元，受限资产合计占总资产的比例为1.31%，占净资产的比例为3.26%，主要包括保函、已贴现未到期应收账款债权凭证及应收票据等。

5、分配股利弱化偿债能力的风险

近三年及一期公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 1.20 亿元、0.93亿元、0.74亿元和 1.84亿元，如果未来公司分配股利增加，可能会对公司的净资产带来一定的影响，公司存在因分配股利而弱化偿债能力的风险。

6、原材料价格上涨导致公司毛利率降低的风险

近三年及一期末，公司营业毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和 32.05%，呈持续波动趋势。公司泵类产品生产成本中，电机、不锈钢、铸件等核心原材料占比较高，其价格走势深受铜、钢材等大宗商品国际行情影响。近年来，全球地缘政治冲突与政策不确定性加剧了原材料价格的不确定性，直接影响到公司相关产品的毛利率水平。若未来原材料价格仍保持增长态势，则发行人营业毛利率存在下降的风险。

7、贵金属业务套期保值风险

公司子公司金泰莱贵金属资源再生利用业务主要采购原材料为含贵金属的废三元催化剂和工业催化剂，经资源化处理后提炼的贵金属价格波动较大，为避免贵金属价格的波动带来的潜在经营风险，降低对公司正常生产经营活动的影响，报告期内公司开展了贵金属期货套期保值业务。经发行人董事会审议通过，发行人及其子公司在 2026 年整个会计年度以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币 5,000 万元的套期保值业务，在上述范围内资金和循环使用。发行人开展贵金属套期保值业务可以在一定程度上降低贵金属产品价格波动对公司经营业绩的影响，确保贵金属业务利润的稳定性。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但贵金属市场价格具有明显的周期性，且套期保值专业性较强，复杂程度较高，发行人期末期货持仓部分如出现亏损，将在一定程度上降低发行人的利润水平。

8、主营业务板块盈利能力下滑的风险

近三年及一期，发行人环保咨询与工程板块业务毛利率分别为 13.65%、6.69%、6.57%和5.88%，公司环保咨询与工程业务毛利率持续下滑，主要由于项目结算结转合同履约成本增加，导致毛利下降；近三年及一期，废弃资源综合利用业务近三年毛利率为-25.41%、-17.04%、-19.06%和-19.13%，主要系由于公司危废处置业务成本增加及贵金属业务毛利较低导致呈亏损，若废弃资源综合利用板块业务行业政策发生变化，竞争进一步加剧，发行人将存在主营业务板块盈利能力下滑的风险。

9、资产减值损失和信用减值损失金额较高的风险

近三年及一期，公司信用减值损失分别为-15,912.80 万元、-19,313.13 万元、-9,268.55 万元和-231.85 万元，近三年及一期，公司资产减值损失分别为-10,329.30万元、5,479.74 万元、-8,304.46 万元和-1,526.59 万元。发行人资产减值损失主要系合同资产减值损失、固定资产减值损失和存货跌价损失，发行人信用减值损失主要系应收账款减值损失，报告期内资产减值及损失及信用减值损失金额大幅增长主要系发行人应收账款、合同资产规模较大，发行人依据会计政策计提减值损失所致。如未来期间发行人的资产减值损失和信用减值损失仍保持在较高水平，将可能在一定程度上对发行人的盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、供应商集中度较高的风险

截至 2025年末，公司水泵制造业务供应商集中度较高，前五名供应商采购金额占采购总额合计占比为 32.59%，较高的供应商集中度能够保证为企业提供较为稳定的原材料，但同时也加强了企业对部分供应商的依赖程度，带来一定的风险。

2、下游需求减弱风险

公司主营业务为水泵制造业，水泵市场需求总体稳定，近年来公司水泵销量不断增长但增速有所放缓，且由于公司客群较为分散，若下游客户需求减弱，将对公司水泵制造收入带来冲击，影响公司经营业绩。

3、业务整合带来的风险

发行人此前通过多宗并购进入环保领域，相继收购了金山环保、中咨华宇、金泰莱等公司，子公司数量、管理半径较大，业务整合存在一定风险；被收购企业在业务及经营模式方面与南方泵业原业务模式存在一定的差异，公司面临一定的管理压力。

4、原材料价格波动风险

水泵制造行业的上游主要包括钢铁、轴承以及电机等。钢材是离心泵产品生产中的重要原材料，电机是泵的核心部件，轴承、紧固件和密封件是其重要配件，上游产品价格的变动会影响到离心泵的成本。近年来，原材料价格随宏观经济波动较大，未来若原材料价格持续上升，公司存在利润空间被压缩的风险。

5、对核心技术人员依赖和核心技术失密的风险

公司主导产品的核心技术及相关技术人员是公司生存发展的重要基础。公司拥有的核心技术是通过自主或合作研发，拥有技术的所有权和独家使用权。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。虽然公司已与核心技术人员、重要岗位的核心技术工人、合作研发单位均签署了技术保密协议，但如果技术人员或合作单位违反职业操守，公司技术仍存在泄密或者被盗用的可能。即使公司借助司法程序寻求保护，但也必须为此付出人力、物力及时间成本，会给公司的业务发展带来不利影响。

6、业务领域面临竞争加剧的风险

公司在泵类产品制造、环境咨询与设计、环保运营、危废处置等业务领域均存在一定的竞争对手，其中不锈钢泵细分市场中参与者众多，竞争对手相对分散，公司主打产品为不锈钢冲压离心泵，但在其他泵类细分市场竞争力一般；环保板块，受国家产业政策和行业规划影响较大，近年来涉足该行业的企业较多，公司将面临竞争加剧的压力。

7、安全生产风险

公司生产过程中若使用管理不当易造成火灾或爆炸事故；如工人操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而影响公司的正常生产经营。

8、突发事件引发的经营风险

公司如遇突发事件，例如自然灾害、生产安全事故、社会安全事件，公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，企业财产及员工人身安全受到危害，从而对公司的经营造成不利影响。

9、海外业务风险

公司智能制造板块业务存在境外出口销售的业务，同时基于业务需要，公司在海外设置子公司等管理相关业务的销售运营。考虑到国际环境较国内波动更为剧烈，公司国际业务受到不同国家的经济、政治、文化的影响，存在一定的风险。

（三）管理风险

1、公司下属子公司管理风险

公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套决策程序与规则。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。

2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

公司已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能会对公司的治理机制造成一定的影响。

3、关联交易风险

发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方应收、应付、其他应付及其他应收款等。虽然发行人制定了关联交易管理制度和关联交易相关审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。

4、实际控制人变化引起的整合风险

实际控制人的变化存在整合风险，2018 年 11 月，发行人实际控制人变更为无锡市政，虽然双方业务关联度较强，但企业文化、运营体制、考核机制等均存在较大差别，后期是否能顺利整合存在一定不确定性。

5、实际控制权的相关风险

按照无锡市政并购发行人的交易结构，目前无锡市政已经取得发行人 26.60%股权，为公司第一大股东，虽然沈金浩父子仍然持有上市公司 5.00%表决权并通过一致行动人协议与无锡市政构成一致行动关系人，但未来一定程度上仍然可能存在争夺实际控制权或发生其他纠纷的风险。

（四）政策风险

1、环保政策对国家产业政策依赖度较高的风险

公司环保相关业务主要是环保运营及环评服务。随着国家对于环境保护政策的相关要求进一步提高和相关标准规定不断完善，公司在环保方面支出可能有所增加，环保方面的成本有可能进一步提高。同时，如果公司无法达到国家有关标准或要求，拟投资项目可能面临无法获得核准批复的风险。

2、税收优惠政策变化风险

金泰莱、中咨华宇等子公司均为高新技术企业，目前按 15%的税率计缴，若上述企业税率优惠到期不能延续或国家对税收优惠的政策发生变动，将会给公司的盈利能力带来影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。

3、环保政策变动的风险

公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边环境。公司高度重视环境治理，采取积极的环境保护政策，实施源头控制、工艺改进、综合利用的环境治理思路。公司已严格按照有关环保法规、标准对生产过程中产生的污染物进行了治理，公司的废水、废气和废渣的排放均达到了国家规定的环保标准。尽管如此，如果未来国家和地方政府进一步提高环保标准，将会导致公司需要加大环保投入，从而会提高公司经营成本，影响公司经营业绩。

4、人民币汇率政策变动风险

目前我国实行以市场供求为基础进行调节、管理的浮动汇率制度。人民币在资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动将加大，公司面临国家汇率政策变动风险。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2025 年 8 月 22 日，本公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟注册发行公司债券的议案》。

2025 年 11 月 12 日，本公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟注册发行公司债券的议案》。

本公司于 2026 年10 月9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意南方泵业股份有限公司向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券注册的批复》，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）10 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：南方泵业股份有限公司

债券名称：南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券（第一期）

发行规模：不超过人民币 3亿元（含3 亿元）。

债券期限：本期债券期限为 3年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果确定，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券存续期内前 2 年的票面利率根据集中簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前 2 年固定不变，第 3 个计息年度票面利率根据第三方评估机构出具的《第三方评估报告》中给出的低碳转型目标评估结果确定，第 3 个计息年度票面利率与企业预设的低碳转型绩效目标完成度相挂钩。如发行人未完成预设指标，则2028 年付息日前 5个交易日为票面利率调整公告日。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026 年11月16日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

付息日：本期债券付息日为 2027年至 2029年每年的11月16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为 2029年11 月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司评级公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级 AA+。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 3亿元用于偿还有息债务，具体情况详见本募集说明书“第三节募集资金运用”。

募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司

联席主承销商：申万宏源证券有限公司

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

（三）本期债券的特殊发行条款

发行人聘请了独立第三方机构东方金诚信用管理（北京）有限公司对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法以及依据、基数计算等方面进行了评估认证，具体如下：

1、发行人 ESG表现

（1）环境表现

南方泵业坚持走低碳环保的发展道路，严格遵守国家环保法规，以“资源节约、环境友好”为目标，通过技术创新与管理优化，持续降低运营对环境的影响。

绿色生产与能效提升：公司在水资源管理、生产能耗管理、生产污染物管理方面，通过完善工艺、实施能源管理平台，设立严格的污染物处理设施等方式，减少温室气体排放，全面推动绿色生产。如在制造业板块，通过建造智能工厂、实施设备技术改造，全面提升全厂能源利用效率。在危废处理板块，坚持采用行业领先的湿法提取、危废焚烧、无害化利用等核心工艺技术，减少温室气体排放，提升减碳降碳能力。探索信息化与生产全过程相结合，利用环境保护监理监测评估系统、客户环境监测评价信息云系统等数字化工具，塑造节能减排的智能化运行模式。公司利用厂房屋顶建设了总装机容量 1350kW 的分布式光伏电站，采用“自发自用、余电上网”模式运行。该电站年均发电量超过 115 万度，有效替代了传统电力，减少了温室气体排放。同时，公司在全厂区范围内开展照明系统节能改造，将传统灯具全面更换为 LED节能灯具，此项改造每年可节约照明用电约3.2 万度，降低了厂区运营的间接排放。2024 年，公司成功入选工业和信息化部办公厅公布的“2024 年度绿色制造名单”，获评为国家级“绿色工厂”。

环境规范管理：公司严格遵守《环境保护法》《环境影响评价法》《水法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《企业事业单位环境信息公开办法》《建设项目环境影响后评价管理办法》等相关法律法规，污染治理设施运转良好，生产运营过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声的各项指标均达到国家和地方相关排放标准，固体废物处理符合处置要求，确保各环节对环境友好。公司及下属子公司均已通过 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T24001-2016 环境管理体系认证，系统推进环境管理规范化与持续改进。

绿色发展创新：公司深度参与国家与行业绿色标准的构建。2025 年，公司作为主要研制单位参与了国家强制性标准《离心泵能效限定值及能效等级》（GB19762-2025）的制定，并牵头及参与《低碳产品评价规范交流电动机》等 5项关键团体标准的编制，内容覆盖碳排放核算、产品碳足迹评价及低碳工厂评价等核心领域。公司 CDM 系列立式多级离心泵获得行业首张“产品碳足迹标识认证证书”，实现了从产品研发端融入全生命周期碳管理理念。

在环境信用方面，东方金诚信用未发现南方泵业近三年因重大环境违法、环境事故及环境风险事件等被纳入环保领域黑名单记录。

发行人环境信用评估

（2）社会表现

南方泵业积极履行社会责任，助力地方经济增长。公司坚持以人为本，尊重并保障所有员工在雇佣、薪酬福利、培训发展等方面的合法权益，并为人才提供成长与发展的平台，为员工提供职业技能、安全生产、职业病防护和综合素质等多种类型的培训。

公司将社会责任融入企业发展战略，构建了以长效慈善基金为核心、重点领域聚焦、多方参与的系统化公益体系。公司于 2023年联合杭州市余杭区慈善总会发起设立了规模5000 万元的“南方泵业留本冠名慈善共富基金”，以留本捐息的创新模式，为乡村振兴、教育助学、灾害救助及社区公益等领域的持续投入提供稳定支撑。同时，公司注重发挥自身在智慧水务领域的技术专长，投身乡村基础设施建设。例如，在广东清远连州市承建的星子一体化智慧水厂，作为重点民生工程，提升当地供水保障能力，以专业技术切实解决了数万村民的饮水安全问题。

（3）公司治理表现

南方泵业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，持续完善公司治理结构，规范公司运营管理流程。依据新《公司法》规定，公司于 2025年优化了治理架构，建立了由股东会、董事会和管理层组成的核心治理架构。董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、合规委员会、预算管理委员会六个专门委员会，同时形成激励机制、监督与制衡机制的治理机制，确保经营管理架构权责明确、各司其职、相互协调、有效制衡、科学决策、运作规范，充分保障投资者和股东权益，促进公司规范发展。

公司坚持底线思维，以制度建设为基础，以体系建设为抓手，全面强化风险管理，建立了由审计委员会和审计部构成的多层次内部监督体系。审计委员会依据《董事会审计委员会工作细则》，负责审查公司内部控制、指导监督内部审计工作，并将内控重大缺陷或风险提交董事会审议。审计部履行内部审计职能，全面评估内部控制体系的完整性、合理性及执行有效性，并对财务信息真实性、经营效率和效果进行独立监督。此外，公司通过定期开展自查与专项检查相结合的方式，持续强化制度执行力；通过组织专业培训、普法教育等活动，不断提升全员特别是董监高的合规意识，推动公司依法合规经营，优化治理效能。

同时，公司将“诚信”视为经营管理的核心基石与基本底线，并将这一理念全面融入“成为受客户高度信赖的环境装备与技术服务提供商”的战略愿景。通过恪守商业道德，坚持诚信经营，2025年公司旗下多家子公司获的“统计诚信单位”“浙江省守合同重信用企业”等称号。

2、关键绩效指标的遴选

（1）定义与表述

本期债券的关键绩效指标（KPI）选取的是获评 1 级能效水平产品型号数量占比，该指标是指在特定时期内，企业通过国家 1 级能效认证的产品型号数量占同期生产产品型号总数的比例。这一指标直接衡量了企业推动产品能效提升的绩效水平。

（2）关键绩效指标的遴选依据

①国家和产业政策符合性

当前，从国家到产业层面，均出台了多项旨在推动制造业能效提升与绿色低碳转型的政策文件与发展规划。特别是面向“十五五”时期，国家将“全面绿色转型”确立为经济社会发展的核心任务，围绕碳达峰碳中和目标，部署了重点行业节能降碳改造重大工程，推动能源结构清洁化与产业体系绿色化。这一系列举措不仅为制造业开展能效对标营造了良好的政策环境与市场机遇，也积极响应了联合国可持续发展目标（SDGs）。

本期债券的关键绩效指标设定充分契合了国家在能效提升领域的政策导向与“十五五”绿色发展规划要求，其在推动工业领域温室气体减排以及提升制造业绿色竞争力等方面的努力，也直接体现了对上述可持续发展目标的贡献。

国家和产业政策符合性

资料来源：公开资料，东方金诚信用整理

②行业和主营业务相关性

南方泵业主营业务涵盖通用设备制造、环保咨询工程与设计业务、废弃资源综合利用等。近三年通用设备制造板块营业收入占比超 85%。

公司作为国内不锈钢离心泵企业，主要产品包括 CDL/CDM 系列立式多级离心泵、CHL系列卧式多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于净水处理、楼宇供水、暖通系统、医药及电子清洗等行业。公司自 2020年起加快布局高端智能制造，持续加大技术研发投入，累计新增多项发明专利及国家标准参编资格，推动生产装备智能化与产业链协同升级。公司将可持续发展作为核心战略，以《“十五五”战略规划报告》对企业使命和愿景进行明晰，聚焦与核心泵主业和未来转型方向。

本期债券关键绩效目标（获评 1级能效产品占比）与公司的行业和主营业务，以及公司战略规划发展密切相关，能够精准驱动企业持续提升产品能效。

③关键绩效指标的遴选流程

在关键绩效指标（KPI）遴选过程中，公司结合泵制造行业绿色低碳发展规划、公司“十五五”战略规划、ESG发展实践以及科技创新发展投资计划等重要资料，提出将“获评 1 级能效水平产品型号数量占比”“单位产品能耗水平”等与公司主营业务和可持续发展高度相关的指标作为关键绩效指标（KPI）的备选指标，并提交公司高管层进行复核遴选。

公司高管层对各备选指标展开充分研讨，对照国际资本市场协会《可持续发展挂钩债券原则》、深交所《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》等相关标准要求，从政策符合性、行业相关性、可量化可验证性、战略匹配性等维度展开重要性对比分析。

首先，泵制造行业是制造业节能降碳的关键领域，产品能效水平提升是国家“十五五”绿色发展规划及制造业绿色低碳转型的核心要求，获评 1 级能效水平产品型号数量占比直接契合国家产业政策导向和联合国可持续发展目标；其次，公司主营业务为不锈钢多级离心泵等通用设备制造，近三年该板块营业收入占比超85%，产品能效提升是公司打造“全球节能泵及绿色智慧方案领军者”战略愿景的核心抓手，该指标与公司主营业务、核心发展方向高度绑定，能精准驱动企业产品技术升级和绿色发展；最后，国家新国标《离心泵能效限定值及能效等级》（GB19762-2025）为 1 级能效评定提供了权威标准，公司技术数据体系健全、统计来源清晰可核查，且已取得新国标下首张 1 级能效认证证书，该指标可通过权威认证证书和企业 ERP 系统客观计算、量化统计，能实现事后校验和重复验算，可清晰体现企业在一定时间阶段内的产品能效提升成效，具备良好的可持续性和可操作性。

综合以上分析，“获评 1 级能效水平产品型号数量占比”作为关键绩效指标（KPI）更具代表性和核心价值，公司最终选定该指标作为本期债券的关键绩效指标，并聘请第三方机构开展发行前独立评估认证，确保所选关键绩效指标（KPI）

符合泵制造行业及公司绿色低碳转型的可持续发展目标。因此，本期债券关键绩效指标（KPI）筛选流程严谨，符合低碳转型挂钩公司债券相关标准要求。

（3）关键绩效指标的测算和查验

“1 级能效水平”是依据最新国家标准 GB 19762-2025《离心泵能效限定值及能效等级》进行评定，该标准由中国质量认证中心联合行业权威机构制定，认证流程包含产品检验、工厂检查和定期监督三重保障，确保企业持续符合标准要求。同时，南方泵业的技术数据体系健全，统计来源清晰、可核查，为 KPI的基准值与目标值设定提供了真实、可追溯的数据支撑。

基于此，本期债券的关键绩效指标可以被客观计算和量化，可以设置明确的基准值与目标值，可以被权威第三方机构校验和重复验算。

3、低碳转型绩效目标的校验

（1）定义与表述

本期债券为关键绩效指标对应选取了一个低碳转型绩效目标，即“南方泵业截至2027 年末获评 1级能效水平产品型号数量占比不低于 9%”。

低碳转型绩效目标

2025 年2月，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布国家标准《离心泵能效限定值及能效等级》（GB 19762—2025），替代《清水离心泵能效限定值及节能评价值》（GB 19762-2007）和《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》（GB 32284-2015）。该标准整合了清水离心泵、石油化工泵等细分领域能效要求，通过设定最低能效限定值和三级能效等级体系（1级、2级、3级，其中1级能效最高），淘汰低效产品，推动行业技术升级。

2023-2024 年，公司产品依据旧国标（GB 19762-2007）获得节能评价认证，因该标准未设定“1 级能效指标”，故对应年份该项数据为 0。2025 年 8 月，南方泵业CDM（F）系列产品获得新国标（GB 19762—2025）下的首张 1级能效认证证书，自此公司 1 级能效产品认证开始持续积累数据。基于此，本期债券确定2025年为基准年，基准线清晰可计量，且后续年度统计数据稳定可期。

（2）目标测算方法

本期债券的低碳转型绩效目标，根据公司产品经国家认证认可监督管理委员会（CNCA）备案的第三方权威机构（如中国质量认证中心等）正式颁发的 1 级能效认证证书所覆盖的产品型号、企业 ERP 系统等，对获评1级能效水平的在产产品型号和公司在产产品型号数量进行统计和计算。指标含义明确，计算指标所需的数据资料便于收集，计算方法简便且具有一致性。

具体测算公式如下：

式中：

P：获评 1级能效水平产品型号数量占比，单位：%；

A：截至统计截止日，公司已获得正式颁发的、且在有效期内的 1 级能效认证证书所覆盖的在产产品型号数量，单位：个；

N：截至同一统计截止日，公司企业 ERP 系统中状态为在产的所有产品型号总数，单位：个；

（3）目标的实质性和积极性

泵作为工业领域广泛应用的通用机械产品，其能效水平直接决定了流体输送系统的整体能耗与碳排放强度，是制造业节能降碳的关键环节。本期债券 SPT挂钩获评 1 级能效水平产品型号数量占比，作为衡量南方泵业产品技术领先性和核心竞争力的关键，在目标本身、实现路径、行业与社会价值层面具备实质性，同时相较于企业基准水平和行业发展现状，体现出发行人低碳转型挂钩发展的积极性。

本期债券 SPT 依托国家权威标准体系，认证机制规范可验证，在目标本身及行业层面具备实质性价值。泵是工业领域应用最广泛的通用机械之一，其能效水平直接决定流体输送系统的整体能耗与碳排放强度，是制造业实现节能降碳、推动“双碳”目标落地的核心环节。本期债券 SPT的选取，直接指向泵产品的能效升级核心需求，并非表面化、形式化的低碳指标，其达成与否将直接影响企业产品全生命周期的碳排放水平，也将推动行业内泵产品的能效对标与技术升级，对制造业整体绿色低碳转型具备实际的推动作用，而非单纯的数字目标。“1 级能效水平”依据最新国家标准 GB 19762-2025《离心泵能效限定值及能效等级》进行评定，该标准由中国质量认证中心联合行业权威机构制定，认证流程包含产品检验、工厂检查和定期监督三重保障，确保企业持续符合标准要求。

同时，南方泵业具备持续的技术创新能力和产品基础，在实现路径方面具备实质性保障。南方泵业建有国家级企业技术中心与 CNAS 认证实验室，依托“一新两翼三驱动”质量管理模式，近三年累计获得专利近 200 项，主导或参与制定15 项国家标准。公司核心产品 CDM(F)系列获评“制造业单项冠军产品”，并于2025 年斩获新国标发布后的全国首张 1 级能效认证证书，ZM 系列亦再次获得中国节能产品认证。上述成果证明企业具备持续稳定产出 级能效产品的技术实力。2023 年至 2025 年，公司及子公司先后荣获“国家绿色工厂”“国家级专精特新小巨人”“浙江省未来工厂试点企业”等荣誉，多款产品入选国家“能效之星”目录，系列化产品的能效表现保持行业领先水平。研发端持续迭代新品，CDM(F)Y永磁智能变频泵、MS 卧式单级离心泵等四项新产品通过省级鉴定验收，为 KPI的持续达成提供了坚实的产品基础。

本期债券低碳转型绩效目标以 2025 年为基准年，截至 2025 年末公司获评 1级能效水平产品型号数量占比为 5%，而设定的 2027 年末目标为不低于 9%，在两年时间内实现指标增长 80%。该目标不仅高于企业自身基础水平，更在产品能效升级的推进速度、目标达成高度上体现出公司在泵制造行业绿色低碳转型中主动领跑、率先突破的决心与行动。

综上所述，该目标的设定既体现了权威认证体系的认可，又有企业的创新技术积累和持续产出成果作为支撑，与“一切照常”的运营情景相比在低碳转型发展方面有实质性改进，该目标的设置体现出发行人在低碳转型发展方面的积极性和雄心。

（4）SPT实现的时间表及保障措施

①SPT实现的时间规划

南方泵业为本期债券设定利率调升机制，触发条件为：如果南方泵业未满足低碳转型绩效目标，即南方泵业“截至 2027 年末获评1级能效水平产品型号数量占比低于9%”，则触发债券利率调升，即本期债券在最后一个计息年度票面利率上调 5BP。

同时，南方泵业计划聘请独立第三方评估机构对低碳转型绩效目标（SPT）的达成情况进行评估，评估本期债券低碳转型绩效目标的实现情况及是否触发债券利率调整。此外，发行人将在本期债券存续期，至少每年 4月30日前进行一次上一年度低碳转型绩效目标的进展评估，评估内容包括但不限于上一年度挂钩目标的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响等，以及向投资人披露评估年度内南方泵业针对低碳转型绩效目标实现所采取的措施以及影响，直至完成触发事件验证为止，督促发行人优化经营、低碳发展，为建设低碳社会作出企业贡献。

②SPT实现的保障措施

在路径规划层面，南方泵业制定了“十五五”战略规划，聚焦做大做强南方泵业智能制造核心主业，通过传统制造向智能制造转型，将大力发展节能泵智能制造，将物联网（IoT）、大数据、AI 算法与泵产品深度融合，实现水泵产品升级，为客户提供具备远程监控、故障预警、智能调速和数字孪生功能的智慧终端。同时推动泵业智造板块的“尖端化”升级，在研发、质量、智能化上全面对标国际一流。旨在通过内生外延并举，实现产品组合从目前多级离心泵“一枝独秀”向“一超四强”（新增中开泵、轴混流泵、端吸泵、管道泵为强力支柱）的多元化、均衡化产品矩阵转型，尤其在大型中开泵、轴混流泵等高价值、高增长产品线上取得关键性突破。

在计量管理方面，公司建有 ERP 系统，可对年度在产产品型号数量进行统计；产品能效认证可通过获得节能能效等认证证书进行统计，为 SPT 的溯源、核查、跟进提供保障。

公司持续推进产品技术研发，不断加大创新投入，推动绿色发展水平提升，为公司的执行提供了技术支撑，也为本期债券 SPT实现提供的支持和保障。

4、债券特征

本期债券设定利率调升机制，若发行人在本期债券存续期达到可持续发展绩效目标，即“南方泵业截至 2027年末获评1 级能效水平产品型号数量占比不低于9%”，则本期债券存续期内票面利率不变。若发行人未满足可持续发展绩效目标，则触发债券利率调升，即在最后一个计息年度票面利率上调 5BP。

5、报告与信息披露安排

南方泵业在本期债券发行前和存续期将按照深交所《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券（2026年修订）》等规则报告和披露本期债券相关信息，详细情况如下：

6、验证

本期债券存续期间，发行人计划聘请具有相关专业知识和资质的独立评估机构在每年4月30日前对关键绩效指标（KPI）是否满足低碳转型绩效目标（SPT）做出独立的外部验证，直至完成触发事件验证为止。如低碳转型绩效目标确需变动的，第三方机构将评估有关变动的合理性和应对措施。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年11月11日。

发行首日：2026 年 11 月 13 日。

预计发行期限：2026 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 16 日，共 2 个交易日。

网下发行期限：2026 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 16 日，共 2 个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕2785 号），本次债券发行总额不超过 10 亿元，采取分期发行方式。

本期债券发行规模为不超过 3亿元（含 3亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、募集资金使用计划

本期债券募集资金中不超过 3亿元拟用于偿还有息债务，具体明细如下：

单位：万元

注：本期债券募集资金拟偿还的银行借款，按照贷款合同约定均可提前偿还，拟在到期日前提前偿还。

2、科技创新公司债券专项披露

（1）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券（2026年修订）》（以下简称“《指引 7号》”）第七章第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。

发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，截至 2026年6月末，资产负债率为 59.78%，未超过 80%，符合上述规定。

（2）公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，符合《指引 7号》第七章第八十二条规定：“发行人至少具备 1 项经有关部门认定的科技创新称号”, 公司获得浙江省经济和信息化厅发布的国家级“制造业单项冠军企业”称号及国家发改委发布的“国家认定企业技术中心”称号。

南方泵业股份有限公司创建于 1991 年，是全国最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵企业，是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业生产商。发行人生产的不锈钢冲压焊接离心泵产品质量排在国内同行业首位，广泛应用在增压、污水处理、化工、海水淡化、生活供水、供暖、消防等诸多领域。发行人是国内第一家研制出海水淡化两大关键设备——高压泵及能量回收装置的企业，打破了国外垄断，为国内海水淡化产业的技术进步与大规模产业化做出了重要贡献。发行人拥有完整的产业链优势，覆盖从研发设计、生产制造以及销售服务等产业链全部环节。

发行人是国内最早推动不锈钢冲压焊接成型离心泵技术产业化的企业，并持续积极推动不锈钢冲压焊接成型离心泵技术产业化，其不锈钢冲压焊接离心泵的节能指标达到了国际先进水平。另一方面，发行人利用高效的离心泵产品，研发出智能供水装备，为水务行业提供最优的解决方案。

发行人的不锈钢冲压焊接离心泵技术代表着泵行业的重要发展方向，在泵行业技术进步的过程中发挥着至关重要的作用。发行人生产的不锈钢冲压焊接离心泵具有高效节能、低噪环保、安全卫生、轻巧节材、外形美观等优势，是传统铸造离心泵的更新换代产品，符合泵行业技术的发展方向，是泵行业制造领域的一场变革，在国产替代进口方面发挥着十分重要的作用。

发行人承担着行业标准的起草制定工作。2008年，经国家标委会批准，发行人成为全国泵标技委轻型多级离心泵工作组承担单位。自 2010 年起主持起草不锈钢冲压焊接离心泵领域的行业标准“JB/T6435-2013轻、小型多级离心泵”。同时，发行人 2012 年参加“GB/T5657-1995 离心泵技术条件”、“GB/T5662-2013轴向吸入离心泵性能及尺寸”两项国家标准的起草工作，2013 年参与国家标准“GB/T30299-2013 反渗透能量回收装置通用技术规范”、“GB19762-201X《清水离心泵能效限定值及能效等级》”的起草工作；2014年参与“GB/T3216-2016《回转动力泵水力性能验收试验 1级、2级和 3 级》”国家标准的起草工作；2015年参与“JB/T13153-2017《反渗透海水淡化高压泵》”、“JB/T13152-2017《反渗透海水淡化高压增压泵》”两项行业标准的编制工作；2016 年参与行业标准“JB/T13241-2017《无堵塞自吸式排污泵》”的编制工作。2018年—2020年，主持浙江制造团体标准“T/ZZB0794-2018《罐式无负压叠压供水设备》”和“T/ZZB0794-2018《罐式无负压叠压供水设备》”、“给排水设备设施售后服务要求”的起草工作；参与了“JB/T13607-2018《YZSE系列（IP55)直驱式水泵专用三相异步电动机技术条件（机座号 80-355）》”、“GB/T22711-2019《三相永磁同步电动机技术条件（机座号 80～355）》”、“GB/T28575-2020《YE3 系列（IP55）三相异步电动机技术条件（机座号 63～355）》”、“GB/T7782-2020《计量泵》”、“J/BT14092-2020《集成式模块化污水处理设备》”等标准的制定。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》的相关规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将于本期债券发行前在账户和资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当每半年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且如上述募集资金运用计划予以执行后，将有效增加公司长期债务占比，优化债务结构。同时，公司资金稳定性将进一步提升，债务结构将得到一定的改善，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

二、前次公司债券募集资金使用情况

本期债券为发行人首次申报发行公司债券，不涉及前次公司债券。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产开发项目，不直接或间接用于房地产业务；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途；不用于“两高”业务。

本期债券募集资金符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人历史沿革

（一）发行人历史沿革及重大资产重组情况

1、杭州南方特种泵厂设立

发行人前身系根据余杭县计划经济委员会“余计批（91）81号”《关于同意建办“杭州特种泵厂”的批复》、余杭县民政局“编号： ”《关于举办社会福利工厂的批复》，由余杭县东塘电镀五金厂于 1991年 8月31日出资成立的集体所有制福利企业，设立时的名称为“杭州南方特种泵厂”。根据浙江省余杭县审计事务所于 1991 年 8 月 31 日出具的“余审事字（91）254 号”《注册资金验资证明书》，经验证，杭州南方特种泵厂可注册资金为人民币 150万元。

2、南方泵厂产权转让及转制摘帽

（1）南方泵厂产权转让及转制摘帽的过程

1992 年起，沈金浩与余杭县东塘电镀五金厂（1993年1月更名为杭州科力实业公司）签订南方泵厂承包经营合同，约定在完成规定经营任务的基础上沈金浩可获得承包奖。

1994 年 7 月 28 日，余杭市东塘工业总公司与以张耀（张耀时任杭州科力实业公司的法定代表人）为代表的全体股东签订产权转让合同，将杭州科力实业公司全部产权转让给张耀为代表的全体股东。由于杭州科力实业公司已于 1993 年聘请浙江资产评估事务所进行资产评估，因此此次产权转让不再进行资产评估，而由余杭市审计师事务所出具了《关于杭州科力实业公司资产负债情况的审计查证报告》。

年 月 日，杭州科力实业公司与沈金浩为代表的全体股东签署《水泵厂产权转让合同》，转让方法为不动产租用、动产拍卖的方式，南方泵厂的房屋等资产由杭州科力实业公司收回，房屋租赁给南方泵厂使用，相应减少所有者权益，其余资产的对价采用受让方承担南方泵厂全部负债的方式支付；合同约定按照经余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体股东。其中南方泵厂流动资产1,574,864.62 元，固定资产 373,659.30 元，流动负债 421,023.92 元，长期负债 150万元，所有者权益27,500 元（系个人投入资本金，为南方泵厂职工交纳的集资款，于 1994 年 10 月之前清理）。鉴于当时南方泵厂经营状况不佳、市场前景不明、风险较大，余杭市东塘工业总公司决定由沈金浩自主确定股东及经营班子。余杭市东塘工业总公司系东塘镇集体所有制资产产权管理单位，经东塘镇人民政府授权，代行集体资产管理职能，并服务于本镇内集体所有制企业。该企业隶属东塘镇人民政府领导，其组织机构由东塘镇人民政府委任产生。

1995 年4月26 日，企业法定代表人变更为沈金浩，1995年11 月24日，经余杭市东塘工业总公司鉴证，杭州科力实业公司（前身系余杭东塘电镀五金厂）

与沈金浩为代表的全体股东签署《杭州南方特种泵厂产权转让合同》，约定仍按照 1994 年 8 月 8 日南方泵厂的资产负债情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体股东，其中南方泵厂流动资产及固定资产总额 1,948,532.92 元转让给以沈金浩为代表的全体股东，流动负债及长期负债和所有者权益总额 1,948,532.92元由沈金浩为代表的全体股东负责承担，并对产权转让及支付办法、场地搬迁等事项作出约定，根据该合同约定，企业转让交接时间为 1995年9月底。合同双方按约结清了相关款项并完成了场地搬迁等工作。在上述产权转让过程中，南方泵厂通知了职工并就产权转让召开了相关职工代表会议，主要经营骨干按照自愿原则以现金方式缴纳了入股金。上述产权转让完成后，以沈金浩为代表的全体股东获得了杭州南方特种泵厂的全部产权，但本次产权转让未及时办理工商变更登记手续。

1997 年 8 月 1 日，经余杭市东塘镇人民政府鉴证，余杭市东塘工业总公司（系当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）与沈金浩为代表的全体股东签订了《杭州南方特种泵厂产权转让补充合同》，再次确认转让企业资产负债及转让办法维持原合同不变，同时明确企业有关上交费用的原则。根据 1994年8月8日杭州南方特种泵厂的资产负债账面数，即流动资产 1,574,864.62 元，固定资产373,659.30 元，流动负债 421,023.92 元，长期负债 150 万元，所有者权益 27,500元（个人投入资本金）。此资产负债账面数经余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实。如果扣除个人投入资本金部分，杭州南方特种泵厂的所有者权益为 0 元，沈金浩为代表的全体股东实质是“零资产”受让了杭州科力实业公司所拥有的杭州南方特种泵厂的产权。根据余政【1993】7号文《余杭县农村股份合作企业试行办法》对资产评估的规定：“股份合作企业组建时，无论是新设或改组，都必须进行验资和清产核资，合理评估，明确产权，并处理好债权债务关系。资产评估和验资工作可以委托审计事务所、会计师事务所等有资格的评估机构进行，也可以由投资各方会同财政、银行进行。评估时一般应按市场重置价值计算，也可以由投资各方按使用价值协商定价，评估结果应经原资产所有者认可。”按照上述规定，结合杭州科力实业公司 1993 年曾进行过资产评估，且产权转让给张耀为代表的全体股东时对杭州科力实业公司又进行过审计查证，审计查证的范围包括了南方泵厂，因此 1994 年 8 月 8 日杭州科力实业公司与沈金浩为代表的全体股东签署的《水泵厂产权转让合同》中约定：按照经余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债情况作为定价依据，未另行委托专业机构进行审计和评估。

为进一步完成改制，1998年 9月10日，余杭市东塘镇资产经营服务中心（系当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）进一步与沈金浩为代表的全体股东签订《关于企业明确产权“摘帽改制”的协议书》，同意将南方泵厂企业经济性质变更为“股份合作制”，并约定摘帽改制基准日为 1998年 7月 31日。全体股东由截至1998年 8月以现金方式缴纳了入股金的全部职工组成，具体如下：

1998 年 8 月 25 日，上述全体股东通过协商，制定并签署了《杭州南方特种泵厂股份合作制章程》，明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例，余杭市审计事务所对截至 1998 年 7 月 31 日南方泵厂的资产负债情况（净资产3,810,367.37 元，其中历年减免税 2,242,867.30 元）出具了余审事估（98）183 号资产评估报告书并经东塘镇人民政府确认：截至 1998年 7月31日，南方泵厂净资产 3,810,367.37 元，其中历年减免税 2,242,867.30 元，股东原始投入及资本积累为 1,567,500.07 元。余杭市东塘镇人民政府以东政（98）29 号文《关于同意杭州南方特种泵厂等单位转制摘帽批复》同意南方泵厂摘帽转制为股份合作制企业，并以东政（98）30 号文《关于杭州南方特种泵厂等单位的产权界定》界定南方泵厂净资产产权除历年国家减免税外属企业股东所有。1998 年 9 月 10 日，杭州南方特种泵厂向余杭市民政局、余杭市工商行政管理局申报《关于企业摘帽转制的报告》，余杭市民政局以余民企（98）187号文《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批复如下：股份合作制企业注册资本 150 万元，其中沈金浩 76.5 万元，范宝法19.28万元，赵祥年 18.08万元，沈凤祥 12.05万元，沈国连 6.03万元，赵国忠 6.02 万元，周美华 6.02 万元，马云华 6.02 万元，转制企业按照福利企业要求规范运作，安置好残疾人工人的工作；余杭市工商行政管理局于 1998 年 9 月28 日办理了工商变更登记手续，企业经济性质由集体所有制变更为股份合作制，经营范围为“水泵、金属冲压件、金属切削加工、紧固件”，住所地为余杭市东塘镇，法定代表人为沈金浩，注册资本为 150 万元，其股权结构为：

本次工商变更登记系以转制确认文件办理，其中注册资本未发生变化，因而未出具验资证明。南方泵厂设立时的登记注册资本为 150 万元，后由于南方特种泵厂经营状况不佳（未分配利润为负），且在集体企业改制为股份合作制的过程中集体权益采用“不动产收回”方式清算（实收资本亦减记），导致在签署产权转让合同时，其净资产扣除员工投入资金（27,500 元）后为零，但此时该企业的登记注册资本仍为设立时的 150 万元。产权转让完成后，沈金浩为代表的八位股东以现金出资 194,000 元，全部计入了实收资本，加上 1994 年 9 月至 1998 年 8月期间通过经营积累的未分配利润及盈余公积转增实收资本，截至 1998 年 9 月，公司实收资本为150 万元，余杭市工商行政管理局于 1998年9 月28 日办理了工商变更登记手续，企业性质变更为股份合作制，而企业注册资本未变更，仍为 150万元。南方泵厂产权转让的改制过程获得了集体资产管理单位的同意，产权转让合同得到了银行、财政等相关单位的鉴证，并通知了全体职工，召开了相关职工代表会议，改制过程中未出现异议。全体股东通过协商制定并签署的《杭州南方特种泵厂股份合作制章程》明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例，全体股东对出资额与出资比例不存在异议。余杭市民政局以余民企（98）187 号文《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批复了南方泵厂的企业注册资本及各股东所占比例。因此，上述改制过程中工商登记的注册资本与沈金浩为代表的八位股东缴纳的入股金不一致的情形不会对公司生产经营、出资额及出资比例等产生任何不利影响。

2005 年11月 18日，杭州市余杭区仁和镇人民政府（因行政区划调整，原东塘镇撤销，合并为仁和镇）出具《关于进一步明确杭州南方特种泵业有限公司产权问题的批复》（仁政发【2005】118号）文件，对原东塘镇人民政府（98）30号关于产权界定的文件作进一步确认，截止 1998 年 7 月，南方泵业有限净资产3,810,367.37 元，扣除历年国家减免税 2,242,867.30 元，股东的原始投入及股本金积累1,567,500.07 元界定给下列股东：沈金浩占有权益中的 76.50万元；范宝法占有权益中的 19.28 万元，赵祥年占有权益中的 18.08 万元，沈凤祥占有权益中的12.05 万元，沈国连占有权益中的 6.03 万元，赵国忠占有权益中的 6.02 万元，周美华占有权益中的6.02万元，马云华占有权益中的6.02万元。2005年12月5日，杭州市余杭区人民政府出具《关于确认杭州南方特种泵业有限公司产权的批复》（余政发【2005】178 号）文件，对杭州市余杭区仁和镇人民政府仁政发【2005】118号文件予以确认，截止 1998 年7月，南方泵业有限前身杭州南方特种泵厂转制时的净资产为 3,810,367.37 元，扣除历年国家减免税 2,242,867.30 元外，股东的原始投入及股本金积累 1,567,500.07 元界定给以沈金浩为代表的 8 位股东所有，具体为：沈金浩76.50 万元、范宝法19.28万元、赵祥年 18.08万元、沈凤祥 12.05万元、沈国连6.03 万元、赵国忠 6.02万元、周美华 6.02万元、马云华 6.02万元。

3、2004年股权转让

2004 年 12 月 19 日，南方泵厂股东范宝法将其持有的南方泵厂 12.86%股份全部转让给沈金浩，转让金额为 19.28万元。

4、2005年南方泵厂改制为有限责任公司

2005 年 1 月 13 日，南方泵厂职工股东大会批准公司改制为有限责任公司，企业名称变更为杭州南方特种泵业有限公司，同时增加公司注册资本至 500万元，同意新增注册资本由沈金浩出资 321.85 万元、沈凤祥出资 28.15 万元。杭州永信会计师事务所出具了杭永会验（2005）9号验资报告。至此公司的股权结构如下：

5、2005 年股权转让

2005 年 11 月，沈金浩与孙耀元签订了《股份转让协议书》，约定将其持有的南方泵业 40 万元出资额以 40 万元的价格转让给孙耀元。2005 年 12 月 31 日，公司取得了此次变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，公司股东及股权结构变为：

6、2006年股权转让

2006 年 10 月 2 日，公司临时股东会，审议通过了《关于同意沈金浩转让持有的公司部分股权的议案》，具体事宜如下：同意沈金浩将持有的公司 101,500元的股权（占注册资本的 2.03%）转让给沈凤祥；同意沈金浩将持有的公司 120,700元的股权（占注册资本的2.414%）转让给赵祥年；同意沈金浩将持有的公司140,200元的股权（占注册资本的2.804%）转让给沈国连；同意沈金浩将持有的公司140,300元的股权（占注册资本的2.806%）转让给赵国忠；同意沈金浩将持有的公司140,300元的股权（占注册资本的2.806%）转让给周美华；同意沈金浩将持有的公司140,300元的股权（占注册资本的2.806%）转让给马云华；同意沈金浩将持有的公司100,000元的股权（占注册资本的 2%）转让给赵才甫；此次股权转让后，公司股东及股权结构为：

7、2006年未分配利润转增股本

2006 年10月 21日，公司临时股东会决议，审议通过公司未分配利润转增注册资本的议案，公司注册资本由 500 万元转增为 5,700 万元。浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2006）第264 号《验资报告》。2006年 11月7日，南方泵业有限公司完成了工商变更登记手续，公司股本结构为：

8、2006年派生分立

2006 年12月 23日，公司股东会决议，审议通过公司将所持有的杭州之春绿色食品有限公司 90%的股权、杭州万达钢丝有限公司的 78.125%股权等资产派生分立为杭州金润投资有限公司，公司分立后南方泵业有限的注册资本为 5,200 万元，金润投资的注册资本为 500 万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。

2007 年 5 月 16 日，《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：

（1）根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由 5,700 万元减少为 5,200 万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

（2）以2007年 3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产 258,344,515.34 元，负债 138,503,026.22元，所有者权益 119,841,489.12 元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34 元，负债 138,503,026.22 元，所有者权益 101,841,489.12 元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为 18,000,000.00 元，负债 0.00 元，所有者权益18,000,000.00 元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。

（3）原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。杭州永信会计师事务所出具了杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》。2007 年 7 月 10 日，南方泵业有限就上述分立事项完成了工商变更登记手续。南方泵业有限的股本结构如下：

9、2009年股权转让

2009 年 7 月 28 日，公司召开临时股东会，同意原 9 名自然人股东等比例向南祥投资转让共计 676万元股权（占公司注册资本的 13％）。同日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》及《确认书》，协商确定该次股权转让价格均按照注册资本 1：1定价，总计 676万元；南祥投资将作为对相关管理人员、骨干人员实施股权激励的平台。2009 年 7 月 30 日，公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。南祥投资已经向上述 9 名转让方支付完毕股权转让款。保荐机构和律师经核查后认为，本次股权转让经股东会决议通过并签署了相关《股权转让协议》，已履行了必要的法律手续，转让价格及定价依据公平、合理，股权转让款已经全部付清，因此上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。此次转让完成后，南方泵业有限的股东及股权比例如下：

10、2009年整体变更为股份公司

2009 年 9 月 13 日，杭州南方特种泵业有限公司股东会同意设立杭州南方特种泵业股份有限公司。以 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 119,430,784.30 元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本 6,000万股，浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验【2009】168号《验资报告》。2009年9月 28日，取得杭州市工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。

11、2010 年公司上市

（1）2010年 11 月16 日，经中国证券会“证监许可﹝2010﹞1633 号”《关于核准杭州南方特种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,000.00 万股，发行价格为 37.80 元/股。经深圳证券交易所“深证上﹝2010﹞401 号”《关于杭州南方特种泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人股票于2010年12 月 9 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“南方泵业”，股票代码为“300145”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年 12月 3日出具的“天健验﹝2010﹞386号”《验资报告》，截至 2010年12 月 2 日止，发行人已向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，募集资金净额68,717.50万元，新增注册资本 2,000万元，增加资本公积 66,717.50 万元。本次发行完成后，发行人总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。2011 年 1 月 1 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司名称由“杭州南方特种泵业股份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公司”。上述议案已于2011 年 1月20日经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011年 2月12日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（ ） 年 月 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人 2010 年末股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 16,000,000.00 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增8股，共计转增股本 6,400万股。上述议案已于 2011 年 4 月 29 日经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 8,00 0 万股增加至 14,400 万股。2011 年 6 月 8 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（3）2013年 4月10日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经中国证监会确认无异议并备案后，2013 年5月30 日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意授予本次激励计划激励对象限制性股票 110.60 万股，股票期权221.20万份。根据发行人第二届董事会第九次会议审议通过的《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，截至 2013 年6月13日，鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，发行人本次激励计划授予的限制性股票由 110.60万股调整为 109.10 万股，股票期权总数由 221.20 万份调整为 218.20 万份；本次激励计划的授予日为 2013年6月13日，本次授予完成后，发行人总股本由 14,400万股增加至14,509.10 万股。2013 年7月10 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（4）2014年3 月14日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人 2013年末股本 14,509.10 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 29,018,200.00元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 8 股。上述议案已于 2014 年 4 月 25 日经发行人 2013 年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 14,509.10 万股增加至26,116.38万股。2014 年5月31 日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次数量调整、行权及回购注销完成后，发行人总股本由 26,116.38万股增加至 26,230.752 万股。2014 年 7 月 23 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（5）2015年6 月3日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次行权及回购注销完成后，发行人总股本由 26,230.752 万股增加至 26,311.554 万股。2015 年8月12 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（6）2015年5 月29日，发行人第二届董事会第二十三次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，拟进行重大资产重组。经 2015 年 6 月 25 日召开的发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于 2015年 11 月3日做出的“证监许可﹝2015﹞2462号”《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人向江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生等 45名交易对方发行股份 6,830.9139万股，购买其合计持有的江苏金山环保科技股份有限公司（后更名为江苏金山环保科技有限公司）100%的股权；并向发行人实际控制人沈金浩和董事、总经理沈凤祥发行股份 175.8705万股，募集配套资金不超过 5,000 万元。本次股份发行完成后，发行人总股本由26,311.554 万股增加至 33,318.3384 万股。2016 年 1 月 5 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（7）2016年 3月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》及《2015 年度利润分配预案》，拟将公司名称由“南方泵业股份有限公司”变更为“南方中金环境股份有限公司”；同时，以发行人 2015 年末股本 33,318.3384 万股为基数，全体股东按每 10 股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利 33,318,338.40元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增股本 33,318.3384 万股。上述议案已于 2016 年 4 月 21 日经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 33,318.3384 万股增加至 66,636.6768 万股。2016 年 5 月 27 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次调整、行权及回购注销完成后，发行人总股本由 66,636.6768 万股增加至 66,786.0408 万股。2016年6月 13日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。

（8）2017年4 月10日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人 2016年末股本66,786.0408 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.80 元（含税），共计派发现金股利 53,428,832.64元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 8 股。上述议案已于 2017 年 5 月 10 日经发行人 2016 年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 66,786.0408 万股增加至120,214.8734万股。2017年6月5 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记。

（9）2018年 4月24日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》的议案，具体内容如下：由于公司 2016年股票期权激励计划已进入第一个行权期，有部分员工在2017 年度行权买入了 101股公司股票，截至 2017年12月31 日公司总股本变更为1,202,148,835 股；由于公司拟实施2017 年度利润分配方案，以 2017年末总股本 1,202,148,835 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50元（含税），合计派发现金股利 60,107,441.75 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 6股，共计转增股本 721,289,301 股。转增后公司总股本变更为 1,923,438,136 股。

12、2018 年股权转让

2018 年11月 22日，无锡市市政公用产业集团有限公司与南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”）控股股东沈金浩签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，上述协议尚需有权国资主管部门审核批准；无锡市政与沈金浩签署了《一致行动协议》，该协议待《股份转让协议》和《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效。本次股份转让价格为 4.42元/股，转让股份数为127,873,400 股，交易作价人民币 565,200,428 元。

本次交易完成后，无锡市政将持有中金环境 6.65%的股权，拥有表决权比例18.78%，一致行动合计表决权比例 28.78%，且保持 12 个月以上，与第二大股东及其一致行动人、第三大股东的持股比例差异较大，能够较好地保证无锡市政的控制权稳定，故本次交易完成后中金环境控股股东将变更为无锡市政，实际控制人将变更为无锡市国资委。

一致行动协议的相关内容如下：

根据无锡市政集团与沈金浩于 年 月 日签订的《一致行动协议》，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，沈金浩应与无锡市政集团充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固无锡市政集团对上市公司控制的目的。

具体而言，无锡市政集团向上市公司股东大会提出议案后，沈金浩不得单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出未经无锡市政集团确认的议案。沈金浩若拟单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出议案的，应事先告知无锡市政集团并与无锡市政集团进行充分磋商；若经过与无锡市政集团磋商后，仍然无法达成一致意见时，在不损害沈金浩合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。非由一致行动人提出的议案或双方需要委托他人出席上市公司股东大会的，应由上述方式确定一致行动人的最终共同意见后在股东大会进行投票。

由以上约定可知，无锡市政集团为一致行动成员中的主导人，无锡市政集团及其一致行动人在股东大会表决权的影响力为 28.78%，与其他股东持股比例差异较大，能够较好地保证无锡市政集团的控制权稳定，故本次交易完成后公司控股股东将变更为无锡市政集团，实际控制人将变更为无锡市国资委。

13、2019年注册资本变更

2019 年5 月31 日，2019 年年度股东大会审议通过注册资本变更，注册资本由 192,343.8136 万元变更为 192,343.8236 万元。

14、2019 年协议转让

2019 年8月14 日，发行人对外发布2019-064号公告“关于公司控股股东协议受让股份的进展公告”：

2019 年 8 月 12 日，公司股东沈金浩先生与公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，无锡市政拟协议受让沈金浩先生持有的已委托无锡市政行使表决权的 233,318,712 股股份，占上市公司总股本的12.13%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 12.32%）。同时，无锡市政与沈金浩先生于 2018 年 11 月 22 日签署的《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》自动终止。本次股份转让后，无锡市政仍为上市公司的控股股东，将持有上市公司 361,192,112 股股份，占上市公司总股本 18.78%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 19.07%），在公司股东大会上的表决权影响力仍为总股本的 28.78%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为29.23%）。

2019 年8月28 日，发行人对外发布2019-065号公告“南方中金环境股份有限公司关于持股 5%以上股东部分股份解除质押暨协议转让公司部分股份过户完成的公告”：

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东沈金浩先生的通知，获悉其质押的公司部分股份已解除质押，并根据其与公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政集团”）于 2019年8月12日签署的《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），沈金浩先生将其持有的已委托无锡市政集团行使表决权的 233,318,712 股股份，占上市公司总股本的12.13%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为12.32%）协议转让给无锡市政集团，以上股份已于 2019年8 月27日办理了过户手续。2019 年 8 月 28 日，沈金浩先生及无锡市政集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，沈金浩持有的公司无限售条件流通股233,318,712 股协议转让给无锡市政集团的过户登记手续已办理完毕。

同时，无锡市政集团与沈金浩先生于 2018 年11月22日签署的《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》自动终止。本次股份转让后，无锡市政集团仍为上市公司的控股股东，将持有上市公司 361,192,112 股股份，占上市公司总股本 18.78%，在公司股东大会上的表决权影响力仍为总股本的 28.78%。

2019 年 9 月 25 日，公司副总经理戴云虎先生因个人资金需求，通过大宗交易的方式减持了公司股份 3,700,000股，受让方为无锡市政。本次交易后，无锡市政集团仍为上市公司的控股股东，持有上市公司 364,892,112 股股份，占上市公司总股本的18.97%，在公司股东大会上的表决权影响力为总股本的 28.97%。

15、2020年控股股东增持

2020 年 1 月 19 日，发行人收到控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司发出的关于增持计划实施结果的通知，本次增持实施完成后，无锡市政直接持有上市公司 375,765,380 股股份，占上市公司总股本 19.54%，在公司股东大会上的表决权影响力为总股本的 29.54%。

2020 年2月4 日至2020年7月21日，无锡市政通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份 3,787.3911万股，占公司总股本比例的 1.97%。

2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日，无锡市政通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份 1,000,100股，占公司总股本（剔除上市公司回购专用账户中的股份数量后的总股本）比例的 0.05%。

16、2022 年股份回购

2022 年 11 月 17 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对公司回购专户中完成2022年度限制性股票转让后剩余股份350,000股用途进行调整，将原定用途“用于实施股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将由 1,923,438,236 股变更为 1,923,088,236 股，公司注册资本由人民币 1,923,438,236 元变更为人民币1,923,088,236元。发行人已于 2023年1月 11日完成了上述股份的注销。

17、2023年回购股份注销

2023 年4月21 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中的11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 988,000 股。回购注销完成后，公司总股本将由 1,923,088,236 股变更为1,922,100,236 股，公司注册资本由人民币 1,923,088,236 元变更为 1,922,100,236元。发行人已于2023 年7月20日完成了上述股份的注销。

18、2024 年回购股份

发行人于 2024 年 4月 24日的召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五会议，2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2022年限制性股票激励计划中 8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司对上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 892,000 股进行回购注销。2024 年 8 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理上述回购注销部分限制性股票事宜。本次注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股变更为 1,921,208,236 股，公司注册资本由人民币 1,922,100,236 元变更为 1,921,208,236 元。

19、2025年吸收合并子公司、变更名称、变更注册资本

为聚焦制造业主业，减少管理层级、提升管理效率，发行人分别于 2024 年 10月28日、2024年 11 月15日召开了第五届董事会第二十三次会议、2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司的议案》、《关于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》，决定由发行人吸收合并全资子公司南方泵业股份有限公司，完成吸收合并后发行人名称由“南方中金环境股份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公司”，现已经实施完毕。发行人原子公司南方泵业股份有限公司的独立法人资格已被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务由发行人继承。经公司 2024年年度股东大会再次确认，发行人名称变更为“南方泵业股份有限公司”。

公司于 2024年 10月 9 日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议、2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的308,000股限制性股票进行回购注销。2025年 1月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理上述回购注销部分限制性股票事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,921,208,236 股 变 更 为 1,920,900,236 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 人 民 币1,921,208,236 元变更为 1,920,900,236 元。以上事项均已完成工商变更登记。

20、2025年变更注册资本

公司 2025 年 10 月 24 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议、2025年11 月12日召开 2025年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的 658,200 股限制性股票进行回购注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,920,900,236 股变更为 1,920,242,036 股，公司注册资本也相应由人民币 1,920,900,236 元变更为 1,920,242,036 元。以上事项均已完成工商变更登记。

21、2026年变更注册资本

公司 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、2026 年 9 月 11 日召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于发行人 2022年限制性股票激励计划中 4 名激励对象在本激励计划有效期内因个人原因离职、2名激励对象因达到法定年龄退休离职、1名激励对象因裁员离职，以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围涉及的 6 名激励对象不再具备激励对象资格，上述 13 名激励对象已不具备激励资格，发行人对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计332,400 股进行回购注销。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,920,242,036股变更为 1,919,909,636 股，发行人注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变更为1,919,909,636 元。截至本募集说明书签署日，浙江省市场监督管理局尚未核准上述变更。

（二）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人股权结构图如下：

发行人股权结构图

公司于 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、于 2026 年 9 月11日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，拟回购注销 13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,400 股。本次回购注销后，公司已发行的股份数将由 1,920,242,036 股变更为 1,919,909,636 股，公司注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变更为1,919,909,636 元。截至本募集说明书签署之日，浙江省市场监督管理局尚未核准上述变更。上述事项经发行人有权机构审议通过，属于发行人生产经营过程中的正常事项，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，无锡市市政公用产业集团有限公司直接持有上市公司 510,876,493 股，占上市公司总股本的 26.60%；沈金浩及其一致行动人沈洁泳持有上市公司 96,106,741 股，占上市公司总股本的 5.00%；无锡市市政公用产业集团有限公司及其一致行动人沈金浩、沈洁泳共计持有股份 606,983,234 股，占上市公司总股本的 31.60%，无锡市市政公用产业集团有限公司为发行人控股股东，持有的公司股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更。

无锡市政成立于 2003 年 5 月 29 日、注册资本 1094,860.191255 万元、主要业务涵盖水务（包括自来水供应、污水处理）、燃气运营以及市政设施等城市公用事业等。2025 年末总资产 463.24 亿元，净资产 183.32 亿元，营业收入 124.67亿元，净利润4.95 亿元。无锡市政所持有的发行人股份不存在被质押或者其他权利限制的情况，不存在控制权变更风险等。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本募集说明书出具日，公司控股股东及其一致行动人对所持有的企业股份已质押5,505.00 万股，具体如下：

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司

截至报告期末发行人主要一级子公司基本情况 单位：万元、%

注：发行人子公司湖南南方安美消防设备有限公司的少数股东向其增资，发行人对湖南南方安美消防设备有限公司持股比例由 减少至 ，通过与持有该子公司 股权的股东湖南奥里恩技术服务合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，仍对该子公司实施控制，仍纳入合并报表范围

（二）发行人重要子公司情况

发行人不存在 2025年末/2025 年度总资产、净资产和营业收入任一指标占发行人合并报表范围相应指标的比重达 30%的子公司。

（三）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至 2025年末发行人主要参股及联营、合营企业情况 单位：万元

注：天津百斯特金属科技有限公司系公司之子公司浙江金泰莱的联营企业，因亏损严重，现已歇业准备清算，本期浙江金泰莱对该项长期股权投资全额计提减值准备。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）组织结构

1、办公室

（1）负责确立和优化公司组织架构，组织完善公司各部门职责，优化公司制度和办事流程。

（2）根据上级单位要求，组织国有企业改革相关方案的编制，及相关日常工作对接。

（3）负责公司经营计划的制定，组织经营计划讨论会，下达下属单位年度经营目标；并监督公司经营计划分解及执行，落实经营责任考核。

（4）负责公司行政后勤管理制度及流程的编制、修订、实施、指导、监督工作。

（5）负责开展各项公共关系活动和公共关系维护，协调公司及下属公司与政府有关部门开展公共关系活动；建立公共关系危机管理预案，及时处理各类公关危机事件，维护公司良好的社会形象。

（6）组织公司重大会议召开，整理、送达会议纪要，跟踪会议决议实施情况。

（7）负责公司品牌建设与宣传，指导下属公司宣传工作。

（8）负责公司视觉识别系统建设工作。

（9）负责公司总部的行政管理，指导下属公司行政管理工作。

（10）负责公司文书处理、文档保管及印章、印鉴管理。

（11）协助总裁处理其它日常事务。

2、人力资源部

（1）负责建立、健全公司人力资源体系和制度，制定与实施公司人力资源发展规划。

（2）制定下属公司负责人考核责任书并开展年度考核、分配。

（3）负责公司中高级管理人员绩效考核和评估。

（4）发布中高级管理人员的任免文书。

（5）负责公司中高级管理人员、核心技术人员招聘、选拔、储备。

（6）负责中高级管理人员、核心技术人员和储备干部的拓展及培训。

（7）指导下属公司人事工作。

（8）负责公司总部日常人事工作。

3、财务部

（1）为公司发展战略提供财务支持，主持建立公司财务战略规划。

（2）负责建立公司财务系统组织架构与培训体系，制定岗位职责。

（3）负责建立科学、系统并符合公司实际情况的会计核算体系、财务监控体系和相关财务内部控制制度。

（4）制定公司资金运营计划，监督资金管理和预、决算，筹集公司运营所需资金；审批公司重大资金流向，对资金筹措方式提供合理化建议。

（5）指导下属公司进行财务预算的编制，组织对下属公司财务预算的汇总平衡，编制公司整体的财务预算和财务决算，负责监督、分析、评价公司整体财务预算的执行情况。

（6）负责指导、监督各下属公司财务部门的运作，审核财务报表和相关报告，向公司高层提交财务管理工作报告；负责财务信息披露；参与公司重大开发项目和重要经济合同的研究和审查。

（7）合理合法进行税务筹划。

（8）负责与财政、税务、银行等部门及会计事务所等相关机构建立并保持良好的合作关系，落实国家相关财税政策。

4、法务合规部

（1）建立、健全公司法律事务相关规章制度和流程，为公司制定发展战略提供法律支持。

（2）负责公司及下属公司日常运营中的法务工作，起草、审核公司各类合同及法律文件，预防公司运营中的法律风险。

（3）为公司及下属公司的重大工程建设、重点投资项目提供法律咨询，参与重大合同的谈判和起草工作。

（4）参与公司投资、并购、资产转让等重要经济活动，提出法律意见，处理相关法律事务。

（5）为公司及下属公司的各类纠纷、仲裁、诉讼等提供法律援助。

（6）开展相关法律知识培训工作。

5、审计部

（1）在董事会审计委员会的领导下，依据相关法律法规，独立开展内部审计工作。

（2）负责对公司及下属公司内部控制的完整性、合理性、实施的有效性以及风险管理进行检查、评价，对内控缺陷应提出审计建议。

（3）负责对公司及下属公司财务状况、财务收支活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，对其经营效果进行评价。

（4）负责对公司及下属公司主要负责人任期经济责任进行审计，审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核提供依据。

（5）定期对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金的使用的真实性和合规性发表意见。

（6）按规范要求组织审计人员开展审计工作。

（7）负责编制公司年度内部审计工作报告及年度内部审计工作计划。

6、运营管理部

（1）负责监督下属公司的生产运行管理及工程项目建设管理。

（2）负责监督下属公司生产运行的安全管理。

（3）负责公司技术更新和科技进步工作。

（4）统一协调，使下属公司能够有效地运用、安排、协调各种资源，实现各资源间的协调配合。

（5）监督下属公司计划执行情况，进行目标管理，采用系统的方法，结合关键管理性活动，有意识、有效地实现组织目标和个人目标。

（6）负责汇总生产统计月报、季报和年报的工作，并按要求及时上报各项报表和数据，做到正确完整。

（7）根据下属公司上报的建设、经营统计数据，进行整理汇总，并完成相应统计报表。

（8）负责建立和健全安全生产管理网络，确定安全生产管理目标，组织编制安全生产保证措施（规划）。

（9）负责各类安全生产规章制度规程、安全措施的监督检查和管理工作，对安全事故追查、分析、处理。

（10）负责现场安全隐患排查、安全宣传教育工作。

（11）协助制定、监督、检查设备安全操作规程及规程执行情况，参与生产事故的分析、判定和处理，并做好相关记录。

（12）了解子公司生产工艺及运营情况，对公共服务、产品质量问题负有监管责任。

（13）负责招标管理制度流程的编制、修订，并监督执行；负责大宗物资采购、重要投资项目、重大设备采购的招标审核。

（14）负责公司固定资产的管理。

7、战略投资部

（1）负责制定公司项目投资管理的制度，并监督实施。

（2）负责编制和滚动修编公司战略发展规划，对公司未来短、中、长期经营发展方向做出合理化建议。

（3）负责制定公司年度投资计划。

（4）负责公司及下属公司重大投资项目的论证、审批。

（5）指导和监督下属公司投资项目的立项、实施等工作。

（6）负责制定公司年度市场开发和策略目标计划。

（7）负责对潜在市场信息的调查、收集、整理和分析工作。

（8）负责对竞争对手的市场策略、竞争手段的分析、研判工作。

（9）做出市场预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划。

（10）制定战略市场投放计划及各阶段实施目标。

（11）制定及实施市场推广活动和公关活动。

8、廉政监察部

（1）负责公司廉政监察相关管理制度及流程的编制、修订、实施、指导、监督工作。

（2）负责对公司各级管理人员的履职情况、廉洁自律情况进行监察。

（3）对公司重要决策部署的执行和落实情况进行专项督查，形成监察报告，并对不足进行责令整改。

（4）负责建立和畅通对员工违法违纪行为的举报渠道，对举报投诉线索进行受理及分流处理。

（5）负责对腐败案件和违纪行为进行调查核实，根据调查结果，提出处理意见。

（6）负责落实领导干部“一岗双责”履职到位情况，健全完善党风廉政建设责任体系，研判企业党风廉政建设情况，有针对性制定措施；推进党风廉政责任制考评；向上级领导汇报党风廉政建设等重要情况；定期开展监督检查，督促中央八项规定落实，深化纠治“四风”问题。

（7）负责组织开展各类廉政教育培训和宣传预防工作，营造风清气正的廉政文化氛围。

9、党群部

（1）负责承担公司党建工作制度的建设。

（2）负责加强基层党组织建设。

（3）负责强化党员思想教育。

（4）负责完善党的组织发展和党员管理工作。

（5）负责推进党风廉政建设等职能。

10、信息化部

（1）编制公司信息化规划；策划公司信息化总体建设方案，并推进实施；负责流程信息化和标准化的管理；负责信息系统的二次开发、运行维护及使用情况监测。

（2）制定信息安全有关管理办法，规划和实施公司网络安全行为管理；负责监测网络硬件及软件信息安全运行情况，拓展网络信息安全的防御技能；监测网络数据流量，规范员工的网络行为。

（3）优化公司流程管理架构，及流程管理制度制定和发布。

（4）负责公司网络软硬件管理及数据中心管理。

11、海外管理部

负责海外公司的经营管理、资产管理、财务管理、合规管理及投资管理等。

（二）治理结构

南方泵业自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。

南方泵业公司股东会、董事会成立以来，积极完善规范公司治理机制，健全公司内控制度，探索科学有效的激励约束机制，公司股东会、董事会、管理层严格按照《公司法》及公司章程的规定行使相关权力、执行公司决策，不断提高公司的治理水平，确保公司健康稳定发展。

股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；

（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）审议股权激励计划和员工持股计划；

（13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司设董事会，董事会对股东会负责。公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。独立董事中至少有一名为会计专业人士。董事会行使下列职权:

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东会授权范围内，批准融资方案以及决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、出借资金、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产损失财务核销、大额资产处置、大额对外捐赠或者赞助等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订考核协议书；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（17）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（18）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制制度

公司的治理结构是根据《公司法》及公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等法律法规及公司制度建立的。公司严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。

1、预算管理

公司严格遵照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定，制定了《预算管理制度》，该制度是集团根据发展规划和战略目标，在对未来环境分析预测的基础上，以价值形式确定预算期内经营目标并分解下达到集团各部门、各单位的具体计划安排，反映集团生产经营、投资决策、资产运营和财务活动等情况。公司遵循坚持战略导向、效益优先、积极稳妥、权责对等的原则，实行总量平衡确保以收定支，在确实可行的基础上进行全面预算管理。

2、财务管理

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制定了《会计核算制度》，指定了统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，并通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高了会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

3、重大投融资决策

公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，明确了股东会、董事会在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。对重大事项，制订了《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》；完善对外投资及担保流程，严格把控风险。同时，公司还建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，规定了相关责任人应当报告的具体交易事项和标准。

4、担保制度

在对外担保方面，为规范对外担保的管理，保护财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，发行人制定了严格的《对外担保管理制度》，详细明确了担保条件、审批流程、合同审查、风险管理、信息披露等相关制度。

5、关联交易制度

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联关系进行定义，并对关联交易的事项进行了说明，同事还制定了关联交易的原则与价格管理，明确了关联交易的决策程序。

6、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

集团对下属各分子公司的管理规范要求对其从财务、投资、人力等管理条线进行全面管控，具体管理措施如下：

投资管控：该公司投资相关事宜需严格按照集团最新修订的投资管理制度执行，达到集团审议要求的投资项目需及时提报集团投资部履行集团层面的决策程序；

流程管控：该公司将接入集团 OA 办公自动化管理审批系统，日常经营决策采取规范流程化审批；

人员管控：集团要加强包括该公司在内的各下属公司管理层和核心团队的管控，并及时向总部经营汇报反馈；

考核管控：集团将定期对该公司经营情况进行监管考核，公司经营业绩将纳入总经理绩效考核范畴。

7、资金运营内控制度

公司根据相关法律法规的规定指定了《内部控制基本规范》，具体包括《费用报销管理规定》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《筹资管理制度》、《固定资产管理制度》等内部控制基本制度及《内部审计管理制度》、《财务会计信息沟通制度》、《合同管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，完善了公司的财务管理体系。

8、资金管理模式

公司重视资金管理，制定《募集资金管理制度》，从募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督、募集资金的信息披露等方面进行了说明。

9、短期资金调度应急预案

在资金应急调度方面，发行人可基于资金集中管理的基础上，集中调度成员公司资金及外部融资，解决临时性的流动性需求。

公司组织架构完备，业务运营合规，不存在违法违规行为。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）董事及高管任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事及高管人员情况如下：

发行人董事、高级管理人员基本情况表

注：公司董事马海华先生、冷奇先生因工作调整原因已提交书面辞职报告，其辞职将在公司股东会选举产生新任董事后生效。在此期间，上述人员仍将继续履行董事及相关专门委员会委员职责。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成新任董事的选举工作

（二）董事、高级管理人员简介

1、董事会成员

杭军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，高级经济师。历任无锡市自来水总公司办公室副主任、办公室主任、水源总厂厂长、副总经理；无锡市城市环境科技有限公司党委书记、董事长；无锡市水务集团有限公司董事长。2017年 3月起任无锡市市政公用产业集团有限公司党委委员、副总裁。2021 年2月起任发行人董事长。

沈海军：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任无锡市水务集团有限公司总经理助理，无锡市水务集团有限公司党委委员、总工程师、董事等职务。2021 年 2 月起担任发行人董事，2022年 7月起担任发行人总经理，2022年 8月-2025年4月担任原子公司南方泵业股份有限公司法定代表人、董事长，2023 年3月起任发行人党委副书记。

王庆心：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，工程师。历任无锡市固废环保处置有限公司总经理助理、无锡市城市环境科技有限公司总经理助理、办公室主任。2013年12月至2019 年1月任无锡市城市环境科技有限公司副总经理。2019 年 1 月至 2022 年 4 月任发行人非独立董事。2019 年 1 月至今任发行人副总经理，2023 年 3 月起任发行人党委委员，2023年 5月起任发行人非独立董事。

马海华：男，1980 年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，财务管理硕士学位，高级经济师、高级工程师，持有造价工程师、投资咨询师、证券和基金等职业资格。历任无锡市文化旅游发展集团有限公司投资发展部专员、项目负责人、江苏淮安漕运城开发公司董事、副总经理。现任无锡市市政公用产业集团有限公司投资和证券部副部长。2023 年8月起担任发行人董事。

冷奇：男，1977 年出生，1999年9月参加工作，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任无锡市城市环境科技有限公司党政办公室主任、总经理助理、副总经理，2021年1月起任无锡市城市环境科技有限公司党委副书记、工会主席，2021年6月起兼任无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司执行董事。2022 年4月起担任发行人董事，2024 年6月起担任延安正源环保有限公司董事。

姚建堂：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，在职继续教育本科学历。历任南方特种泵业金工车间班组长、厂长助理、车间主任、装配分厂厂长、南方泵业股份有限公司售后服务经理、总经理助理、技术中心副总监、营运副总经理、杭州鹤见南方泵业有限公司副总经理、湖州南丰机械制造有限公司总经理；2021 年4月至今任发行人董事、2024年1月起担任杭州鹤见南方泵业有限公司董事长。

李茜：女，1978 年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师、注册税务师。1999 年 6 月毕业于西安交通大学管理学院现代管理工程专业（本科）、2006年 6月毕业于南京大学商学院经济学专业，硕士学历，具有十余年审计工作经验。现为江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）质控合伙人、副所长，2025 年1月 17日起担任发行人独立董事。

张方华：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学博士、苏州大学东吴商学院教授，工商管理专业研究生和 MBA 导师、博士后合作导师，江苏省质量专家，江苏省科技厅、上海市科技厅、江西省科技厅、苏州市工业与信息化发展局项目评审专家，省长质量奖和市长质量奖评审专家，先后担任工商管理系主任、院长助理、苏州大学新型城镇化研究中心副主任等职，现担任苏州大学东吴商学院学术委员会委员。2022 年4月8日起担任发行人独立董事。

李明义：男，1966 年 9 月出生，1989 年 7 月毕业于江苏工学院（现江苏大学）水力机械专业，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。曾任全国管中泵二次供水技术研发中心委员、中国水利企业协会流体装备专业副主任委员、山东省泵类产品标准化技术委员会副主任委员等，现任中国机械工业离心泵重点实验室核心成员，中国空气动力学会测控专业委员，全国泵标准化技术委员会（SAC/TC211）委员，先后担任江苏大学特种工业泵研究所副所长、所长，江苏大学能源与动力工程中心实验室主任，参加或主持国家及省部级项目五项，市级项目六项，主持来自企业合作项目二十余项，参与起草泵类国家标准四项，团体标准二项，发表论文三十余篇，著作两部，获批专利六项，软件著作权三项，获省级科技进步二等奖一项。自 2022年4月 8日起担任发行人独立董事。

2、高管成员

沈海军、王庆心简历详见本部分之“1、董事会成员”。

陈锐：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年7月至 2006年9 月任安徽佳通轮胎有限公司总经理秘书；2006年 10月至2018年 11 月任安徽佳元工业纤维有限公司人力资源部经理兼总经办经理、生产管理部经理兼精益生产负责人；2018 年 11 月至 2019 年 12 月任安徽派尼尔创业投资有限公司人事行政总监兼总裁助理；2020年 1 月至2020年10月任安徽智泓净化科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2020 年11月至2022年 4月任同兴环保科技股份有限公司副总经理；2022年5月至今任职于发行人总经办，2022年7月起担任发行人副总经理。

白凤龙：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建会员，双学士，会计师。历任无锡市自来水总公司计划财务处会计、无锡绿洲压缩天然气有限公司财务经理、无锡市市政公用产业集团有限公司投资发展部科员、无锡西区燃气热电投资开发有限公司财务负责人、无锡市市政公用产业集团有限公司投资发展部副部长，2017 年 3 月至 2023 年 4 月任无锡市市政公用产业集团有限公司投资发展部/市场部部长（期间：2018年4月—2019年10月兼任江苏昌硕投资有限公司董事长，2022 年 1 月—5 月兼任江苏锡政置业有限公司执行董事）。2019年1月至 2022年4 月任发行人董事，2023 年4月起任发行人副总经理。

徐金磊：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。2010 年 7 月至 2018 年 5 月任无锡市市政公用产业集团有限公司投资发展部科员；2018 年 6 月至 2020 年 4 月任无锡市市政公用产业集团有限公司市场部副部长；2020年 5 月至2020年 7月任职于发行人总经办；2020 年8月取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2020 年 8 月起担任公司副总经理、董事会秘书，2023 年3月起任发行人党委委员。

杨丽萍：女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，中级会计师，美国注册会计师，中国注册会计师专业阶段合格。历任上海普华永道中天会计师事务所审计员、无锡市市政公用产业集团有限公司财务部科员、无锡梁溪水务有限公司财务总监。2019 年1月起担任发行人财务总监，2023年3月起任发行人党委委员。

（三）董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的说明

发行人的董事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述发行人董事、高级管理人员未有涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所处行业状况及发展趋势

1、所在行业状况

公司主要从事通用设备制造（泵业）和环境治理两大类业务，其中：通用设备制造为公司核心主业，2025年收入占比约 88.37%，主要从事水泵的研发、生产和销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵企业之一；环境治理业务主要涉及废弃资源综合利用、环保咨询、勘察设计及环保项目运营等业务，具备较为完整的产业链。

根据 2023年颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，行业为专用、通用及交通运输设备中的通用设备制造业（代码：CG34）；参照国民经济行业分类，行业属于通用设备制造业大类中泵及真空设备制造子行业（代码：C3441）。

通用设备制造业行业，在“十四五”规划纲要中，中国政府明确提出了推动制造业高质量发展的目标，其中泵业作为关键的基础工业设备，被赋予了新的使命和发展方向。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《国家新型城镇化规划（2021—2035年）》等政策文件，泵业将重点发展高效节能、智能化、环保型泵产品，以满足城镇化进程中对水资源管理、工业生产和环境保护的需求。政府文件强调了技术创新和产业升级的重要性，鼓励泵业企业加强研发投入，提升产品性能和质量，以适应新型城镇化建设的高标准要求。同时，政策也支持泵业企业通过智能化改造和数字化转型，提高生产效率和市场竞争力。

目前国内泵企业离心泵产能约 1300亿，泵市场参与者众多，整体格局相对分散。随着中国市场经济的高速发展，消费水平的不断提升，使得泵行业细分市场竞争格局逐渐趋向于清晰。客户不再以价格作为衡量利益的最终标准，更多的是将效率、品牌、质量、售后等综合因素放于首位。公司作为拥有二十多年经验的国内不锈钢轻型立式多级离心泵领军企业，在不锈钢冲压离心泵市场具有较强的品牌优势和技术优势，拥有健全的营销网络体系以及优质的售后服务，且公司历年重视产品研发，不断改善产品制造工艺，提高产品性能质量，故公司在不锈钢冲压离心泵这一细分行业的龙头地位和区域市场地位不会发生较大变化。同时在各泵类细分领域提前布局，推动供水设备及供水系统智能化解决方案、暖通泵、污水泵、消防泵等多品种产品的研发升级和市场开拓，结合公司现已覆盖全国的营销网络，快速实现公司泵类产业多元化发展，扩大公司在泵行业的市场份额。

环境治理行业，当前国内危废处置行业面临技术附加值低及同质化竞争加剧等挑战，但政策引导与技术创新正推动行业向资源化、智慧化方向转型，通过完善法规和强化监管，加速淘汰低效产能，优化区域布局，预计行业集中度将进一步提升；环保咨询及勘察设计行业受基建投资波动影响显著，传统项目因回款周期延长、现金流压力加剧而增长乏力，但随着国家政策推动，如加大对水利基建投入、实施积极的化债政策等，将为相关业务带来新的发展机遇和发展动能；2025年 1 月国务院办公厅发布的《关于建设美丽中国先行区的实施意见》指出，协同推进长江黄河流域保护，深化区域生态环境共保联治，构建特色化美丽中国建设布局等，行业细分领域仍存在较大发展空间。

2、行业发展趋势

近年来，通用设备制造行业资产规模依旧呈增长态势，近五年平均增速均超过6%。在制造业回归“本位”的经济环境下，随着高端装备制造业相关政策的落实、工业转型升级规划的实施，以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，国内通用设备制造业将在未来较长的一段时期内仍将保持稳定增长。

新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，通用制造企业纷纷将高端装备作为着力点，加大战略布局力度，抢占全球科技和产业竞争的制高点，重塑竞争优势。同时，全球高端设备制造业竞争格局正在发生重大调整，世界主要跨国装备企业纷纷通过兼并收购、服务增殖等方式，提升企业核心竞争力。为此，通用设备制造企业必须把握全球通用设备制造业发展趋势，推动企业在高端设备制造业创新发展，塑造自身优势。

（1）产业政策

泵在人民生产、生活各方面均发挥着重要作用，国家出台了一系列引导泵行业健康发展的产业政策。

“十四五规划纲要”和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出要重点培育和发展“新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备”等战略性新兴产业。泵行业作为农业节水、工业节能节水的重要保障，成为国家重点培育和发展的行业。

中共中央、国务院发布的《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出要提高农村供水保障水平。全面完成农村饮水安全巩固提升工程任务。统筹布局农村饮水基础设施建设，在人口相对集中的地区推进规模化供水工程建设。梯次推进农村生活污水治理，优先解决乡镇所在地和中心村生活污水问题。开展农村黑臭水体整治。

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》提出将“节水供水工程”、“水资源利用和优化配置”、“防洪提升工程”“水生态保护修复”“水利数字化建设”列入鼓励类目录。

工信部和市场监管总局颁布的《电机能效提升计划（2021-2023 年）》提出扩大高效节能电机绿色供给。积极推进电机系统全生命周期绿色设计，鼓励通过电机性能优化、铁芯高效化、机壳轻量化等系统化创新设计，综合提升电机产品能源资源利用效率。优化风机、水泵叶轮尺寸和线型，大力发展与高效节能电机合理匹配的新一代风机、水泵产品。推动风机、泵、压缩机等电机系统节能技术研发。

国务院出台《国家水网建设规划纲要》，提出加快构建国家水网，建设现代化高质量水利基础设施网络，统筹解决水资源、水生态、水环境、水灾害问题。继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施，发展现代物流体系。

（2）行业技术发展趋势

水泵行业的技术发展将集中体现在设计电子调节系统、改善驱动装置和寻求新的材料等方面。

①向机、电、仪一体化的方向发展

泵产品不论是小型的家用泵、建筑用泵等通用泵，还是大型的石化、电力等工业装置用的流程泵，都在向机、电、仪一体化的方向不断发展，使泵产品更加高效、节能，使用维护更加方便，提高可靠性，延长寿命，为用户带来更大的收益。

②向大型化和高速化的方向发展

随着电站、石化装置和水利工程等朝着大型化、规模化的方向发展，泵作为其配套产品必然朝着大型化和高速化的方向发展。

③向多品种和多用途的方向发展

为满足不同工况和用途的需求，泵产品势必向扩大品种规格、拓展性能范围方向发展。目前国内泵产品在规格、品种和用途广泛性方面还有待于进一步提高。例如，对于高压小流量用泵、混合酸用泵和腐蚀性极强的化工浆料用泵等，还需要不断开发新品种。

④理论与设计方法的科学化

加强泵的基础理论研究，注重交叉学科、边缘学科、新兴学科的相互渗透。理论研究的重点是：泵内部流动的测量、数值模拟及性能预测；一元黏性流动的数值计算；多相流动的理论与应用；泵的优化设计及设计的多样化。

⑤CAD、CAM、CIMS 技术的发展与推广

生产和制造的高技术化是产品“价廉物美”的根本保证。通过利用先进的计算机辅助设计和计算机辅助制造技术，不仅保证了产品的设计质量，而且缩短了设计周期，大大提高产品设计能力，实现了设计方案的最优化，确保了产品的可靠性。同时，计算机制造集成系统（CIMS）和虚拟技术的应用，大大地缩短了泵产品的生产周期，保证了产品的性能。

⑥无密封泵技术

无密封泵主要包括磁力驱动泵和屏蔽泵。近年来，其之所以引人注目，主要是由于 20 世纪 80 年代中期以来人类环保意识的日益增强。目前，越来越多的泵制造厂认识到了在其产品系列中需要增添一种无密封泵的重要性。显而易见，无密封泵的需求量将呈持续增长的强劲势头。

⑦产品模块化和个性化

模块化泵技术是泵业技术发展的一个重要趋势。在模块化泵系列中，只需要少数几个零件就可以构成整个泵系列，从而可以降低生产成本，缩短交货时间，减少零部件和备件的库存，而个性化的发展则要求产品逐渐趋向于朝多品种、小批量的方向发展。

⑧材料技术

近年来，各种新材料的开发和应用是推动泵技术发展的一个重要因素。泵的零部件采用了各种各样的新材料，所带来的好处主要是延长了泵在腐蚀性介质中的使用寿命、耐磨性和可靠性，并扩展了泵的使用范围。同时，涂覆技术和材料的表面处理技术在改善泵的流动特性、耐腐蚀性和耐磨性方面变得日益重要，具有广阔的应用前景。

中国作为全球最大的水泵生产国，已形成完整的产业链和庞大的市场容量，近年来本土品牌凭借成本优势和服务响应能力国产替代正在加速，同时以高性价比和适应性设计的竞争优势，出口份额逐年提升，但整体来看行业仍面临高端市场依赖进口、中低端市场同质化竞争激烈的结构性挑战。

据统计，2022 年中国水泵行业市场规模约为 2100 亿元，预计 2025 年达到2480亿元，增长动力主要来自四方面：一是政策驱动构建基本盘，国家“十四五”期间规划并推动的水利基建、节能改造、设备更新、城市地下管廊和排涝设施建设等相关政策，直接催生排涝泵、污水泵、节能泵等规模化需求；二是新兴领域打开增量空间，储能、数据中心液冷温控系统、半导体超纯水输送、航天航空、军用船舶等领域催生特种泵需求，推动行业向高端化、智能化升级；三是技术创新重塑产业格局，物联网、AI、变频技术加速应用，智能泵实现远程监控与节能降耗，高性能合金、复合材料和陶瓷材料的应用提升耐腐蚀性，泵行业高端化、智能化趋势加速；四是全球化布局提升竞争能级，国内企业通过“一带一路”项目加速出海，在东南亚水务工程、中东油气项目等领域建立优势地位，国外技术认证取得关键突破，推动出口额向 650 亿元目标迈进，预计全球市场份额将持续提升。这些变革标志着中国水泵产业正从规模扩张向“技术+服务”双轮驱动的高质量发展阶段跨越。

（二）公司所处行业地位

1、水泵制造行业

南方泵业股份有限公司是国内不锈钢多级离心泵的主要生产企业，泵产品定位于中高端市场，是国内冲压焊接多级离心泵领域产销量最大的专业生产商，依靠众多的泵产品种类、完善的直销体系、可靠的品牌效应以及长期高比例的研发投入，获得了广大客户的高度认可和较高的市场地位。核心产品“冲压焊接多级离心泵”获评国家级制造业单项冠军，产销量居行业前列。公司产品系列丰富，广泛应用于工业用水、楼宇供水、消防系统、海水淡化、数据中心液冷等高端领域，具备较强细分市场竞争力。公司拥有国家级企业技术中心，主编参编多项国家及行业标准，累计形成 90余项发明专利，研发投入持续提升，推动产品向高端化、智能化、节能化升级。通过全国 20余个分区、近 400个直营服务网点构建高效销售网络，客户覆盖新能源、半导体、航天航空等战略性行业，在国产替代加速背景下，公司凭借技术、品牌与渠道优势，在中高端水泵市场占据重要地位。

2、环境治理行业

公司环境治理类业务主要涉及危固废处置、环保咨询、勘察设计、环保运营等业务，在细分领域、区域市场具备一定竞争优势，但整体营收体量较小，发展不平衡，盈利能力有待改善。近年来受市场需求疲软、竞争加剧及成本上升影响，该板块收入持续下滑，毛利润长期亏损，资产减值压力显著。对此，公司将积极优化相关业务布局，抢抓细分赛道、细分场景发展机遇，尽管公司具备一定环保资质与产业链基础，但因战略重心已明确转向泵业主业，环境治理业务正被逐步“瘦身健体”，预计通过多种方式瘦身健体、提质增效，努力实现相关亏损业务亏损幅度逐步收窄或扭亏为盈，以提升公司整体资产质量和盈利能力。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、协同优势

公司控股股东无锡市政涵盖水务、工程、能源（新能源）、智能制造、环保五大核心板块，与上市公司主体业务形成深度互补格局，近年来主体信用评级均获 AAA 等级。作为无锡市政下属唯一上市公司，无锡市政在党建引领、国企改革、规范治理、资本运作、业务协同、人才输出、机制创新、筹资融资等多方面为公司发展注入强劲动能。公司将进一步依托国有资本主导的混合所有制机制优势，完善现代企业治理体系，充分发挥技术创新、工艺研发、品牌运营、营销布局等方面竞争优势，积极应对市场需求变化，整合产业链资源，持续夯实主营业务，实现公司的持续健康发展。

2、技术优势

自成立以来，公司一直坚持自主研发，始终把技术创新、技术进步作为推动公司发展的重要动力和手段，坚持走自主创新与产学研合作相结合的技术发展道路，高度重视技术研发体系建设，注重技术研发投入和综合研发实力的提升。依托北美、欧洲、中国三大泵产品研发中心，公司不断加强与高校、科研院所、战略客户和重要供应商的技术合作，在不锈钢离心泵产品上不断加大研发投入，推动技术创新和突破。多年来，公司及子公司承担过多项国家级课题项目，相关产品、技术获省部级科技进步奖项、国家级制造业单项冠军产品，被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“专精特新小巨人企业”、“国家知识产权优势企业”、“中国机械工业百强”等。截至 2026 年6月末，公司及子公司获得专利合计超过679项，其中发明专利 95 项、实用新型专利 505项、外观专利 79项，为公司持续保持技术创新优势、促进科研成果转化奠定了坚实的基础。

3、品牌优势

公司是国内最早专业从事不锈钢离心泵设计、研发、生产、销售的企业之一，长期以来凭借技术领先、质量可靠、性能稳定的产品与服务拓展市场，树立了良好的品牌形象，广泛赢得客户的信赖和认可。经过多年的努力，公司及子公司先后获得“中国驰名商标”、“全国水泵质量领先品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国质量诚信标杆企业”、“全国客户满意十大品牌”、“浙江名牌产品”、“浙江省著名商标”、“浙江省出口名牌”、“浙江制造精品”、“浙江省商标品牌示范企业”等多项殊荣，报告期内，子公司南方泵业获得了“全国通用机械行业质量领先品牌”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信品牌”评定证书，成为 2024CCTV《大国品牌》年度国牌盛典”泵行业唯一上榜品牌，充分彰显了公司在泵行业的市场地位和品牌价值。在行业内获得了较高的品牌知名度、美誉度和市场影响力，立足打造民族泵业品牌。

4、全面的营销服务体系优势

公司形成了“国内主导、海外协同”的业务格局。核心主业泵业在国内市场坚持直销体系深度运营，通过华东、华南、华西、华北四个销售大区及 余个分区网络，辐射全国近 400 个直营服务网点，与重点客户构建战略合作伙伴关系。同时，在东莞、长沙、成都、西安等 个重点中心城市或产业集群建立转储仓，支撑“124”服务工程（即“1 小时技术支持、2 小时到达现场、4 小时解决问题”），以敏捷服务提升客户粘性；海外业务沿“一带一路”深化布局，产品覆盖 90 余国市场，依托新加坡、美国、西班牙三地境外子公司构建全球化市场布局，助力公司品牌逐步走向国际市场。

（四）公司经营方针和战略

未来，公司持续聚焦制造业（泵业）做大做强、逐步优化其他环保类业务布局的发展战略。

1、聚焦主责主业，全面提升发展效益

围绕主业发展战略，巩固公司制造业基本盘。在技术创新方面，加大泵行业细分领域的产品研发力度，敢于大胆创新、注重系统集成，向市场推出高质量泵产品及系统解决方案；在市场拓展方面，继续深耕国内泵产品细分应用场景，抢抓新能源、数据中心、战略性客户等增量市场机遇，全面推进海外重点市场布局，紧跟国家“一带一路”倡议，加大对海外市场的投入和支持，扩大公司在全球泵行业的影响力和竞争力；在内部管理方面，继续推进精益化管理，优化资源配置，提升内部运营管理效率，防范各类经营风险，为盈利能力持续提升奠定坚实基础。

2、加强科技创新，加速发展新质生产力

全面推进科技创新和产业创新。一是坚持技术创新驱动企业发展的核心引擎，聚焦泵行业关键领域持续突破技术瓶颈，推动泵产品国产化进程全面提速；二是深度布局泵行业细分赛道，重点面向环保水处理、市政水利、暖通空调、节水排水、新能源、智能装备等十大应用领域提供定制化系统解决方案；三是推进产学研深度融合，与浙江大学、上海交通大学、江苏大学等高校建立紧密合作关系，开展资源共享、优势互补、共同研发、成果转化、人才培养等协同创新，为企业高质量发展注入强大动力；四是全面开启数字化转型升级，构建智能制造平台，打造管理数字化，物流智能化，生产精益化的未来工厂示范基地，引领泵行业向智能化绿色化方向迈进。

3、推进品牌建设，提高市场竞争力和影响力

持续强化品牌建设，巩固“中国节能泵王”的品牌定位，讲述品牌故事，不断推出新产品和服务，满足客户多样化需求。通过持续创新保持品牌的活力和竞争力，利用新媒体优势，及时发布公司活动动态，提高品牌的知名度与影响力；

通过主导行业标准制定，参加行业展会、技术论坛等方式，强化品牌认知度；积极参与环保活动，推动绿色生产，支持教育事业、扶贫济困，传递品牌的社会责任感和正能量，提升品牌形象和品牌价值。

4、优化人力资源管理，打造专业人才队伍

根据公司战略规划及业务发展需要，制定合适的人力资源规划，通过引、育、用、留，搭建与公司发展相适应的人才梯队，保持公司的人才竞争优势。在人才引进方面，依托“水动力”系列人才专项计划等方式选拔和引进适合企业发展的高素质人才；在人才培养方面，定期开展产品知识、营销策略、质量管理、安全生产等常态化培训，夯实基础能力建设，针对技术研发、生产管理、市场推广等关键岗位进行技能培训及认证，同步推行跨事业部、跨部门轮岗历练等培养机制，全面激活人才成长动能；在人才激励方面，持续优化现有绩效考核机制，完善公司、事业部、职能部门、个人绩效考核目标与内容，激发人才工作积极性，实现公司和员工的双赢。

（五）公司主营业务情况

1、主营业务情况概述

公司主要从事通用设备制造（泵业）和环境治理两大类业务，其中：通用设备制造为公司核心主业，主要从事水泵的研发、生产和销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵企业之一；环境治理业务主要涉及废弃资源综合利用、环保咨询、勘察设计及环保项目运营等业务，具备较为完整的产业链。

（1）通用设备制造业务

公司为国内领先的不锈钢离心泵制造企业，是一家集设计、研发、生产、销售为一体的大型综合性泵业公司，在行业领域深耕三十余年，谋变求新始终如一，已成为国内不锈钢多级离心泵龙头企业。公司制造板块主要产品包括 CDL/CDM系列立式不锈钢多级离心泵、CHL 系列卧式不锈钢多级离心泵、TD 管道泵、NIS端吸离心泵、成套供水设备、消防泵、污水泵、暖通泵、中开泵、计量泵、油泵、深井泵、屏蔽泵等多系列产品，产品广泛应用于管道增压、工业用水、楼宇供水、暖通系统、消防系统、净水处理、医药及电子清洗等诸多领域，是目前国内冲压焊接多级离心泵领域产销量最大的专业生产商。报告期内，公司制造板块以原子公司南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”，现已吸收合并）为核心主体，其泵产品广泛应用于环保水处理、工业应用、暖通空调、给水排水、机械配套等行业。

（2）废弃资源综合利用

公司废弃资源综合利用业务主要依托子公司浙江金泰莱环保科技有限公司，金泰莱的核心业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现危险废物减量化、无害化、资源化综合利用。处理范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等 19个大类 218 个小类危废经营许可资质，总处置能力 18 万吨/年，业务范围覆盖浙江及江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地，并顺利进入中石化、富士康等一批具有行业标杆性企业的供应商体系。同时，公司亦在积极开拓贵金属资源化利用业务，与全球领先的采矿和自然资源领域著名公司英美资源集团建立了战略合作关系，不断探索开展铂族金属（钯、铂、铑、铱、钌等）及废催化剂资源的循环利用，努力打造传统危固废处置业务+新兴业务的发展格局。

（3）环保服务（勘察设计、环保咨询与工程、环保运营）

勘察设计业务聚焦水利工程、市政基建、建筑工程三大领域，覆盖园林景观设计、水环境（水生态）设计、建筑设计、市政设计、水利水电规划勘察设计等环保设计服务，提供从规划咨询到施工图设计的全流程服务，公司以南方中金工程设计（河北）有限公司等子公司为平台，具备水利行业甲级、建筑/市政工程乙级等专业资质。

环保咨询类业务包括环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定性评估、环境影响后评价、环境污染治理及运营、排污许可等，行业覆盖交通运输、农林水利、采掘、化工石化医药等领域。环保工程业务主要为地方政府建设生态综合治理、污水处理、垃圾处理、园林景观绿化等工程项目，目前主要为 EPC 项目施工。公司以子公司北京中咨华宇环保技术有限公司为平台，经过整合已形成环保咨询+工程设计“双核多动”的整体业务布局。

环保运营业务涵盖工业供水、污水处理、PPP 项目运营。目前主要经营的2单 PPP 项目均进入运营期，无进一步投资计划。其中清河县清水河区域生态综合治理工程 PPP 项目于 2021 年 8 月 18 日建设完成进入试运营，2022 年 1 月 1 日进入商业运营，项目自运营以来，整体安全稳定，并顺利通过 2022 年、2023 年及 2024 运营期绩效考核。沙河市故河道改造提升工程 PPP 项目荷花湖部分 2022年5月 1日投入商业运营，滨河景观带部分于 2022年10月 1日投入商业运营，项目自运营以来，整体安全稳定，并顺利通过 2022年、2023年及2024 年运营期绩效考核，以上PPP 项目均为入库项目，合法合规。主要情况如下：

报告期各期，发行人营业收入情况如下：

公司近三年及一期主营业务收入占比情况

单位：万元、%

近三年及一期，公司业务收入分别为 543,342.94 万元、505,417.07 万元、527,538.68 万元和 249,993.17 万元。其主营业务收入以水泵制造等通用设备制造业板块为主，近三年及一期通用设备制造业板块收入分别为 479,498.95 万元、441,563.08 万元、466,160.03 万元和 225,347.92 万元，占营业收入的比重分别为88.25%、87.37%、88.37%和 90.14%；废弃资源综合利用业务近三年及一期板块业务收入分别为 13,174.10 万元、20,753.99 万元、20,064.59 万元和 8,839.97 万元，占营业收入的比重分别为 2.42%、4.11%、3.80%和 3.54%；勘察设计板块收入分别为 34,510.15 万元、20,132.59 万元、23,002.39 万元和 9,439.03 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.35%、3.98%、4.36%和 3.78%；环保咨询与工程板块收入分别为 10,840.23 万元、16,912.28 万元、12,780.62 万元和 3,745.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.00%、3.35%、2.42%和1.50%；环保运营板块占比较小，板块收入为 5,319.51 万元、6,055.12 万元、5,531.04 万元和 2,620.92 万元，占比分别为 0.98%、1.20%、1.05%和 1.05%。

公司近三年及一期主营业务成本占比情况 单位：万元、%

近三年及一期，公司的营业成本分别为 340,998.20 万元、333,961.77 万元、353,555.70 万元和 169,862.79 万元，与主营业务收入的变动趋势基本一致。近三年及一期，通用设备制造板块主营业务成本分别为 291,701.56万元、278,135.70万元、301,496.03 万元和 147,798.40 万元，占主营业务成本的比例分别为 85.54%、83.28%、85.28%和 87.01%；废弃资源综合利用业务成本分别为 16,521.38 万元、24,291.18 万元、23,889.53 万元和 10,531.28 万元，占比分别为 4.85%、7.27%、6.76%和 6.20%；勘察设计板块主营业务成本分别为 18,059.39 万元、10,021.98 万元、11,741.66 万元和 5,859.79 万元，占主营业务成本的比例分别为 5.30%、3.00%、3.32%和3.45%；环保咨询与工程板块主营业务成本分别为9,360.77万元、15,781.14万元、11,940.85 万元和 3,525.07 万元，占主营业务成本的比例分别为 2.75%、4.73%、3.38%和 2.08%；环保运营板块主营业务成本分别为 5,355.11 万元、5,731.77万元、4,487.63 万元和 2,148.24 万元，占比分别为 1.57%、1.72%、1.27%和 1.26%。

公司近三年及一期主营业务毛利润情况 单位：万元、%

公司近三年及一期主营业务毛利率情况 单位：%

近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和32.05%，2024年度毛利率水平略有下降的原因为通用设备制造板块及环保咨询与工程板块毛利率分别下降所致。近三年及一期，公司通用设备制造业务毛利率分别为 39.17%、37.01%、35.32%和 34.41%，通用设备制造板块毛利率逐步下降主要原因系大宗原材料涨价，如不锈钢、生铁、灰铁、铜、镍等涨价，导致铸件、不锈钢水箱、电机的成本随之增高，另外，因泵系列产品配套电机能效升级，采购价格上涨，导致总体成本数据增加。

（六）主要板块经营情况

公司主营业务分为通用设备制造、环保咨询工程与设计业务、废弃资源综合利用等，近年来通用设备制造板块的收入和毛利润占比均超过 85%，是公司盈利的主要来源。公司水泵制造经营主体主要为发行人及其原下属子公司南方泵业股份有限公司（后被发行人吸收合并），这两家公司为该板块主要公司，其他下属公司如：湖州南丰机械制造有限公司生产的铸件主要供南方泵业使用；浙江方威检验检测技术有限公司主要为泵业生产提供检测服务；湖南南方长河泵业有限公司主要生产大泵；湖南南方安美消防设备有限公司主要生产消防泵及暖通泵；还有生产其他类型泵或提供内部服务的公司。产品立足于不锈钢冲压焊接离心泵（CDL及CHL系列）为主导产品，并不断拓展暖通泵（TD及NISO 系列）、中开泵系列、ZS 不锈钢卧式离心泵系列、WQ污水泵系列等产品，同时提供成套供水设备。

1、采购情况

（1）采购模式

公司常规物料采购主要涉及到综合管理部、采购中心、质监及仓库等环节，主要流程如下：

公司主要采用自制和外协加工相结合的生产方式，即水力部件作为关键结构部件，基本由公司自主开发制造，外购的原材料和零部件主要为不锈钢板材、电机、密封件及滑动轴承，公司主要实行集中采购制度。

公司一般采用货到付款的结算方式，每月末公司财务部门制作应付账款余额清单交给采购部门，采购部门结合合同约定编制付款申请。对于信誉良好，长期稳定的供应商，公司会根据实际情况预付其一部分货款；对于资质一般供应商，大多采取即时结算，货到款清的结算方式。采购区域方面，各原材料的供应商主要集中在江浙沪地区。

公司主要原材料及账期 公司原材料采购量

单位：万元

公司主要原材料包括不锈钢材料、电机、机械密封及滑动轴承等，上述材料采购金额近三年合计占比分别为 50.27%、50.43%和47.79%，其他原材料包括铸件、标准件、木材等。其中，电机采购金额最高，近年来基本维持 40%左右的采购比例，保持稳定结构，主要由于经营规模相对趋于平稳。报告期内，不锈钢、电机、机械密封及滑动轴承等原材料采购金额基本持平。

（2）供应商采购集中度情况

最近三年及一期前五名供应商明细表

单位：万元

最近三年及一期，公司前五名供应商采购金额占采购总额分别为 32.93%、33.85%、32.59%和 32.07%，其中，浙江江潮电机实业有限公司（含江潮电机科技股份有限公司）提供的电机占公司采购总额的比例均超过 20%，为公司主要的供应商之一。

2、生产情况

（1）生产模式

为控制运营环节资金压力、并适度缩短产品的交货周期，公司采取“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，即对于常用型号产品的成品和半成品设定高库存量和低库存量。若库存量接近或低于设定的低库存，生产部门可以自行组织生产，补充库存；库存量达到设定的高库存量水平，则暂停生产，具体如下：

生产部根据公司销售部门提供的订单，下达生产任务。采购部根据生产任务通知单做相关材料的采购和供应，质保部负责原材料的进厂检验和生产过程的质量控制。生产分厂根据生产任务进行生产安排，合理组织公司产品的生产。

为了缩短产品的交货周期，快速适应市场需求，提高公司竞争力，公司确定了安全库存制度，制订了《控制安全库存管理规定》。公司根据市场销售情况和历年市场销售的经验数据，并综合公司的财务状况，对于常用型号产品的成品和半成品确定了安全库存水平，即设定该型号产品的最高库存量和最低库存量。一旦库存量接近或低于设定的最低库存，生产部门可以自行组织生产，补充库存；一旦库存量达到设定的最高库存量水平，生产部门即可暂停生产。公司确定进行安全库存管理的产品标准是：市场销量较大且市场稳定、产品通用性较高、产品生产周期长、产品跌价风险低。安全库存制度的实施，使公司大大缩短了产品的交货周期，使公司的交货周期由平均 15天下降到了平均 5天。

（2）公司生产设备及生产工艺情况

公司于 2021年投入新建了国内泵行业第一个黑灯车间，实现上料、生产、包装、入库的全自动化生产过程。公司主导产品为不锈钢冲压焊接离心泵，主要涉及“冲压、焊接、机加工、装配”四个核心流程。截至 年 月末，公司有设备共计 3,492 台，其中数控设备共计 392 台，包括卧式加工中心设备、立式加工中心设备、车床、激光焊机、激光切割机等；冲床共计 184 台，包括气动冲床、油压机、普通冲床等；流水线噪音房 22 条，电机及水泵装配流水线 37 条；立体仓库4个，主要用于多级泵的生产，于 2019 年正式投入使用，黑灯车间 1个。

冷冲压件生产工艺流程图（冲压件）

近三年及一期主要产品的产能和产量情况 单位：万元、万台

注：2023年成套供水设备产线因穿插生产其他产品导致成套供水设备单项产能下降，同时因产量维持稳定，产能利用率有所提升。2024 年由于市场结构调整污水泵系列（WQ）产品销售下降导致单项产量下降，同时因产能维持稳定，产能利用率有所下降。

3、销售情况

经过多年的市场开拓和培育，公司水泵产品先后应用于多家国内知名企业或工程项目，如上海环球金融中心、上海金茂大厦、世博会中国馆、秦山核电站、燕京啤酒公司、杭州娃哈哈公司等。在公司发展初期，公司的产品销售主要集中在净水处理行业。近年来公司产品逐渐向楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深井提水等领域拓展。

截至目前，公司各产品收入整体保持增长，近年来，随着公司系列产品规格不断完善，不断创新研发新产品，并不断推进产品升级更新换代，CDL、CDM 系列产品、暖通泵 TD 及 NISO 产品收入持续稳步增长；其他系列水泵如油泵、计量泵、UL/FM 消防认证产品等市场开拓迅速推进，收入快速增长。

近三年公司泵机械主导产品收入和增速情况 单位：万元、%

（1）销售模式

公司产品以自主品牌对外销售，主要采取直销的销售模式，已在国内设立了近 271 处营销网点，配备 1,600 余名专业营销人员，经销网点基本覆盖全国一二线城市，近三年内销收入占比稳定在 90%左右；部分产品通过本部外贸部自营出口，销往印度尼西亚、马来西亚、印度等东南亚地区。

收款模式上，公司主要采取款到发货的收款模式。公司综合考虑双方合作历史、合作方财务状况及当前市场情况并根据内部信用政策将客户划分为不同等级，对于签订长期战略框架协议的优质客户，可根据实际情况适当延长账期，但最长一般不超过 3 个月；对于信誉客户，可采用月结或分段付款；其余客户都需要款到发货。除水泵外，该公司还提供成套供水设备，其中的水泵以公司自制为主。公司成套供水设备款按照进度进行结算，在合同签订时一般预收部分款项；成套设备到货且验收合格后，基本可取得约 90%的款项；合同金额的 5-10%留作质保金，质保期通常为 2-3年，质保期过后确认无质量问题后收回。

（2）销售区域

发行人国内、国外市场销售情况 单位：万元、%

公司内销收入占比稳定在 80-90%左右，部分产品通过外贸部自营出口，销往印度尼西亚、马来西亚、印度等东南亚地区。

国内各区域销售情况

从国内各区域销售情况看，公司基本覆盖全国主要地区，且近年来各区块占比稳定，其中华东、华北地区占比较高，合计超过 60.00%。

（3）主要产品的产销情况

公司根据在具体市场领域的营销能力确定新产品研发方向和产品生产计划。主要产品的具体产销情况如下：

近三年及一期产销及售价情况 单位：万元、万台、元/台

（4）主要销售客户情况

最近三年及一期前五名销售客户情况

单位：万元

（5）公司产品定价机制及主要产品平均单位价格变化情况

公司近三年及一期主要产品价格变动情况 单位：元/台

近年来公司各产品价格较为稳定，立式泵系列产品、卧式泵、暖通泵、污水泵系列产品均价变动在 10.00%以内，中开泵系列主要由于中开泵属大泵，价位数倍于其他系列产品，且中开泵系列各产品价格差异较大，每年各产品需求侧重有所不同，因而均价波动明显；近三年及一期，成套变频供水设备价格持续波动，这是由于成套变频供水设备后期逐渐定位为中高端客户，相应产品向偏中高端客户推广，因此均价有所波动。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务等行政部门的重大行政处罚。

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本节中财务数据来自发行人 2023 年度、2024年度、2025 年度经审计的财务报告及2026年1-6 月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的财务报告及 2026 年 1-6 月财务报表。以上报告及报表已刊登于指定的信息披露网站。

最近三年及一期，公司审计机构未发生变更。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年、2024 年、2025 年的合并及母公司财务报表进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年、2025 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）第 021158 号、中兴华审字（2025）第 020722 号、中兴华审字（2026）第 020177号）。2026 年1-6 月财务报表未经审计。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）发行人 2023 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、重要会计政策变更

根据 2022年11 月30 日财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会【2022】31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，应当按照本解释和《企业会计准则第 18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

2、重要会计估计变更

发行人 2023年度未发生会计估计变更事项。

3、重要前期差错更正

发行人 2023年度未发现前期差错事项。

（二）发行人 2024 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、重要会计政策变更

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》(财会【2023】21号，以下简称解释 17号)，自2024年1 月1日起施行。发行人于 2024年1月1 日起执行解释 17 号的规定，执行解释 17 号的相关规定对发行人报告期内财务报表无重大影响。

2024 年12月，财政部发布《企业会计准则解释第 18号》（财会【2024】24号），要求对于“不属于单项履约义务的保证类质量保证”按照《企业会计准则第13 号——或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。本解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

公司自 2024年 1 月1 日起执行《企业会计准则解释第 18号》，该项会计政策变更对公司财务报表的影响如下：

2、重要会计估计变更

发行人 2024年度未发生会计估计变更事项。

3、重要前期差错更正

发行人 2024年度未发现前期差错事项。

（三）发行人 2025 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2025 年度，发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

（四）发行人 2026年 1-6月会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2026 年1-6月，发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年公司纳入合并报表范围变化情况

发行人2023年合并财务报表范围包括南方泵业股份有限公司等44家子公司。与上年末相比。2023 年因新设增加 1家子公司杭州智选工业设备有限公司，纳入合并范围；因注销减少 4家子公司：浙江南方智选工贸有限公司、巴斯德（天津）供应链管理有限公司、Tigerflow Pumps, LLC、陕西荣科环保工程有限公司；因吸收合并注销宜兴南方中金环境治理有限公司，宜兴南方中金环境治理有限公司系被公司之子公司南方泵业股份有限公司吸收合并后办理注销；2023 年因注销或吸收合并减少的5家子公司不再纳入合并范围。

（二）2024年公司纳入合并报表范围变化情况

发行人2024年合并财务报表范围包括南方泵业股份有限公司等43家子公司。与上年末相比。2024年因处置减少1家子公司：江苏南方中金污泥处理有限公司。2024年因处置减少的 1家子公司不再纳入合并范围。

（三）2025年公司纳入合并报表范围变化情况

发行人 2025 年末合并财务报表范围共计 39家子公司。与上年末相比，2025年末因吸收合并减少 1家子公司：南方泵业股份有限公司；转让处置 1家子公司：杭州净澈生态建设有限公司；办理注销企业 2 家子公司：安徽华帆环保工程科技有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司。

（四）2026年 1-6月公司纳入合并报表范围变化情况

2026 年 5 月 1 日，发行人与子公司杭州南方中润机械有限公司（以下简称“中润机械”）另一股东范轶强解除《一致行动协议》，完成控制权交割，自该日起中润机械不再纳入合并范围。除上述情形外，2026年1-6月公司合并报表范围未发生其他变化。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

五、发行人财务状况分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

近三年及一期末，公司资产总额分别为 807,877.74 万元、823,610.98 万元、836,641.84 万元和 809,607.84 万元。公司资产构成中以货币资金、应收账款、存货、合同资产、固定资产、在建工程、无形资产为主，其他资产占资产总额比例较低。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及合同资产构成，其他项目占流动资产比例较低。

1、货币资金

近三年及一期末，公司货币资金余额分别为95,022.91万元、113,517.90万元、150,307.37 万元和 102,626.43 万元，占总资产的比例分别为 11.76%、13.78%、17.97%和 12.68%。2024 年末较上期末增加 18,494.99 万元，较上年末增加 19.46%，主要系本期用自有资金偿还带息负债规模减少所致。2025 年末较 2024 年末增加了36,789.47 万元，增幅为 32.41%，主要由于 2024年公司调整支付结构，承兑支付比例增加及账期延长所致。2026 年6月末较 2025年末减少47,680.94 万元，降幅为31.72%，主要系银行存款减少所致。

公司货币资金明细情况

单位：万元

2、交易性金融资产

近三年及一期末，公司交易性金融资产分别为 37.20 万元、7,716.72 万元、2.70 万元和 1,803.43 万元。2024 年末，公司交易性金融资产较上年末增加 7,679.52万元，增幅20,643.87%，主要系理财产品余额增加所致。2025年末，公司交易性金融资产较上年末减少 7,714.02万元，降幅 99.97%，主要系理财产品余额减少所致。2026 年 6 月末，公司交易性金融资产较 2025 年末增加 1,800.73 万元，增幅较大，主要系期末持有的理财产品增加所致。

3、应收账款

近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 146,709.02 万元、151,407.56 万元、162,484.62 万元和 178,176.63 万元，占总资产的比例分别为 18.16%、18.38%、19.42%和 22.01%。

2026 年 6月末发行人应收账款前五大明细情况表 单位：万元、% 2026 年 6月末发行人应收账款类别明细情况表

单位：万元、%

4、应收票据

近三年及一期末，公司应收票据分别为 1.05万元、583.34万元、376.76万元和312.48 万元。2024 年末，公司应收票据较上年末增加 582.29万元，增幅较大，主要系收到商业承兑票据增加所致。2025年末，公司应收票据较上年末减少206.58万元，降幅35.41%，主要系收到商业承兑票据减少所致。

5、应收款项融资

近三年及一期末，公司应收款项融资分别为 19,680.56万元、17,158.59 万元、5,875.30 万元和 6,178.67 万元，分别占同期总资产的 2.44%、2.08%、0.70%和 0.76%。2025年末，公司应收款项融资较上年末减少 11,283.29万元，降幅 65.76%，主要系应收票据减少所致。

6、预付款项

近三年及一期末，公司预付款项分别为 10,831.84 万元、6,375.22 万元、4,371.85万元和 13,707.68 万元，分别占同期总资产的 1.34%、0.77%、0.52%和 1.69%。2024年末，公司预付款项较上年末减少 4,456.62 万元，降幅41.14%；2025 年末，公司预付款项较上年末减少 2,003.37万元，降幅 31.42%，主要系公司减少预付供应商款项所致。2026 年 6 月末，公司预付款项较 2025 年末增加 9,335.83 万元，增幅213.53%，主要系本期预付供应商款项增加所致。

7、存货

公司存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。近三年及一期末，公司存货净额分别为 95,764.70 万元、94,221.42 万元、90,991.08 万元和 95,369.87 万元，分别占同期总资产的 11.85%、11.44%、10.88%和 11.78%。2024 年末发行人存货较上年末减少 1,543.28 万元，降幅 1.61%，主要系合同履约成本、发出商品减少所致；2026 年 6 月末公司存货较 2025 年末增加4,378.79万元，增幅 4.81%，主要系产成品增加所致。

公司近一年及一期末存货构成情况 单位：万元

8、合同资产

近三年及一期末，发行人合同资产余额分别为 140,715.13 万元、128,476.20 万元、123,238.33 万元和 116,661.50 万元。2024 年末公司合同资产较上年末减少12,238.93万元，降幅 8.70%，主要系本期完工项目转应收账款所致。具体情况如下：

公司近三年及一期末合同资产构成情况 单位：万元

2026 年 6月末合同资产按坏账计提方法分类列示

单位：万元

9、其他应收款

公司其他应收款主要包括赔偿款、押金、保证金、备用金、往来款、应收增值税退税款和其他往来及代垫款项。近三年及一期末，公司其他应收款分别为7,882.63 万元、5,229.56 万元、3,570.63 万元和 5,348.96 万元，分别占同期总资产的 0.98%、0.63%、0.43%和 0.66%。2024 年末，公司其他应收款较上年末减少2,653.07万元，降幅 33.66%，主要系押金及保证金、备用金减少以及收回部分业绩补偿款所致。2025 年末，公司其他应收款较上年末减少 1,658.93 万元，降幅31.72%，主要系收回部分业绩补偿款所致。2026 年 6 月末，公司其他应收款较2025年末增加 1,778.33 万元，增幅49.80%，主要系备用金款项增加所致。

10、持有待售资产

近三年及一期末，公司持有待售资产分别为 0.00万元、3,589.97 万元、33.33万元和0.00万元。2024年末，公司持有待售资产较上年末增加 3,589.97 万元，主要系持有待售的大名县城西工业园区污水处理厂项目所致。

11、其他流动资产

近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 9,055.77 万元、11,962.82 万元、11,977.64 万元和 9,521.15 万元，分别占同期总资产的 1.12%、1.45%、1.43%和

1.18%。2024 年末，公司其他流动资产较上年末增加 2,907.05 万元，增幅 32.10%，主要系待抵扣增值税进项税及预缴税费增加所致。

12、固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、运输工具、和电子及其他设备。近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为 126,187.24万元、144,769.50万元、159,544.96 万元和 156,428.60 万元，分别占同期总资产的 15.62%、17.58%、19.07%和 19.32%。2024 年末发行人固定资产较上年末增加 18,582.26 万元，增幅为14.73%，主要系本期部分在建工程转固及处置部分固定资产等影响所致。2025年末发行人固定资产较上年末增加 14,775.46 万元，增幅为 10.21%，主要系部分在建工程转固、计提折旧及处置部分固定资产等综合影响所致。

公司近三年及一期末固定资产构成情况 单位：万元、%

13、在建工程

近三年及一期末，公司在建工程分别为 49,189.03 万元、46,758.21 万元、24,247.83 万元和 22,572.99 万元，分别占同期总资产的 6.09%、5.68%、2.90%和2.79%。2025年末，公司在建工程较上年末减少 22,510.38万元，降幅较大，主要系公司部分在建工程转固所致。

报告期各期末，发行人在建工程明细情况如下：

单位：万元

截至报告期末，发行人主要在建工程的具体情况如下：

单位：亿元

（1）年产 1600万件高效节能泵核心配套零部件智能制造项目

该项目位于浙江省杭州市余杭经济开发区，总建筑面积约 11.15 万平方米，计划总投资 4.25 亿元，已于 2021 年 11 月开工，计划 2027 年 8 月竣工。项目依托公司现有技术积累，结合市场现状及未来业务发展需求，新建导叶焊接线、叶轮焊接线、导叶激光线、叶轮激光线、机器人冲压连线等生产、检测设备及公用配套设施，对高效节能泵核心配套零部件进行专业化、智能化生产制造。

截至 2026 年 6 月末，基建已完成整体工程进度的 95%，市政及公共设施完成整体工程进度的 100%，累计完成投资额 2.94 亿元。该项目部分产线已完成采购、安装、调试并投入运行，转入固定资产、无形资产合计 2.28亿元。该项目全部产线计划于2027 年8月完成竣工验收。

（2）泵产品智能制造产业基地建设项目

该项目位于浙江省湖州市莫干山高新区城北高新园环城北路北侧，占地亩，总建筑面积约 万平方米，计划总投资 亿元，已于 年3 月开工，计划 2029 年 10 月竣工。公司通过新建生产厂房及配套辅助设施，组建轻型多级离心泵生产线，涵盖智能化制造过程、智能在线检测系统、自动化物流系统、信息化系统等，实现高效智能制造，以满足年产多级离心泵 70万台的需求，加快公司通用设备制造板块产业升级。

截至 2026年6 月末，该项目部分产线已完成联调及功能测试；仓储、物流车间正处于全流程联调试运行阶段，部分产线已投入使用，整体产线预计于 2029年全部投入使用。

14、长期应收款

近三年及一期末，公司长期应收款分别为 0.00 万元、0.00 万元、7,854.98 万元和 7,483.19 万元，分别占同期总资产的 0.00%、0.00%、0.94%和 0.92%。2025年末，公司长期应收款较上年末增加 7,854.98 万元，主要系大名项目处置款和清河花海项目款转入长期应收款所致。

15、长期股权投资

近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 0.00 万元、309.49 万元、246.05万元和 1,190.66 万元，分别占同期总资产的 0.00%、0.04%、0.03%和 0.15%。2024年末，公司长期股权投资较上年末增加 309.49 万元，主要系对无锡一石私募基金管理有限公司追加投资所致。2026 年 6 月末，公司长期股权投资较 2025 年末增加944.61 万元，增幅 383.92%，主要系本期联营企业河北湡金产业发展有限公司以及原子公司南方中润丧失控制权转入长期股权投资科目所致。

16、使用权资产

近三年及一期末，公司使用权资产分别为 3,559.83 万元、1,646.99 万元、1,943.20 万元和 2,774.73 万元，分别占同期总资产的 0.44%、0.20%、0.23%和 0.34%。2024年末，公司使用权资产较上年末减少 1,912.84 万元，降幅53.73%，主要系房屋及建筑物项目余额减少所致。2026 年 6 月末，公司使用权资产较 2025 年末增加831.53 万元，增幅 42.79%，主要系本期新增房屋及建筑物租赁所致。

（二）负债结构分析

公司近三年及一期末合并报表负债结构情况 单位：万元、%

近三年及一期末，公司负债总额分别为 552,578.16 万元、540,612.87 万元、514,535.15 万元和 483,980.89 万元。公司负债总额构成中主要为短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和其他非流动负债，其他科目占负债总额的比例较低。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，其他科目占总负债比例较低。

1、短期借款

近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 16,684.81万元、30,287.68 万元、55,727.70 万元和 57,155.11 万元，占总负债的比例为 3.02%、5.60%、10.83%和11.81%。发行人短期借款余额呈波动的趋势。2024年末，公司短期借款较 2023年增加 13,602.87 万元，增幅 81.53%，主要系为满足季节性营运资金需求及优化流动性管理，适当增加短期融资规模所致。2025 年末，公司短期借款较 2024 年增加25,440.02 万元，增幅 83.99%，主要系银行借款增加所致。

公司近三年及一期短期借款明细情况 单位：万元

2、应付账款

近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 133,569.93 万元、146,460.12 万元、160,685.49 万元和 164,884.02 万元，占总负债的比例为 24.17%、27.09%、31.23%和 34.07%。2024 年末应付账款较上年末增加 12,890.19 万元，增幅 9.65%，主要系本期长期资产购置款增加所致。2025 年末应付账款较上年末增加 14,225.37 万元，增幅9.71%，主要系本期长期资产购置款增加所致。

3、其他流动负债

近三年及一期末，公司其他流动负债分别为 66,818.61万元、65,895.33 万元、66,293.52 万元和 15,074.69 万元，占总负债的比例分别为 12.09%、12.19%、12.88%和 3.11%。2026 年 6 月末，发行人其他流动负债较上年末减少 51,218.83 万元，降幅77.26%，主要系短期应付债券减少所致。

4、一年内到期的非流动负债

近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 55,546.92 万元、88,114.14 万元、4,116.68 万元和 4,913.76 万元，占总负债的比例分别为 10.05%、16.30%、0.80%和 1.02%。2024 年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加 32,567.22 万元，增幅 58.63%，主要系一年内到期的长期借款及中期票据增加所致。2025 年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末减少 83,997.46 万元，降幅95.33%，主要系一年内到期的中期票据到期兑付所致。

5、长期借款

近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 98,800.25万元、50,652.49 万元、70,973.52 万元和 69,125.26 万元，占总负债的比例为 17.88%、9.37%、13.79%和14.28%。2024 年末，发行人长期借款较上年末减少 48,147.76 万元，降幅 48.73%，主要系公司负债结构调整，减少长期借款，增加短期借款及长期借款重分类至一年内到期的长期借款。2025年末，发行人长期借款较上年末增加 20,321.03 万元，增幅40.12%，主要系本期新增长期借款所致。

公司近三年及一期末长期借款明细情况 单位：万元

6、租赁负债

近三年及一期末，公司租赁负债余额分别为 2,027.61 万元、533.26 万元、1,137.68 万元和 1,736.19 万元，占总负债的比例为 0.37%、0.10%、0.22%和 0.36%。2024年末，公司租赁负债较上年末减少 1,494.35 万元，降幅 73.70%，2025 年末，公司租赁负债较上年末增加 604.42万元，增幅 113.34%，主要系租赁房产变动所致。2026 年 6 月末，公司租赁负债较 2025 年末增加 598.51 万元，增幅 52.61%，主要系本期新增房屋租赁形成租赁负债增加所致。

7、递延所得税负债

近三年及一期末，公司递延所得税负债余额分别为601.06万元、277.67万元、127.43 万元和 428.51 万元，占总负债的比例为 0.11%、0.05%、0.02%和 0.09%。2024 年末，公司递延所得税负债较上年末减少 323.39 万元，降幅 53.80%；2025年末，公司递延所得税负债较上年末减少 150.24 万元，降幅54.11%，主要系使用权资产形成递延所得税负债减少所致。2026 年 6 月末，公司递延所得税负债较2025年末增加 301.08 万元，增幅236.27%，主要系使用权资产等应纳税暂时性差异增加所致。

8、递延收益

近三年及一期末，公司递延收益余额分别为 4,738.99 万元、6,865.25 万元、6,216.13 万元和 7,835.52 万元，占总负债的比例为 0.86%、1.27%、1.21%和 1.62%。2024年末，公司递延收益较上年末增加 2,126.26 万元，增幅44.87%，主要系政府补助增加所致。

9、其他非流动负债

三年及一期末，公司其他非流动负债余额分别为 50,000.00万元、30,000.00万元、30,000.00 万元和 60,000.00 万元，占总负债的比例为 9.05%、5.55%、5.83%和12.40%。公司其他非流动负债主要为公司中期票据余额。2024年末，其他非流动负债余额较上年减少 20,000.00 万元，降幅 40%，主要系本期部分中期票据重分类至一年内到期的非流动负债所致。2026 年6月末，其他非流动负债余额较上年增加30,000.00万元，增幅 100%，主要系新增发行中期票据所致。

（三）盈利能力分析

公司近三年及一期主要盈利能力数据 单位：万元

1、营业收入

近三年及一期，公司营业收入分别为 543,342.95 万元、505,417.07 万元、527,538.68 万元和 249,993.17 万元。近三年，营业收入较上年增幅分别为 3.22%、-6.98%、4.38%，2024 年度发行人营业收入小幅下降，主要由于受经济大环境、行业竞争等影响，本期订单额及发货额较上年同期有小幅度下降导致。

2、营业成本

近三年及一期，公司营业成本分别为 340,998.20 万元、333,961.77 万元、353,555.70万元和 169,862.79万元，营业成本与营业收入的变化整体趋势一致。

3、期间费用

公司近三年及一期期间费用情况 单位：万元、%

近三年及一期，发行人销售费用分别为 68,713.20 万元、54,769.66 万元、58,301.00 万元和 23,972.67 万元。2024 年度，发行人销售费用较 2023 年度减少13,943.54万元，降幅为 20.29%，主要系业务经费减少所致。

公司管理费用为职工薪酬、办公经费、折旧及摊销费、中介费、保险费、安全生产费等，其中职工薪酬和办公经费占比最大。近三年及一期，发行人管理费用分别为 49,737.83 万元、49,016.05 万元、47,612.24 万元和 20,377.64 万元，发行人管理费用整体较为平稳。

近三年及一期，发行人研发费用分别为 26,523.06 万元、24,552.98 万元、24,380.07万元和 10,561.36 万元，发行人研发费用整体较为平稳。

近三年及一期，发行人财务费用分别为 2,969.97 万元、465.65 万元、-4,881.61万元和-630.21万元。2024年度，发行人财务费用较2023年度减少2,504.32万元，降幅为84.32%，主要系有息负债规模下降、融资成本下降促使利息支出减少及PPP项目利息收入增加所致。2025 年度，发行人财务费用较 2024 年度减少 5,347.26万元，降幅为1148.34%，主要系有息负债规模下降、融资成本下降促使利息支出减少、PPP 项目利息收入增加及清河花海项目依据诉讼结果确认违约金利息收入所致。

4、投资收益

近三年及一期，公司投资收益分别为-161.68 万元、3,118.02 万元、1,744.26 万元和257.51 万元，发行人投资收益呈波动变化。最近三年及一期，发行人投资收益明细情况如下：

单位：万元

5、信用减值损失

近三年及一期，公司信用减值损失分别为-15,912.80 万元、-19,313.13 万元、-9,268.55万元和-231.85 万元。最近三年及一期，发行人信用减值损失明细情况如下：

单位：万元

注：信用减值损失以“-”号填列

报告期内，发行人按准则将应收款账款坏账减值计入信用减值损失，合同资产的减值计入资产减值损失。发行人在项目履约过程中将已履行履约义务但尚未达到无条件收款权的对价确认为合同资产，发行人按照合同资产会计政策，计提资产减值准备，当发行人拥有无条件的收款权利时，发行人将合同资产转入应收账款核算，对应的合同资产减值准备转入应收账款减值准备，对应的合同资产减值损失转入信用减值损失，并继续按照应收账款信用政策计提信用减值准备，因此导致利润表中的信用减值损失、资产减值损失科目呈现较大的波动性。

合同资产仅包括环评监理、设计服务与工程施工行业²，应收账款包括环评监理、设计服务与工程施工行业及非环评监理、设计服务与工程施工行业³。合同资产按减值计提方法分为单项计提、账龄组合与 PPP 项目⁴组合，应收账款按减值计提方法分为单项计提、账龄组合。

单项计提方面，近三年合同资产及应收账款合计单项计提分别为 3,587.79 万元、388.70 万元、-226.64 万元，2023 年主要系应收账款对江苏大丰港水务发展有限公司单项计提 2,128.65 万元及其他数百家单位预计无法收回导致单项计提1,312.83 万。合同资产对惠州市水务集团有限公司及其他几家单位计提 146.31 万元，合计 3,587.79 万元。

账龄组合方面，合同资产中的账龄组合与对应的应收账款账龄组合，各账龄段的预期信用损失率相同，因此合同资产账龄组合转至应收账款账龄组合不会对利润表产生影响。合同资产中的 PPP 项目组合，在合同资产按照 2%计提减值准备，转入应收账款后开始计算应收账款账龄，按账龄组合计提减值准备，与对应应收账款账龄组合预期信用损失率一致。发行人按照相关账龄组合方法计提减值损失符合会计准则，从会计估计计提比例、账龄分布、减值准备计提规模占比等方面较同行业无较大差异。最近三年，应收账款、合同资产按账龄组合计提减值合计为 11,712.35 万元、5,848.52 万元、6,992.36 万元，与按账龄分布的余额按预期信用损失率计算的减值损失对应一致。

目前合同资产和应收账款按账龄组合计提预期信用损失计提比例一致，PPP项目转入应收账款亦按照账龄组合计提预期信用损失，故将合同资产减值损失与应收账款信用减值损失合并计算更能体现减值金额及对利润的影响，具备连贯性和一致性。近三年，合同资产减值损失⁵分别为-794.54 万元、11,152.04 万元、-1,993.09 万元；应收账款信用减值损失为-16,292.62 万元、-19,336.66 万元、-8,870.70万元，是发行人信用减值损失的主要构成部分。近三年合同资产资产减值和应收账款信用减值合计计提减值损失为-17,087.16 万元、-8,184.62 万元、-10,863.79 万元。

从计提的行业来看，环评监理、设计服务与工程施工行业类业务计提合计约12,033.14 万元、6,711.10 万元、9,007.99 万元，规模占比较高；非环评监理、设计服务与工程施工行业类业务计提规模为 5,054.02 万元、1,473.52 万元、1,855.80 万元，占比较低，2023 年计提规模较大，主要系成套设备的终端业务业务开拓后，成套设备交付时间较长导致账期较长从而计提较多应收账款减值准备，当年 3-4年账龄同比增长2,555.00 万，相关计提比例从 30%提升至100%，故导致 2023年度计提减值规模较大。

从减值变动情况来看，近三年合同资产和应收账款减值净变动合计为15,230.25 万元、6,177.06 万元、6,689.22 万元，主要受收回已核销款、核销、其他变动影响，其中收回已核销款分别为 14.84 万元、12.17 万元、30.53 万元；核销分别为-1,881.29 万元、-2,013.04 万元、-1,795.87 万元，主要系无法收回项目的核销；其他变动为 9.54 万元、-6.69 万元、-2,409.23 万元，其中2025 年变动较大主要因子公司债务重组而转销应收账款-951.76 万元、河北磊源花海项目诉讼和解后因分期付款对存量应收账款转入长期应收款-1,284.87万元及部分外币报表折算产生导致。

近三年应收账款、合同资产坏账准备变动情况 单位：万元

注：减值准备期末余额=期初余额+计提+其他变动（其他变动包括收回或转回、核销及其他）

采用账龄组合计提坏账准备的应收账款、合同资产计提对照表

报告期内，公司应收账款坏账准备计提，来自于应收账款坏账按单项或账龄计提、合同资产减值转入两方面，产生原因如下：①公司环评监理、设计服务与工程施工业务的下游客户以地方政府机关及国有企业为主，近年来受当地财政资金紧张等因素影响，部分客户回款周期有所延长，应收账款账龄整体增长，坏账准备计提相应增加；②公司部分设计业务及工程施工业务合同金额较大，业务周期较长，结算及回款周期相应较长，随着账龄增长，账龄组合的坏账准备计提亦随之增加；③在公司环评监理、设计服务与工程施工业务的 EPC 及 PPP 项目中，发行人部分项目因业务周期较长、结算进度不及预期或存在结算争议等原因，合同资产在转入应收账款时账龄已较长并已计提大额减值准备，转入应收账款后账龄延续计算，导致转入当年合同资产减值准备计提减少、应收账款坏账准备计提增加，呈现波动。

报告期内，公司合同资产坏账计提，除转出应收账款减值计提，其他新增计提主要来自于每年环保行业新开工项目及存量项目减值准备计提，因工程项目施工周期长尚未达到收款条件，按账龄计提整体增长，导致坏账准备相应增加。

发行人大额减值损失不具有持续性，报告期内，发行人应收账款、合同资产不存在应计提减值而未计提的情形，不存在未来集中大额计提减值的情形；发行人合同资产规模逐年降低，未来预计转入应收账款的计提规模有限。考虑发行人聚焦泵类主业，目前环保工程等相关业务营业收入及利润占公司整体规模逐步降低，近三年，环评监理、设计服务与工程施工行业（勘察设计板块、环保咨询与工程板块、环保运营板块）占主营业务收入的比例合计为 9.33%、8.53%、7.83%，占比逐步降低，毛利占比分别为 8.84%、6.75%、7.55%，占发行人的利润比例较低，预计相关板块的信用减值对发行人整体经营情况影响有限。

（1）报告期内主要应收款项对手方经营情况、账龄、回收安排

①环评监理、设计服务与工程施工行业计提情况及原因

2023 年-2025 年，发行人环评监理、设计服务与工程施工行业应收账款减值计提 11,238.60 万元、17,863.14 万元、7,014.90 万元，分别占应收账款计提总额的68.98%、92.38%、79.08%，系应收账款减值的主要来源，同时，合同资产减值计提分别为 794.54 万元、-11,152.04 万元、1,993.09 万元，近三年环评监理、设计服务与工程施工行业应收账款及合同资产合计计提为12,033.14万元、6,711.10万元、9,007.99万元，因发行人主要客户数量较多，截至 2025年末，应收款项6主要对手方的期末余额、坏账准备余额及 2023-2025 年期间减值计提如下：

单位：万元

主要对手方的回款安排及回款情况如下：

客户 1：清河PPP 项目于2022年竣工验收，公司据此每半年将达到无条件收款权的可用性服务费从合同资产转入应收账款，并相应计提减值，根据 PPP 协议约定各期可用性服务费计算方式，可用性服务费金额逐期递增，合同资产转入应收账款的规模逐期扩大。近年来，由于当地财政资金紧张，政府存在付费延迟的情况，导致 2023 年开始应收账款规模、坏账准备计提金额持续增长。与此同时，国家高度重视地方政府债务化解问题，出台了一系列政策措施化解地方政府债务，公司也积极与政府方进行沟通，多举措催收，推动应收账款尽快回收。截至 2025年末，清河PPP项目合同资产余额79,067.53万元，应收账款余额24,307.28万元，截至目前，该项目运营服务费累计回款 2,867.00 万元，可用性服务费累计回款11,000.00 万元。

客户 2：沙河PPP 项目于2022年竣工验收，公司据此每季度将达到无条件收款权的可用性服务费从合同资产转入应收账款。与清河项目情况类似，沙河项目从2023 年开始应收账款规模、坏账准备计提金额也持续增长，公司积极催收推动应收账款的回收。截至 2025 年末，沙河 PPP 项目合同资产余额 18,089.67 万元，应收账款余额9,866.61万元，截至目前，该项目运营服务费累计回款269.00万元，可用性服务费累计回款 5,451.00万元。

针对公司存量 2单PPP项目，对于尚未按照计划回款的部分，发行人设置了明确的回款安排，公司已建立专项清收管理，持续对接落实财政预算安排；对回款困难项目，积极跟进 2026年国家化债资金进展，必要时采取诉讼等方式处置风险。

客户 3，客户5：该两项目开工时间较早，因项目存在争议，对方只支付了部分款项，导致合同资产长期挂账。为推动剩余工程款的结算，公司提起诉讼并最终胜诉，2024年将合同资产转入应收账款，因账龄 5年以上占比较大，导致减值准备结构发生较大变化，合同资产减值准备当年冲回金额较大，应收账款坏账准备当年计提金额较大。截止目前，该两项目已通过诉讼解决回款安排，客户 3 项目截至目前累计已回款 1.89 亿元；客户 5 项目截止目前累计已回款 3,016.72 万元，相关回款已冲减相关减值损失。

客户 4：该项目开工时间较早，由于工程资料等原因导致消防验收、整体验收未能办理，对方亦未与公司办理工程款结算，导致合同资产长期挂账。2023年公司积极与对方沟通工程款结算事宜，结合工程已完工交付的实际情况，将合同资产转入应收账款，因账龄达到 5 年，导致减值准备结构发生较大变化，合同资产减值准备当年冲回 4,679.99 万元，应收账款坏账准备当年计提 4,679.99 万元。截至报告期末，该项目受竣工验收纠纷影响仍未回款，发行人已全额计提减值，待完成竣工验收后，双方办理工程款结算。

报告期内，发行人多数环境治理类业务的项目分布于河北省、河南省洛阳市、陕西省及广东惠州市等地区，主要系 2016 年 5 月发行人收购北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”），并在 2019年设立南方中金勘察设计有限公司后，发行人逐步形成了覆盖环保咨询、勘察设计及施工业务的完整环保业务链条。其中，中咨华宇及陕西绿馨水土保持有限公司等主要从事环保咨询业务，洛阳水利勘测设计有限责任公司、惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司等从事勘察设计业务，河北磊源建筑工程有限公司等从事施工业务。此外，公司上述子公司均系在当地注册经营的属地化企业，经过多年深耕，收购前已在各自区域积累了较为深厚的行业资源和项目经验，形成了较强的属地化竞争优势，能够及时响应各地项目需求导致发行人大量参与了河北、河南、陕西等地的环境治理类项目。

②非环评监理、设计服务与工程施工行业计提情况及原因

近三年发行人非环评监理、设计服务与工程施工行业主要为发行人通用设备制造业板块、废弃资源综合利用板块。2023 年-2025年计提规模为5,054.02 万元、1,473.52万元、1,855.80 万元，客户多且分散，单笔计提规模不大。

（2）发行人严格按照企业会计准则的相关规定计提了足额减值准备，较同行业不存在较大差异

1）发行人对应收款项及合同资产的计提比例较同行业不存在重大差异

发行人会计处理方式符合企业会计准则的相关要求及上市公司普遍采用的会计政策，且更为谨慎。其中：合同资产划分为不同组合，对于以账龄为信用风险特征的组合，从其账龄与预期信用损失率对照表来看，公司的计提比例相对偏高。发行人应收账款按照账龄计提比例与从事建筑类、工程相关组合的计提比例不存在显著差异，对于 3年及以上的应收账款坏账计提比例较高。

发行人与可比公司会计政策对比情况

2）发行人对应收款项的减值计提情况与同行业可比公司不存在显著差异

最近三年，发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块的应收账款坏账准备计提比例分别为 32.60%、39.09%和 41.18%，整体呈逐年上升趋势，主要系受下游地方政府及国有企业客户回款周期延长影响，符合行业近年来的实际回款环境变化趋势。与同行业可比公司对应业务板块的应收账款减值计提水平相比，发行人的计提比例处于合理区间内，不存在显著差异，相关对比如下：

单位：万元

注 1：博世科主营业务包括环境治理及清洁化生产的装备制造、环境治理工程、运营、咨询服务业务，其应收账款组合包含工程业务、其他账龄和合并范围内关联方的三类组合，本处选取与发行人相似的工程业务应收款项列示

注2：普邦股份为生态景观行业建设和运营商，业务包含策划咨询、规划设计、工程施工、绿化养护等，与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块相似

注 3：正和生态主要业务为过设计施工一体化的业务模式为客户提供生态环境治理整体解决方案，与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块相似

3）发行人应收款项的账龄情况与同行业可比公司不存在显著差异

发行人应收账款长账龄占比与同行业可比公司不存在显著差异，受到客观不利因素影响，地方政府普遍存在较大的财政压力，环保运营、建造类项目均出现不同程度的延迟支付，应收账款各阶段账龄明显增加。但相关业务主要客户为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，客户资金实力雄厚、还款信誉良好，预计发生应收账款坏账的可能性相对较小。发行人相关长账龄应收款的形成系由业务模式及客户性质所致，与同行业可比公司不存在显著差异。

截至 2025年12 月31日，公司应收账款账龄与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注：中持股份、博世科均采用与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块类似的账龄组合开展计算

发行人环评监理、设计服务与工程施工领域项目所形成的资产对发行人偿债能力的影响分析如下：

①相关应收账款对手方回款有明确路径

截至 2026 年 6 月末，发行人应收账款计提信用损失的交易对手方主要为地方政府和国有企业，主要对手方信用状况正常。截至 2026年6月末，发行人部分计提预期信用损失的应收账款已经逐步回款，针对未回款的部分已经有明确偿付安排，整体风险可控。发行人主要的存量PPP项目均为与地方政府合作的入库PPP项目，项目已纳入地方财政预算及中长期规划，根据合同分别按照可行性付费及使用者付费并由政府进行可行性缺口补足，为发行人未来回款提供了坚实的制度性保障。

未来发行人将持续跟踪回款进度，并严格按照发行人会计政策对信用风险变化进行评估。若主要应收账款对手方偿债能力出现显著恶化，发行人将依据《企业会计准则》及自身会计政策，计提相应减值准备。

②相关项目预计未来支出规模小

截至报告期末，发行人应收账款所涉及主要的 PPP 项目及 EPC 项目无进一步大额投入。发行人此前通过多宗并购进入环保领域，相继收购了金山环保、中咨华宇、金泰莱等公司，报告期内，发行人已针对相关资产计提足额减值准备，后续发行人为提质增效，以通用设备制造业板块为战略重心，环境治理业务占比逐步压缩，对存量的环保业务在建设完成后以运营及回款为主，无进一步拓业计划。报告期内，公司环保咨询与工程板块收入分别为 10,840.23万元、16,912.28万元、12,780.62 万元和 3,745.34 万元，占营业收入比例分别为 2.00%、3.35%、2.42%、1.50%，环保运营板块收入分别为 5,319.51 万元、6,055.12 万元、5,531.04 万元和2,620.92 万元，占营业收入比例分别为 0.98%、1.20%、1.05%和 1.05%，均占比较小，主要支出为项目运营维护成本，支出规模相对有限，预计不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

③发行人主营业务稳定

报告期内，公司主营业务收入以水泵制造等通用设备制造业板块为主，近三年及一期通用设备制造业板块收入分别为 479,498.95 万元、441,563.08 万元、466,160.03 万元和 225,347.92 万元，占营业收入的比重分别为 88.25%、87.37%、88.37%和 90.14%，公司通用设备制造业务毛利分别为 187,797.39 万元、163,427.38万元、164,664.01 万元、77,549.52 万元，占比分别为 92.81%、95.32%、94.64%、96.78%，近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 72,047.61 万元、71,405.74 万元、63,961.01 万元和-2,890.31 万元，发行人经营情况良好，主营业务持续产生稳定的经营性现金流入，能够给本期债券提供稳定的偿债来源。

综上，预计应收账款信用减值不会对发行人的整体偿债能力构成重大不利影响。

6、资产减值损失

近三年及一期，公司资产减值损失分别为-10,329.30 万元、5,479.74 万元、-8,304.46 万元和-1,526.59 万元。最近三年及一期，发行人资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

注：资产减值损失以“-”号填列

2024 年度，发行人资产减值损失较 2023 年度增加 15,809.04 万元，增幅为153.05%，主要系部分合同资产重分类至应收账款导致冲回的减值损失以及计提的商誉和持有待售资产减值损失所致。2025 年度，发行人资产减值损失较 2024年度减少-13,784.20 万元，降幅为 251.55%，主要系 2024 年度合同资产重分类导致合同资产减值损失冲回所致。

报告期内，发行人资产减值损失主要构成情况如下：

①存货跌价损失及合同履约成本减值损失

存货跌价损失及合同履约成本减值损失，主要系报告期内制造业板块中的原材料、产成品及发出商品等，根据合同履约成本计提的减值准备。对于直接用于出售的商品存货（如库存商品、在产品和用于出售的材料），其可变现净值按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于为生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定。相关计提符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策的规定。

②固定资产减值

2023 年度，公司计提固定资产减值损失 5,800.00万元，主要系子公司陆良中金环保科技有限公司（以下简称“陆良中金”）经营持续亏损，对蔬菜废弃叶处理业务资产组进行减值测试后计提。资产组可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定。根据评估报告，相关资产减值计提充分，预计不存在进一步计提减值的风险。

2024 年度，公司计提固定资产减值准备 714.44万元，主要系子公司宜兴清凌环保科技有限公司（以下简称“宜兴清凌”）的蓝藻打捞及处置业务因外部经营环境发生重大变化，出现减值迹象。2024年7 月，宜兴市人民政府批准终止与宜兴清凌签署的原《特许经营协议》，部分主要设施将被拆除，且蓝藻打捞处置的工作方式及市场需求发生实质性改变。据此，宜兴清凌将蓝藻打捞业务涉及的相关资产由“无形资产——特许经营权”转入“固定资产——机器设备”核算。宜兴清凌委托北方亚事资产评估有限责任公司出具了评估报告，对相关固定资产进行减值测试。根据评估结果，公司就账面价值高于可收回金额的部分，计提固定资产减值准备 741.44 万元。

2025 年度，公司计提固定资产减值准备 2,917.05万元，主要系废弃资源综合利用板块毛利率持续为负，子公司浙江金泰莱环保科技有限公司的危废处置及再生资源回收业务资产组出现减值迹象。公司依据企业会计准则对该资产组（涵盖相关固定资产及无形资产）进行减值测试，基于可收回金额与账面价值的差异计提减值准备。

③无形资产减值

2023 年度，公司计提无形资产减值损失 1,600.00万元，主要系子公司江苏金山水务有限公司（以下简称“金山水务”）经营持续亏损，对大丰港工业区供水项目特许经营权资产组进行减值测试后计提。大丰项目在未来供水增量、水价调整及保底水费获取等方面存在不确定性，预计难以实现既定收益。根据减值测试结果，2023 年度大丰项目计提减值 1,600.00万元。2023年至2025年末，公司无形资产余额分别为 58,115.38 万元、47,039.12 万元和 45,507.92 万元，预计后续无形资产减值对公司整体经营影响有限。相关计提符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策的规定。

④商誉减值

2022 至 2023 年度，公司经减值测试后未计提商誉减值。2024 年度，公司对惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司计提商誉减值 2,907.49 万元。2023年至 2025 年末，公司商誉余额分别为 19,790.10 万元、16,882.61 万元和 16,882.61万元，预计后续商誉减值对公司整体经营影响有限。相关计提符合《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定。

⑤合同资产减值

近三年及一期，公司计提合同资产减值损失金额分别为-794.54 万元、11,152.04 万元、-1,993.09 万元和 232.55 万元。公司主要依据账龄对合同资产计提减值，预期信用损失率具体如下：

除上述账龄组合外，清河县华宇清城工程项目管理有限公司、沙河市中源环境工程有限公司的 PPP 项目合同资产按 2%计提减值准备，转入应收账款后继续按账龄计提（账龄延续计算）。2022年，清河、沙河项目首次进入运营期，计提基数覆盖整个投资额，因此当年计提规模较大，后续逐步转入应收账款。2024年，部分合同资产重分类至应收账款，冲回部分减值损失，导致当年合同资产减值冲回为正。

⑥长期股权投资减值损失

2023 年度，公司计提长期股权投资减值损失-157.16万元，系对联营企业百斯特金属科技有限公司的长期股权投资余额 157.16 万元已全额计提减值准备，期末该项长期股权投资账面价值为零。

7、营业外收入和营业外支出

近三年及一期，公司营业外收入分别为 858.15 万元、1,166.26 万元、695.57万元和292.49万元，主要是系公司罚没收入和无需支付的款项组成。

近三年及一期，公司营业外支出分别为 2,144.12 万元、1,549.42 万元、958.82万元和-101.28 万元。2024 年度，发行人营业外支出比 2023 年度减少 594.70 万元，主要系2023年度存在赔偿款及违约金所致。2025年比2024年减少 590.60万元，主要系2024年度存在罚款及滞纳金所致。2026年1-6月，公司营业外支出为-101.28万元，主要系冲回以前年度计提的赔偿款及违约金 259.45万元所致。

8、利润总额、净利润

近三年及一期，公司实现利润总额分别为 31,262.79 万元、32,021.95 万元、32,597.61 万元和 22,863.11 万元。公司实现净利润分别为 22,567.84 万元、24,220.60万元、28,404.77 万元和 21,361.34 万元，近三年及一期发行人利润指标整体稳步上升。未来，公司将按照既定的发展战略，聚焦制造业（泵业）为核心做大做强，稳健发展废弃资源综合利用类业务做优做精、逐步优化其他环保类业务布局，进一步夯实资产质量，严控经营风险，切实提高公司发展质量和可持续发展能力。

9、毛利率

近三年及一期末，公司综合毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和 32.05%，毛利率呈波动趋势。2024年毛利率较上年下降 3.83%，主要系部分原材料成本波动所致。

（四）现金流量分析

公司近三年及一期现金流量表主要科目情况表 单位：万元

1、经营活动现金流量净额分析

近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 72,047.61 万元、71,405.74 万元、63,961.01 万元和-2,890.31 万元，发行人经营活动现金流量净额整体保持稳定。2026 年1-6月，发行人经营活动现金流量净额为负数，主要系：（1）原料备货导致购买商品支付的现金发生额 129,681.50 万元，主要系通用设备制造业板块业务规模扩大，订单量同比增长带动原材料采购需求上升，采购额相应增加；此外，在支付结算方式上，公司根据业务实际需要，提高了电汇支付比例导致现金流出增加；同时受大宗材料市场价格上涨因素影响，主要原材料采购单价有所提高，进一步推高了采购总额。（2）支付员工薪酬导致支付给职工以及为职工支付的现金发生额 60,996.73 万元，主要系本期的年终奖发放金额较去年同期增长所致。

此外，2023 年至 2026 年各年度第一季度受年终奖发放等因素影响经营活动现金流量净额均为负值，上述情形符合发行人所处行业及日常经营情况，具有合理性，不会对发行人偿债能力构成影响。

2、投资活动现金流量净额分析

近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为 133.41万元、-26,852.05万元、540.47 万元和-5,534.96万元，投资活动现金流量净额波动较大。

（1）投资活动现金流入

发行人投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，以及收到其他与投资活动有关的现金。报告期内，发行人投资活动现金流入主要科目及具体项目情况如下：

单位：万元

2024 年度，发行人收回投资收到的现金金额为 22,406.55万元，较 2023年度增加338.50%，主要系当期结构性存款到期回收所致。2024年度，发行人处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额金额为 4,943.00万元，较 2023年度下降68.86%，主要系 2023年度金泰莱处置汉高房产收回 1.37 亿元致基数较大。2024年度，发行人收到其他与投资活动有关的现金金额为 6,144.95 万元，较2023 年度下降 37.26%，2023 年度金额较大主要是发行人收到的因金泰莱业绩对赌所产生的业绩对赌赔偿款金额较大所致。

2025 年度，发行人收回投资收到的现金金额为 25,653.99万元，较 2024年度增加14.49%，整体变化不大。2025年度，发行人处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额金额为 4,763.31万元，较 2024年度下降3.64%，整体变化不大。2025年度，发行人收到其他与投资活动有关的现金金额为1,124.39万元，较2024 年度下降81.70%，2024 年度金额较大主要是收到江苏南方中金污泥处理有限公司股权转让款 4,878.31万元所致。

（2）投资活动现金流出

发行人投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及投资支付的现金。报告期内，发行人投资活动现金流出主要科目及具体项目情况如下：

单位：万元

2024 年度，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额为 32,505.43 万元，较 2023 年度增加 58.12%，主要系年产 1600 万件高效节能泵核心配套零部件智能制造项目和泵产品智能制造产业基地建设项目当期投入金额增加所致。2024年度，发行人投资支付的现金金额为 30,250.00万元，较 2023年度增加204.09%，主要系当期购买结构性存款金额增加所致。

2025 年度，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额为14,032.55 万元，较 2024年度下降56.83%，主要系在建工程当期投入金额减少所致。2025年度，发行人投资支付的现金金额为 17,235.00万元，较 2024 年度下降43.02%，主要系当期购买结构性存款金额减少所致。

结合上述分析，发行人投资活动现金流量净额分别为 133.41万元、-26,852.05万元、540.47万元和-5,534.96万元，2024年度，发行人投资活动现金流量净额为大额负数，主要系 2024年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加以及购买结构性存款金额增加所致。2026 年1-6月，发行人投资活动现金流量净额为负数，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金增加所致。

综上，发行人投资活动现金流净额波动主要系固定资产投资及资本运作等投资安排所致，上述安排服务于发行人主业发展和长期战略，具备商业合理性。发行人已统筹做好资金安排，投资活动不会对其偿债能力产生重大不利影响。

3、筹资活动现金流量净额分析

近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-75,189.50 万元、-29,073.33 万元、-30,650.72 万元和-36,384.00 万元，呈波动趋势。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司经营业绩稳步提升、现金流状况持续改善的背景下，主动实施有息负债规模压降策略所致。

近三年及一期，发行人有息负债余额分别为 268,479.90 万元、245,183.16 万元、206,669.61 万元和 191,194.13 万元，有息负债总额呈净偿还态势。2023-2025年度，发行人利息支出金额分别为 11,238.55 万元、9,461.64 万元和 6,531.92 万元，整体呈持续下降态势，通过有序偿还存量债务及以低息融资置换高息融资等方式，有效压降了利息支出规模。

报告期内，发行人主营业务收入整体保持平稳，盈利能力较强，经营现金流状况优良，能够为日常经营运转提供充足支撑。公司银行借款主要用于补足日常经营流动资金缺口，整体债务结构、融资成本均处于持续优化管控状态，系公司结合自身经营实际统筹规划融资安排的合理结果。

截至2026年6月末，银行借款金额为127,361.13万元，占有息负债的66.61%；信用类债券金额为 60,697.86 万元，占有息负债的 31.75%。报告期内，发行人融资渠道以银行贷款和信用类债券为主，未发生较大变化。

总体看来，发行人筹资活动现金流入一直保持在较高水平，表现出较强的公司对外筹措资金的能力。发行人作为无锡市政控股的地方国有控股上市公司，主体评级为AA+，评级展望为稳定。凭借在市场上拥有的良好信誉和多年来的顺利合作，发行人与国内主要银行及多家金融机构建立了长期合作伙伴关系，贷款利率稳定、额度充足。发行人有效利用了多种渠道、多种类融资工具，不存在融资渠道受限的情形。发行人经营情况良好，主营业务持续产生稳定的经营性现金流入，具备充足的偿债资金来源，整体偿债能力较强。

综上所述，预计发行人报告期内筹资活动产生的现金流量净额持续大额为负的情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

（五）偿债能力分析

公司近三年及一期末主要偿债能力指标情况 单位：次

1、短期偿债能力分析

近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.34、1.21、1.38 和 1.56，速动比率分别为1.10、1.00、1.15和1.28，发行人流动比率和速动比率较为稳定。

2、长期偿债能力分析

近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 68.40%、65.64%、61.50%和59.78%，整体呈下降趋势。近三年，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.32、6.02、9.11，发行人盈利能力较为稳定。

（六）运营能力分析

公司近三年及一期末主要营运效率指标一览表 单位：次/年

近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 4.15、3.39、3.36 和 1.47，总体而言，发行人应收账款账龄结构良好，周转速度较快。

近三年及一期，发行人存货周转率分别为 3.44、3.52、3.82 和 1.82，相对稳定。

近三年及一期，发行人总资产周转率分别为 0.66、0.62、0.64 和 0.30，相对较低，主要是发行人所属行业特征决定。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

2026年6月末，发行人有息负债规模为191,194.13万元，占总负债的39.50%。其中，发行人银行借款余额为 127,361.13万元，占有息负债的 66.61%；信用类债券余额为 60,697.86 万元，占有息负债的 31.75%。上述有息负债余额合计为191,194.13万元，占有息负债比重为 100%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元、%

注：其他类型有息负债主要包含未终止确认的已贴现未到期应收账款债权凭证、应收账款保理融资款以及一年内到期的租赁负债

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 62,068.87 万元，占有息负债32.46%。报告期末，有息债务期限结构如下：

单位：万元