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关于

深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

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目录

释义....2

第一部分 发行人补充期间的变化....4

一、本次发行的批准与授权....4

二、本次发行的主体资格....4

三、本次发行的实质条件....4

四、发行人的设立....9

五、发行人的独立性....10

六、发行人的主要股东及实际控制人情况....10

七、发行人的股本及其演变....12

八、发行人的业务....12

九、关联交易及同业竞争....17

十、发行人的主要财产....20

十一、发行人的重大债权债务....25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....27

十三、发行人章程的制定和修改....27

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....28

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....28

十六、发行人的税务....28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....30

十八、发行人募集资金的运用....30

十九、发行人业务发展目标....31

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....31

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....31

二十二、本次发行的总体结论性意见....32

第二部分 问询问题回复....32

问题 1....32

释义

本补充法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：

除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见》和《律师工作报告》的含义一致。

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关于

深圳市创益通技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

德恒第 06F20260240-008 号

致：深圳市创益通技术股份有限公司

德恒接受发行人委托，为发行人2026年度向特定对象发行 A股股票提供专项法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票出具本补充法律意见。

本所已就本次发行事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（德恒第06F20260240-001号，以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（德恒第06F20260240-002号，以下简称“《律师工作报告》”，除非文义另有所指，前述《法律意见》和《律师工作报告》合称“原法律意见”）。

鉴于发行人于 2026 年 8 月 24 日披露了《深圳市创益通技术股份有限公司2026 年半年度报告》，发行人本次发行的报告期相应由 2023年、2024年、2025年更新为 2023年、2024年、2025年、2026 年1-6月，自原法律意见出具日至本法律意见出具日期间，发行人的相关情况已发生变化。同时，鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 9 月 5 日向发行人下发《关于深圳市创益通技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020082号，以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。根据中国证监会的要求，本所律师对补充期间发行人本次发行的相关事宜及《审核问询函》反馈的相关法律问题进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。

本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 发行人补充期间的变化

一、本次发行的批准与授权

发行人本次发行已获得发行人第四届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会的批准与授权，截至本补充法律意见出具日，发行人上述批准与授权尚在有效期内。发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序。

二、本次发行的主体资格

发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合向特定对象发行股票的各项实质条件：

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

1.根据《发行预案》，本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2.本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3.根据《发行预案》，本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4.发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条规定。

5.发行人 2025 年年度股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

根据《发行预案》及发行人出具的承诺，本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

（1）根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及上会出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2026）第 5282 号），截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及其出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书、发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（ ）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据发行人的书面确认、《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2.本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》《可行性分析报告》、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目已明确，将全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》《可行性分析报告》以及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司惠州创益通，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行融资规模和募集资金投向符合《管理办法》第四十条第一款的规定

根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行拟募集资金总额为 60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款”，本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第四十条第一款的规定。

4.本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

根据《发行预案》，本次发行以竞价方式确定发行对象，发行对象应当符合股东会决议规定的条件且不超过 35名（含 35名），发行对象的资格、人数及确定方式符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且以竞价方式确定发行价格，本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

5.本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定

根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.根据公司书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件

1.本次发行符合《法律适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”

截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。

2.本次发行符合《法律适用意见第 18 号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条规定。

3.本次发行符合《法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日为 2026年4月22日，与前次募集资金到位日即 2021年5月14日的间隔时间未少于十八个月；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四条的规定。

4.本次发行符合《法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

发行人本次募集资金投资项目为高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金拟用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，并拟用于支付银行贷款、铺底流动资金等非资本性支付。其中“补充流动资金和偿还银行贷款”拟使用的募集资金金额为 18,000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人的设立情况。截至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况无变化。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师补充查验了发行人2026年1-6 月的财务报表、2026年半年度报告，发行人在补充期间的董事会、股东会会议的会议文件，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等主体填写的调查问卷及出具的声明与承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，发行人及其境内子公司、境内子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），发行人员工花名册，查阅了发行人及其境内子公司的工资表、社会保险及住房公积金缴费记录，以及本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”部分的资料。

本所律师已在原法律意见中论述了发行人的独立性，经本所律师核查，在补充期间，发行人的独立性未发生重大不利变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人情况

本所律师补充查验了发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册、2026 年半年度报告，发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷，通过网络核查了发行人前十大股东工商登记及私募基金登记备案情况，获取了发行人出具的说明与承诺等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站对发行人持股 5%以上的股东进行了网络核查。

（一）发行人前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册和2026 年半年度报告，经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东持

股情况及其股份受限情况如下表所示：

（二）持股 5%以上的主要股东

本所律师已在原法律意见中披露了发行人持股 5%以上的股东，经本所律师核查，补充期间，发行人持股 5%以上的股东未发生变化。其中直接持有发行人5%的股东仍为张建明、晏雨国和乾芯微，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

（三）发行人的控股股东及实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册及发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实际控制人仍为张建明，发行人控股股东和实际控制人均未发生变化。

综上所述，截至本补充法律意见出具日，张建明为发行人的控股股东和实际控制人，且报告期内发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的工商登记资料及发行人的确认，并经本所律师查询发行人披露的相关公告文件，补充期间，发行人未发生股本变动事项。

八、发行人的业务

本所律师补充查验了包括但不限于发行人及其境内子公司的重要业务合同，相关经营资质，境外法律意见书，发行人及其境内子公司、境内子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），发行人 2026 年半年度报告等资料，发行人的说明与承诺等文件，登录了国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。

（一） 发行人经营范围和经营方式

根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司、子公司的分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二） 发行人拥有的与经营相关的资质和认可

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司拥有的经营相关的主要资质文件及认证具体情况如下：

1.主要资质文件

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2.体系认证

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3.产品认证

注：2026年8月19日，中国质量认证中心有限公司（CQC机构）派出检查

组对惠州创益通的中国国家强制性认证产品移动电源进行飞行检查，惠州创益通未通过 CQC 机构的现场审核，暂停中国国家强制性产品认证证书效力，暂停期限为自 2026年8月25日起至2026年11月 24日。惠州创益通对前述CQC机构现场检查发现的问题进行整改后，于 2026年 9月7日，向 CQC机构提交了认证证书恢复申请，CQC 机构予以受理，相关强制性产品认证证书效力恢复手续正在办理中。

（三） 发行人主营业务

根据发行人历次变更的工商登记备案资料、2026 年半年度报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充期间，发行人仍主要从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域。据此，本所律师认为，发行人主营业务未发生重大变更。

（四） 发行人的境外经营情况

根据发行人 2026年半年度报告、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充期间，除本补充法律意见正文“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”披露的变更情况外，发行人境外经营情况未发生其他重大变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、2026 年半年度报告及发行人出具的书面说明，报告期内发行人主营业务收入和营业收入情况如下：

单位：万元

据此，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。

（六） 发行人持续经营情况

根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的重要业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师补充查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东及发行人董事、高级管理人员提供的调查问卷、声明承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，发行人 2026 年半年度报告、关联交易的内部审议决策文件及其相关公告、关联交易合同等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站核查关联方基本情况。

（一） 发行人的主要关联方及其关联关系

截至报告期末，发行人关联方未发生重大变化。

（二） 重大关联交易

根据发行人 2026年半年度报告、关联交易的内部审议决策文件与相关公告、关联交易合同、发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司与主要关联方的交易情况如下：

1.关联销售

单位：万元

2.关联担保

（1）发行人作为担保方

单位：元

（2）发行人作为被担保方

单位：元

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3.关键管理人员薪酬

单位：万元

4.关联方应收应付款项

单位：万元

2026年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

根据发行人 2026 年半年度报告、关联交易的内部审议决策文件、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述关联交易已根据交易时的法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本律师工作报告出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。

（三） 保障关联交易公允性的决策制度

根据发行人的公告文件，补充期间内发行人有关关联交易的决策制度未发生重大变化。

（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施

本所律师已在原法律意见中披露了发行人不存在同业竞争和避免同业竞争的措施。截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所律师补充查验了包括但不限于发行人境内子公司及其分公司的国家企业信用信息公示系统报告、境内子公司及其分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、境外法律意见书、2026 年半年度报告、房屋租赁合同及其权属证书、部分租赁合同的终止协议等资料，发行人及其子公司的不动产权证、商标注册证、专利证书、著作权登记证书等有关权属证书和资料，查验了发行人提供的固定资产清单并抽查了部分重要机器设备购置合同、发票等，取得了发行人出具的说明与承诺，并登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、中国版权保护中心、动产融资统一登记公示系统等网站进行检索。

（一） 国有建设用地使用权和自有房产

截至本补充法律意见出具之日，发行人的国有建设用地使用权和自有房产未发生变化。

（二） 房屋租赁

根据 2026年半年度报告、境外法律意见、房屋租赁合同及其权属证书、房屋租赁终止协议及发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的租赁面积在 2,000㎡以上的房屋租赁合同的情况如下：

2026年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

注：上表中第1-5项房屋租赁合同对应租赁房屋的权属证书取得情况，详见原法律意见正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋租赁”；上表中第 6项对应租赁房屋已取得权属证书。

（三） 商标

根据发行人提供的《商标注册证书》及相关核准变更证明、注册商标登记部门的查询结果，并经本所律师核查，2026年 1-6月，发行人及其子公司持有的注册商标情况未发生变化。

（四） 专利

根据发行人提供的《专利证书》、专利登记部门的查询结果，并经本所律师核查，2026 年1-6月，发行人及其子公司持有的专利变动情况如下：

1.新增 16 项专利

2026年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.存在 7项专利失效

根据公司出具的说明，因公司业务及技术发展无需继续使用上表中第1-2项专利，未续缴专利年费才致上述专利失效，专利失效不会对公司业务的正常开展构成不利影响。

（五） 著作权

根据发行人的确认，2026年1-6月，发行人及其子公司拥有已登记的作品著作权、软件著作权未发生变化。

（六） 主要经营设备

根据发行人 2026 年半年度报告及财务报表，发行人的主要经营设备为房屋及建筑物、机器设备、模治具、运输工具和其他设备，截至 2026年6月30日，发行人固定资产的账面价值为 685,399,953.72 元，其中房屋及建筑物的账面价值为 548,061,827.49 元，机器设备的账面价值为 102,040,894.17 元，模治具的账面价值为 11,507,601.61 元，运输工具的账面价值为 1,356,687.88 元，电子设备及其他的账面价值为 22,432,942.57 元。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人主要经营设备为购买取得，不存在权属纠纷与争议，除已披露的他项权利外，也未设置抵押等他项权利，不存在报废等重大风险。

（七） 对外投资

本所律师已在原法律意见正文“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”中披露了截至原法律意见出具日的发行人对外投资情况。根据发行人 2026年半年度报告、子公司的工商资料、境内子公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、境外法律意见书及发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间发行人对外投资变更情况如下：

1.香港创益通的注册地址变更为香港九龙尖沙咀漆咸道南 87-105 号百利商业中心 1022A 室。

2.马来创益通已向商务主管部门提交《境外中资企业再投资报告表》，办理

完成再投资报告手续。

（八） 分支机构

根据发行人 2026 年半年度报告、发行人子公司的分支机构的工商资料及发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人子公司的分支机构情况未发生变化。

（九） 主要财产的权属状况

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过受让、自建、购买、投资、申请、租赁等方式合法取得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书。截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十） 主要财产的权利限制

根据发行人 2026 年半年度报告和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司的主要财产除原法律意见中已披露的他项权利外，不存在其他抵押、质押或权利受限的情形，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

除本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师补充查验了补充期间发行人的重大合同、发行人2026 年半年度报告、发行人的其他应收款、其他应付款相关文件、发行人出具的说明与承诺、发行人及其境内子公司、境内子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、境外法律意见书等，就发行人及其子公司侵权情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。

（一） 重大合同

1.销售合同

2026 年1-6月，公司及子公司与报告期内前五大客户未新增签署框架协议。

2.采购协议

2026 年 1-6 月，公司及子公司与报告期内前五大供应商未新增签署框架协议。

3.授信、借款、担保合同

（1）授信合同

根据公司提供的资料，截至2026年6月 30日，公司及子公司正在履行的金额在 1亿元以上的授信合同如下：

（2）借款合同

2025 年 12 月 26 日，惠州创益通与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订固定资产借款合同，借款金额为 20,000万元，借款期限为 72个月，截至2026年 6月 30日，共提款1.46亿元。

（3）担保合同

2026 年1-6月，公司及子公司未新增签署重大担保合同。

经核查，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，发行人履行该等重大合同不存在潜在风险和法律障碍。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二） 侵权之债

根据发行人及其境内子公司、境内子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、境外法律意见书及发行人的确认，并经本所律师核查，德恒律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，并经本所律师核查，2026年 1-6月，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。

（四） 金额较大的其他应收应付款

根据发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，并经本所律师核查，2026年 1-6月，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了报告期内发行人公告文件、子公司工商资料、发行人的确认，以及本补充法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”“十、发行人的主要财产”部分的资料。

经核查，本所律师认为：

（一）补充期间发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）补充期间发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售情况。

（三）截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定和修改

根据发行人的工商登记档案、报告期内董事会及股东会的会议文件、发行人披露的公告以及发行人的确认，并登录国家企业信用信息公示系统网站进行核查，补充期间内发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人现行章程、股东会和董事会议事规则、专门委员会议事规则、独立董事专门会议制度、董事会秘书工作制度等公司内部治理制度，报告期内发行人股东会、董事会会议文件及专门委员会会议文件等。

经核查，本所律师认为：

（一）2026年1-6月，发行人的组织机构未发生变化。

（二）2026年1-6月，发行人未对其股东会、董事会、监事会议事规则进行修订。

（三）2026年1-6月，发行人的历次股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东会、董事会补充期间内历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师补充审阅了发行人的公告文件、发行人 2026 年半年度报告、股东会、董事会、董事会专门委员会决议，发行人董事、高级管理人员的尽职调查问卷、无犯罪记录证明、个人征信报告，并就发行人董事、高级管理人员行政处罚、诉讼情况进行了网络检索。

经核查，本所律师认为，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变动。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种税率

根据发行人 2026 年半年度报告、境外法律意见书、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率未发生变化。

（二） 发行人享受的税收优惠

根据发行人 2026 年半年度报告、境外法律意见书、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司目前享受的税收优惠未发生变化。

（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴

根据发行人 2026 年半年度报告、拨款凭证等文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日取得的财政补贴具体如下：

2026年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其子公司报告期内的纳税情况

根据发行人及其子公司住所地的税务主管部门出具的证明、境外法律意见书及发行人的确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在严重拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人 2026 年半年度报告、营业外支出明细、公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）及境外法律意见书等资料，并经本所律师登录相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度、搜狗搜索引擎等网站进行了搜索核查，2026年1-6月，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的公告文件及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金运用计划未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人 2026年半年度报告、《募集说明书》及发行人出具的书面说明，补充期间，发行人的主营业务、业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师审阅了包括但不限于发行人 2026 年半年度报告，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人持股 5%以上的股东及发行人董事及高级管理人员出具的尽职调查问卷，发行人董事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件，发行人及其境内子公司、子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），境外法律意见书等，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人主管部门的官方网站等进行网络核查。

经核查，本所律师认为：

（一）截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）截至本补充法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论，并审阅了《募集说明书》，特别是《募集说明书》中引用原法律意见及本补充法律意见的相关内容。本所律师认为，发行人在《募集说明书》引用原法律意见及本补充法律意见的相关内容与原法律意见及本补充法律意见不存在矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书》不致因引用原法律意见及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人《募集说明书》不致因引用原法律意见及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

第二部分 问询问题回复

问题 1：根据申请文件，本次向特定对象发行股票发行总额不超过人民币60000.00 万元，募集资金净额将投向高速数据通讯连接器及组件生产项目（以下简称项目一）、新能源精密连接器及结构件生产项目（以下简称项目二）、补充流动资金和偿还银行贷款。

项目一拟新增高速数据通讯连接器及组件年生产能力，传输速率上公司已具备 56Gbps 规格产品量产能力，112Gbps 规格产品实现小批量交付，项目一可进一步推动产品传输速率向 224Gbps 及以上迭代。项目一预计达产年可实现营业收入 87926.40万元，实现净利润 10846.34 万元，项目毛利率 25.62%，高于公司历史毛利率。项目一将通过租赁厂房实施，发行人已与出租方签订租赁协议，租赁期至 2029年 3月 31日。项目一项目环境影响评价报告表已备案。

项目二拟新增新能源精密连接器及结构件年生产能力，预计达产年可实现营业收入 41398.95 万元，实现净利润 3181.12 万元，项目毛利率 18.41%，高于公司历史毛利率。项目二拟利用现有厂房进行项目建设，已取得惠州市生态环境局出具的关于该项目环境影响报告表的批复。

公司前次募集资金为 2021年首次公开发行，募集资金用于惠州创益通精密连接器及线缆建设项目、研发技术中心建设项目和补充流动资金，其中惠州创益通精密连接器及线缆建设项目未达预计效益。

报告期内，公司存在境外销售及采购。

请发行人补充说明：（1）说明项目一、项目二相关产品与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品性能及主要技术参数、工艺技术、应用领域、主要客户等，是否涉及新业务、新产品，公司对应技术、专利及人员储备等，并结合项目拟生产产品报告期内已实现收入情况、对现有业务具体项目或产品的升级情况等，说明本次募资资金是否符合主要投向主业的要求。（2）结合公司已建和在建项目产能情况、募投项目扩产倍数、下游主要市场的发展趋势和市场容量、公司市场地位和市场占有率、公司现有产能利用率、可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险。（3）结合募投项目效益测算过程、测算依据，包括报告期内公司业绩及毛利率变动情况、募投项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率和内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，本次效益测算参数是否充分反映募投项目产品销售价格变化、原材料价格波动风险。（4）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（5）项目一通过租赁厂房实施的原因和必要性，签订相关租赁协议的进展情况，并结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。（6）结合报告期内向境外销售及采购的金额及占比、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外客户和供应商存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，对本次募投项目实施是否会造成限制或影响，公司已采取的应对措施及其有效性。（7）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（8）前次募投项目中惠州创益通精密连接器及线缆建设项目未达到预计效益具体原因，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响。（9）结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性。

请发行人补充披露（2）-（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

一、项目一通过租赁厂房实施的原因和必要性，签订相关租赁协议的进展情况，并结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。

（一）项目一通过租赁厂房实施的原因和必要性

根据发行人提供的租赁合同、《募集说明书》，并访谈发行人相关人员，发行人本次发行的募投项目中的项目一“高速数据通讯连接器及组件生产项目”拟通过租赁厂房实施，其主要原因及其必要性具体如下：

1.发行人拟实施募投项目一“高速数据通讯连接器及组件生产项目”，主要是为响应莫仕等下游客户对高速数据通讯连接器及组件产品的新增采购需求。莫仕与发行人在消费电子互连产品及组件产品存在长期且密切的合作，相关生产线位于发行人深圳总部，基于双方长期合作基础，出于产品质量、需求响应速度、双方沟通便利及效率等综合因素考量，莫仕希望发行人在深圳总部实施项目一，以便满足双方在产品开发、试产、量产等各环节进行高频次的现场沟通与技术对接，提升双方合作效率。

2.发行人深圳总部位于深圳市光明区，具有明显的区位优势，交通便利、物流发达，距离客户莫仕的核心工厂东莞莫仕连接器有限公司较近，便于双方开展高频次、高效率的现场沟通与协作，同时能够保障产品及物料的快速流转与及时交付。

3.深圳总部设立时间长，长期承载发行人的研发、生产、销售及核心管理职能，是发行人运营体系的核心载体。发行人深圳总部无自有土地和房屋，自成立起即以租赁厂房模式开展生产经营，下游主要客户已熟悉并认可该模式下发行人的质量管控和运营管理体系，发行人继续在深圳原有租赁厂房上实施项目一，有利于维持合作延续性，降低客户审核新生产场地的成本与风险。

（二）签订相关租赁协议的进展情况

根据发行人提供的租赁合同，并访谈发行人相关人员，发行人已于 2026 年3月 31 日，与出租方深圳市凤凰东坑股份合作公司（以下简称“东坑股份公司”）签署了《房屋租赁合同书》，发行人续租了位于深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰路 4 号长丰工业园第 4 栋、第 11 栋厂房及宿舍 2 栋用于工业、宿舍用途，租赁期限自 2026 年 4 月 1 日起至 2029 年 3 月 31 日，其中项目一拟在租赁的第11 栋厂房中实施。

（三）结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性

1.租赁年限和募投项目实施进度安排

募投项目“高速数据通讯连接器及组件生产项目”的税后投资回收期为 8.36年，其中含拟建设期为 3年。发行人就上述募投项目的实施场地与东坑股份公司签署的租赁合同的租赁期限为“自 2026年 4月1日起至2029年3月31日”。目前租赁期限仅覆盖募投项目 3年建设期，无法覆盖项目税后投资回收期，与募投项目实施进度安排不匹配。

2.发行人租赁合同到期后搬迁风险可控，项目后期运营不存在重大不确定性

项目一实施用地的租赁协议到期后，发行人可以通过续租长丰工业园第 11栋厂房、在深圳重新租赁符合要求的场地或者在发行人子公司惠州创益通的厂房实施等方式继续实施项目一，具体如下：

（1）发行人可以通过续租长丰工业园第 11栋厂房继续实施项目一

发行人自 2010年起开始向东坑股份公司租赁房屋，并根据生产经营需要逐步增加租赁面积。发行人与东坑股份公司就相关房产的租赁已持续多年，形成了

长期稳定的租赁关系。

根据《深圳市集体企业财产租赁操作指引（试行）》第二十三条、第二十五条的规定，集体企业的房屋（其他财产除外）租赁期满后，通过公共资源交易平台或者自行组织房屋出租活动的，原房屋承租人依法享有以同等条件优先承租的权利；承租人连续租赁房屋超过 5年且承租期间不存在任何违约情形的，集体企业可以与承租人协商续租，并向街道监管机构备案后签订租赁合同，而无需通过公共资源交易平台进行招租。发行人向东坑股份公司连续租赁长丰工业园第 11栋厂房已超过 5年，如租赁合同届满后，发行人依法享有以同等条件优先承租第11 栋厂房的权利，东坑股份公司可与发行人通过自行协商方式进行续租，而无需通过公共资源交易平台进行招租。

东坑股份公司在访谈时也表示“如租赁期限届满，创益通提出续租要求，东坑股份公司愿意在同等条件下，优先将前述租赁房屋租赁给创益通，租赁期限不少于三年，出租价格届时由双方遵照平等、自愿原则协议确认”。

综上，项目一实施用地的租赁协议到期后，发行人可与东坑股份公司通过自行协商方式进行续租，保障募投项目的顺利实施。

（2）发行人可以在发行人子公司惠州创益通厂房或在深圳重新租赁符合要求的场地继续实施项目一

项目一实施场地为非专用性场地，非特殊专用性场地，项目实施地周边存在大量建筑条件相近的可替代场地可供租赁，如出现发行人因租赁期限届满而无法续租等原因需要搬迁的情形，公司可在深圳重新租赁符合要求的其他替代场地继续实施项目一；发行人子公司惠州创益通拥有自建厂房，如发行人需要搬迁，发行人也可在惠州创益通自建厂房内继续实施项目一。

项目一的建筑工程费 540万元仅占该项目建设计划投资金额的 1.53%，该项目的配套设施工程量较少且投入金额较低，出现搬迁情形时总体损失风险可控，搬至新场地装修改造工程量少，出现搬迁情形时可快速实现搬迁投产；同时该项目所涉生产及检测设备搬迁难度小，不影响后续复用。

综上所述，本所律师认为，发行人已与出租方就实施募投项目一的租赁厂房签署了租赁合同，双方已维持多年稳定的租赁关系，出租方愿意在同等条件下，优先将前述租赁房屋租赁给发行人，发行人租赁合同到期后搬迁风险可控，项目后期运营不存在重大不确定性。针对租赁厂房到期无法续租的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（六）募投项目租赁厂房到期无法续租的风险”进行了风险提示。

二、本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（一）关于本次募投项目适用的环境影响评价文件类别

根据本次募投项目履行环境影响评价程序时生效的《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

经比照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次募投项目适用的环境影响评价文件类别如下：

2026年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）

（二）关于本次募投项目环境影响评价文件的审批权限

1.本次募投项目一和募投项目二均不属于由国务院生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目

根据本次募投项目履行环境影响评价程序时生效的《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。经核查，发行人本次募投项目一和募投项目二均不属于前述范畴，无需由生态环境部审批。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的相关规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。经核查，发行人本次募投项目一和募投项目二均不属于前述范畴，无需由生态环境部审批。

2.本次募投项目一和募投项目二均不属于由广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目

根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》的相关规定，省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院生态环境主管部门和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录》规定了由广东省生态环境厅审批的建设项目环境影响报告书（表）的建设项目。经核查，发行人本次募投项目一和募投项目二均不属于应由广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。

3.本次募投项目一的环境影响评价文件应向深圳市生态环境局光明管理局履行告知性备案程序

发行人本次募投项目一所在地为深圳市光明区。根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》的相关规定，市、区生态环境主管部门按照审批权限，对可能造成重大环境影响的建设项目，以及涉及饮用水水源保护区、自然保护区等环境敏感区或者需要配套建设污染防治设施的可能造成轻度环境影响的建设项目，依法实施审批；除应依法实施审批的其他可能造成轻度环境影响的建设项目，实施告知性备案。根据《深圳市建设项目环境影响评价分类管理名录（2026年版）》的相关规定，暂未公布区域空间生态环境管理清单的区域，建设单位应当组织编制建设项目环境影响报告书（表），报送有审批权的生态环境主管部门审批，或者实施告知性备案；暂未公布区域空间生态环境管理清单的区域项目类别分为审批类-报告书、审批类-报告表、备案类。发行人本次募投项目一属于《深圳市建设项目环境影响评价分类管理名录（2026 年版）》备案类项下的电子元件及电子专用材料制造 398-其他电子专用材料制造（电子化工材料制造除外），应按规定编制环境影响报告表，实施告知性备案。

根据《深圳市生态环境局关于进一步深化环境影响评价改革的通知》，除生态环境部及省生态环境厅负责审批的环境影响报告书（表）的建设项目外编制环境影响报告书的建设项目审批权限全部上收至市生态环境局；同时按照建设项目所处区域环境敏感程度、对环境的影响性质和程度，上收部分污染物排放量相对较大、生态影响相对较大的建设项目环境影响报告表的审批权限至市生态环境局，具体由《深圳市生态环境局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2025年本）》规定范围；区生态环境管理局仅审批部分污染物排放量相对较小、生态环境影响相对可控的建设项目环境影响报告表。经核查，本次募投项目一不属于应由深圳市生态环境局审批的建设项目，应向项目地所属的深圳市生态环境局光明管理局履行告知性备案程序。

4.本次募投项目二的环境影响评价文件应由惠州市生态环境局惠阳分局审批

本次募投项目二所在地为惠州市惠阳区。根据《惠州市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目名录（2024 年修订版）》的规定，惠州市生态环境局审批以下项目（不包括按规定应由生态环境部、省生态环境厅审批的项目）：（1）跨县（区）行政区域的项目（含输变电项目）；（2）可能造成跨县（区）行政区域的不良环境影响，且有关县（区）生态环境部门对环境影响评价结论有争议的项目；（3）按《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书的项目；（4）按《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告表的下项列目：①按照国家、省、市相关规定认定属于高能耗、高排放的项目（单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的项目以及商品混凝土、砼结构构建制造、水泥制品制造等污染排放较少、环境影响较小的编制环境影响报告表项目除外）；②有电镀工艺的建设项目；③新建危险废物收集、贮存项目（产生危险废物的单位配套建设的除外）；新建废机动车、废船、废轮胎等加工利用项目；④新增工业废水排水量 500 吨/日及以上项目；⑤新增挥发性有机物（VOCs）排放量50吨/年及以上项目；（5）海洋工程项目、海岸工程项目；（6）广东省生态环境厅委托、指定地市生态环境部门审批的建设项目。惠州市生态环境局各县（区）分局负责审批所属辖区内除本《名录》外的项目。经核查，本次募投项目二不属于应由惠州市生态环境局审批的建设项目，应由建设项目所在地的生态环境主管部门惠州市生态环境局惠阳分局审批。

综上所述，发行人本次募投项目一的环境影响评价文件应向深圳市生态环境局光明管理局履行告知性备案程序，募投项目二的环境影响评价文件应由惠州市

生态环境局惠阳分局审批。

（三）本次募投项目已取得环评批复或备案文件的情况

发行人本次募投项目已按照相关法律法规的要求，编制了环境影响评价文件并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件或备案文件，具体如下：

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或备案文件。

三、律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1.关于项目一通过租赁厂房实施

（1）实地走访项目一租赁厂房，查阅《募集说明书》，并访谈发行人相关人员，了解发行人通过租赁厂房实施募投项目一的原因和必要性；

（2）查阅发行人提供的租赁合同、募投项目可行性研究报告、深圳地区关于集体企业财产租赁的相关规定，访谈东坑股份公司，了解发行人实施募投项目一的租赁厂房的相关租赁协议的签署进展情况及续租安排；

（3）访谈发行人了解募投项目实施进度安排，核查租赁协议到期后项目是否存在搬迁风险以及项目后期运营是否存在重大不确定性。

2.关于募投项目环评

（1）查阅本次募投项目的环境影响评价报告表、环评批复文件和备案文件；

（2）查阅国家和广东省、深圳市、惠州市与建设项目环境影响评价相关的法律法规和政策性文件；

（3）查阅发行人与环境咨询服务机构之间签署的服务合同，并对环境咨询服务机构进行访谈，确认发行人募投项目是否按照相关规定编制环境影响评价文件并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或备案文件的情况。

（二）核查意见

1.关于项目一通过租赁厂房实施

发行人募投项目一通过租赁厂房实施，主要系应客户要求在深圳就近布局生产以便利双方高频技术对接与产品交付，有利于维持合作延续性，降低客户审核新生产场地的成本与风险；发行人已与出租方就实施募投项目一的租赁厂房签署了租赁合同，双方已维持多年稳定的租赁关系，发行人租赁合同到期后搬迁风险可控，项目后期运营不存在重大不确定性。

2.关于募投项目环评

发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或备案文件。

本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2026年特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿）》之签署页）

负责人：

王丽

经办律师： 贺存勖

贺存勖

经办律师： 施石鸿

施铭鸿

2026年 11月 11日