中远通：长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“中远通”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对中远通一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、原协议履行及一致行动关系的基本情况

（一）一致行动关系的确立

2017 年3月6日，吉学龙、张学军及深核实业三方签订了《一致行动人协议》；2020 年12 月18 日，三方签署了《补充协议》。根据《一致行动人协议》第7.7条约定，本协议自各方签署之日起生效，至公司完成首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日终止。公司于 2023 年 12 月 8 日在深交所创业板上市，原协议有效期将于2026 年12 月7日届满。

吉学龙在中远通开发担任董事长且持有54.17%的股权，在众贤成业担任执行事务合伙人且持有 54.8019%的出资份额；张学军在中远通开发担任董事且持有40.38%的股权，在众才成业担任执行事务合伙人且持有26.2261%的出资份额。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定以及《一致行动人协议》之约定，吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业及深核实业构成一致行动关系。

（二）一致行动关系的履行

在原协议有效期内，吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业及深核实业在处理公司有关经营活动、需经董事会及股东（大）会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反原协议的情形。

（三）原协议到期不续签及一致行动关系到期终止情况

公司上市即将满三年，股东会、董事会与经营管理层各司其职、规范运作，公司法人治理机制运行持续向好。至此，一致行动的阶段性目标已经顺利达成，相关一致行动关系到期后不再延续的条件已经成熟。一致行动关系到期终止后，吉学龙、张学军与深核实业在公司董事会及股东会上表决时，不再要求采取一致行动，更有利于各方直接在董事会、股东会中表达意见、行使表决权，公司决策机制更加民主高效，进一步激发企业发展活力。

鉴于前述情况，经友好协商，吉学龙与张学军决定原协议到期不与深核实业续签，并向公司及深核实业出具了告知函，三方一致行动关系将于2026 年12 月7日到期终止。吉学龙、张学军将依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立享有和行使股东权利，独立履行股东义务，不再与深核实业保持一致行动。同时上述股东各方将持续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》有关控股股东、实际控制人不得减持公司股份的限制性规定，同时严格遵守有关法律、法规及规范性文件的要求及在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺。

二、新协议签署情况

为保证公司继续健康发展和有效规范管理以及进一步稳定公司股权结构、保证公司治理的稳定性，吉学龙和张学军签署新的《一致行动人协议》，继续保持一致行动关系，同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。协议主要内容如下：

甲方：吉学龙

乙方：张学军

以上各签约方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。

第一条 一致行动的定义

1.1 双方同意，于本协议生效之日起，将建立一致行动关系，双方互为彼此的一致行动人。

1.2 本协议所称之一致行动，是指甲方、乙方通过其直接控制的中远通开发在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中达成一致意见，并作出一致决定。

第二条 协议双方的权利义务

2.1 双方应在公司的经营事项上进行充分的协商，共同决策，尤其在股东会、董事会的投票上，双方保持一致，共同作出决策，以达到一致行动、提高决策效率性及有效性。

2.2 双方同意并承诺，在决定公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项时，采取一致行动。

2.3 双方承诺并同意，如果双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以吉学龙的意见为准。

2.4 双方承诺并同意，双方通过直接或间接控制的企业向公司派遣的董事就公司在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、高管任免、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面决策时保持一致，并在董事会上行使表决权时保持一致。

2.5 双方通过直接或间接控制的公司行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。

……

第四条 一致行动意见的表达规则

4.1 在不违背法律、行政法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人权益的情况下，双方将在公司的董事会、股东会召开前就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，通过各自直接或间接控制的公司及其委派的董事在公司的董事会、股东会进行一致意见的投票。

4.2 除关联交易需要回避的情形外，双方在通过协商达成一致行动意见后，应当在董事会及股东会上按照双方已先期确定的一致行动意见行使表决权。

4.3协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使相关权利及承担相关义务。

第五条 违约责任

由于任何一方的违约，给公司或遵守协议的本协议另一方造成损失时，由违约方承担赔偿责任。

……

第七条 其他

7.6 本协议自 2026 年 12 月 8 日起生效，有效期三年。有效期届满，双方如无异议，自动延期三年，往后亦以此类推。

三、一致行动关系变更前后各方关系及持有公司股份情况

（一）变更前

原协议终止前，中远通开发、众贤成业、众才成业及深核实业保持一致行动关系，所持公司股份应合并计算，合计持有公司股份 207,402,798 股，占公司总股本的 73.89%。

各方具体持股情况如下：

注 1：吉学龙通过持有中远通开发 54.17%的股权，间接持有公司 21.28%的股权；通过持有众贤成业 54.8019%的出资份额，间接持有公司 1.01%的股权；通过持有众才成业 2.4972%的出资份额，间接持有公司 0.02%的股权。吉学龙同时担任众贤成业的执行事务合伙人。

注 2：张学军通过持有中远通开发 40.38%的股权，间接持有公司 15.86%的股权；通过持有众才成业 26.2261%的出资份额，间接持有公司 0.21%的股权。张学军同时担任众才成业的执行事务合伙人。

（二）变更后

原协议终止且新协议生效后，深核实业与吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业及众才成业不再构成一致行动关系，深核实业所持公司股份将不再合并计入变更后的公司控股股东、实际控制人的权益。

吉学龙、张学军签署新协议后，继续保持一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，吉学龙、张学军与中远通开发、众贤成业、众才成业构成一致行动关系，所持公司股份应合并计算，合计持有公司股份117,662,798 股，占公司总股本的 41.92%。

各方具体持股情况如下：

注：吉学龙、张学军间接持有公司股份情况详见上文注 1、注 2。

本次权益变动，不涉及股份减持事项，相关信息披露义务人各自直接或间接持有的公司股份数量及比例未发生变化。

四、一致行动关系变更后公司控股股东、实际控制人的认定

原协议终止且新协议生效后，公司控股股东将由中远通开发、深核实业变更为中远通开发；公司实际控制人将由吉学龙、张学军和中国广核集团变更为吉学龙和张学军。

具体如下：

（一）公司控股股东层面

截至2026 年 10 月30 日，公司前十大股东及其持股比例如下：

根据截至 2026 年 10 月 30 日的股东名册，中远通开发为公司第一大股东，持有公司股份 110,260,000 股，占公司总股本 39.28%；深核实业为公司第二大股东，持有公司股份89,740,000 股，占公司总股本31.97%。在前十大股东中，第一大股东中远通开发的持股比例，大于第二大股东深核实业及其他股东。

根据公司上市至今历次股东会的出席情况，出席会议的股东所持表决权数量占公司有表决权股份总数量的平均比例约为75.1441%。中远通开发所持表决权股份占股东会平均出席表决权比例过半数，足以对上市公司股东会决议产生重大影响。

综上所述，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，原协议到期终止且新协议生效后，公司控股股东将变更为中远通开发。

（二）公司实际控制人层面

从股东会决策方面，吉学龙、张学军签署新的《一致行动人协议》生效后，吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业继续保持一致行动关系，前述股东合计直接持有公司的股权比例及表决权比例为41.92%，虽未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

从董事会决策方面，综合考虑本次一致行动人协议到期不续签、控股股东及实际控制人变更认定以及公司治理稳定性等因素，经吉学龙、张学军提议，公司计划进行董事会提前换届选举，采取累积投票方式，按法定程序选举新一届董事会成员。根据《公司章程》第一百一十一条规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。结合吉学龙、张学军及其一致行动人合计直接持有公司的股权比例、表决权比例及公司上市至今历次股东会的出席及表决情况，预计吉学龙、张学军通过间接控制的公司股权比例及表决权比例在股东会决议中能够对公司董事会多数席位的任免产生重大影响，在董事会换届完成并取得董事会多数席位后，预计吉学龙、张学军能够对董事会的决议产生重大影响。

从日常经营管理方面，根据公司《总经理工作细则》，公司设总经理一名，目前吉学龙担任总经理，负责公司的日常生产经营管理工作。总经理有权向董事会提名副总经理等高级管理人员人选。吉学龙、张学军通过对董事会决策的间接影响可以在一定程度上决定高级管理人员人选，并持续对公司经营管理施加重大影响。

综上所述，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，原协议到期终止且新协议生效后，公司实际控制人将变更为吉学龙及张学军。

五、对公司的影响

原协议到期不续签且新协议生效后，公司控股股东将由中远通开发、深核实业变更为中远通开发；公司实际控制人将由吉学龙、张学军及中国广核集团变更为吉学龙及张学军。

吉学龙、张学军签署新的《一致行动人协议》，新的控股股东及实际控制人均为原控股股东及实际控制人体系内的原部分成员，公司控制权将实现平稳过渡，且仍具有规范的法人治理结构。同时，前述事项不会影响公司独立性，未对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、其他说明

1、吉学龙、张学军及深核实业不续签原协议的行为不违反《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定；不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。

2、中国广核集团、深核实业自一致行动关系到期终止之日起 6 个月内，将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》有关控股股东、实际控制人减持股份的相关规定。中国广核集团、深核实业作为首次公开发行时的共同实际控制人之一、控股股东之一，自一致行动关系到期终止之日起将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条规定，同时严格遵守有关法律、法规及规范性文件的要求及在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺。

3、本次权益变动已按照《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

4、公司控股股东、实际控制人拟变更，后续涉及董事会提前换届选举。公司及相关方将尽快推进相关议案审议工作。在新一届董事会组成后，将重新选举新一届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及选聘新一届高级管理人员等。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、吉学龙、张学军及深核实业三方签署的《一致行动人协议》及《补充协议》有效期将于 2026 年12 月7日届满，经友好协商，吉学龙与张学军决定原协议到期不与深核实业续签，上述一致行动关系将到期终止；吉学龙和张学军签署新的《一致行动人协议》，继续保持一致行动关系。上述情况均为股东真实意思表示，未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、原一致行动人协议到期不续签且新协议生效后，公司控股股东将由中远通开发、深核实业变更为中远通开发，实际控制人将由吉学龙、张学军及中国广核集团变更为吉学龙及张学军。公司新的控股股东及实际控制人均为原控股股东及实际控制人体系内的原部分成员，公司控制权将实现平稳过渡，且仍具有规范的法人治理结构。同时，前述事项不会影响公司独立性，未对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的事项无异议。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张俊青

李宏强

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日