【观点】中小银行市场退出的常态化机制构建研究

本文发表于

《现代商业银行导刊》期刊

2026年第10期

王　剑  国信证券股份有限公司经济研究所

覃璇子  中共北京市委党校

摘要：中小银行市场退出机制的常态化建设，是当前防范金融风险的重要课题。本文以包商银行处置案例为切入点，梳理其“接管—收购承接—破产清算”流程，分析该模式在资源投入、风险层级和适用场景上的特殊条件，指出其难以直接推广至数量多、差异大的中小银行群体。在此基础上，结合我国现行制度实践，从法律支撑、退出方式、权责配置和配套机制四个维度，讨论当前中小银行退出面临的主要障碍。构建适合中小银行的常态化退出机制，应以法治化为前提，以分层分类为原则，区分风险程度和机构类型，采取早期纠正、并购重组和有序清算等差异化路径，同时厘清各方责任边界，完善预警、处置和协同保障体系，从而实现风险出清与金融服务连续性的平衡。

关键词：中小银行；市场退出；常态化机制；包商银行；风险处置；分层分类

中小银行是我国金融体系的重要组成部分，其深耕县域经济、服务小微企业和地方实体经济，是金融服务下沉的核心载体。近年来，随着经济结构转型、利率市场化改革深化以及区域信用风险逐步暴露，叠加行业竞争日趋激烈，部分中小银行面临资本充足率承压、不良资产高企、流动性持续紧张等困境，高风险机构的稳妥处置与有序市场退出，已成为防范化解系统性金融风险的重点任务。

回顾近年来的处置实践，从辽宁、山西等地多家城商行改革重组，到河南、安徽等省村镇银行风险化解，监管层已在多个案例中探索市场化、法治化的处置路径。中国金融稳定报告提到，包商银行通过“接管+收购承接+破产清算”全链条市场化退出。该模式打破了长期以来银行“零破产”的固有格局，为问题银行的市场化退出提供了极具参考价值的实践样本。但是该模式依托央行、存款保险基金及地方政府多方强力支持，具有显著的个案特殊性，难以直接复制并广泛适用于数量众多、差异显著的中小银行风险处置场景。当前，我国中小银行市场退出仍面临制度体系碎片化、处置流程缺乏标准化、权责划分不清、常态化退出渠道不畅等突出问题，尚未形成可复制、可推广、法治化的常态化退出机制，相关系统性制度研究亦存在明显短板。基于此，本文聚焦中小银行市场退出的常态化与法治化建设，以包商银行处置模式为典型分析样本，系统复盘其适用边界，深入剖析当前市场退出的现实困境，探索构建符合我国中小银行发展实际的常态化退出机制。

No.1

包商银行处置模式复盘与普遍适用性辨析

（一）包商银行“接管+收购承接+破产清算”模式的运行逻辑

2019年包商银行风险处置是我国金融风险处置市场化改革进程中的标志性事件，首次完整落地“行政接管—市场化收购承接—司法破产清算”的全链条处置流程，为问题银行风险处置构建了可操作的实践框架。其核心运行逻辑可划分为三个阶段：

第一，行政接管阶段。监管部门依法对包商银行实施接管，全面阻断风险扩散渠道，暂停股东权利，剥离违规业务，同步开展资产核查与风险甄别，力求将单体机构风险有效隔离，防止其向区域金融市场传导蔓延。

第二，收购承接阶段。引入徽商银行作为承接主体，收购包商银行的有效资产、合法负债及核心业务，确保存款人特别是中小存款人权益得到充分保障，维持基础金融服务的连续性，最大限度降低处置操作对市场的负面冲击。

第三，破产清算阶段。对包商银行剩余不良资产、无效负债及股东权益依法进行司法清算，以司法程序刚性打破刚性兑付预期，明确风险损失的市场化分担机制，最终实现问题机构的彻底出清。

该模式的核心突破在于实现了行政监管处置与司法破产程序的有效衔接，扭转了以往问题银行处置中以行政救助和并购重组为主、市场化出清为辅的惯性路径，首次真正落实了金融机构市场化破产退出的原则，清晰界定了股东、债权人及机构自身在风险处置中的责任边界，为高风险银行的市场化退出提供了完整的流程参照。

（二）包商银行模式的个案特殊性

从实践条件与资源依托角度来看，包商银行处置模式具有显著的个案专属属性，难以全面推广适用于多数中小银行风险处置场景。其局限性主要体现在以下三个维度。

第一，风险层级与处置优先级存在特殊安排。包商银行的风险涉及同业市场和跨区域金融交易，风险外溢性强、潜在系统性影响突出，属于必须快速彻底处置的重点风险机构，因而能够调动国家级监管资源、央行流动性支持及存款保险基金大额赔付等高端处置资源。而绝大多数高风险中小银行的风险主要表现为单体经营风险和局部区域风险，风险层级相对较低，难以匹配同等规模和层级的处置资源。

第二，处置成本与资源匹配度失衡。包商银行处置过程中，依托国有金融机构承接及公共资金兜底等多重保障，有效对冲了处置成本、维稳压力和市场波动风险。但我国存量高风险中小银行数量众多、类型复杂，涵盖城商行、农商行、农信社和村镇银行等，多数机构资产规模偏小、资产质量较差且有效资产稀缺，同时多分布于县域和基层区域，缺乏优质承接主体。若照搬全额收购承接模式，将大幅推高处置成本，造成公共资源浪费，背离市场化低成本处置的基本原则。

第三，处置目标与适用场景存在差异。包商银行处置的核心目标是防范跨市场和跨区域风险传染、维护全国金融市场稳定，侧重于风险的快速出清和市场信心的修复。而中小银行风险处置更侧重于区域金融稳定、县域金融服务接续以及普惠金融功能的保障。部分基层中小银行具有区域服务不可替代性，无需一律采取彻底破产清算的出清方式，更适合采用早期纠正、在线修复、兼并重组等柔性处置手段，这与包商银行彻底出清的处置目标存在本质区别。

（三）模式的可借鉴内核与适用边界界定

尽管包商银行完整处置模式难以全面复制，但其处置实践中蕴含着重要的制度内核，具备广泛的借鉴意义。其一，坚持风险分层处置、权责清晰分担的原则，打破金融机构刚性兑付预期，明确股东风险自担和市场化损失分担机制；其二，构建行政监管前置介入、司法程序最终兜底的处置衔接机制，实现早期监管干预与司法破产的有序对接；其三，坚守存款人权益优先保护和金融服务连续性保障的底线，在风险出清与金融稳定之间寻求合理平衡。

总体来看，包商银行模式仅适用于风险完全失控、丧失救助价值且存在明显风险外溢性的高风险中型银行及部分重点小型银行，难以适配数量庞大、风险程度不一且区域属性鲜明的基层中小银行。我国中小银行市场退出机制的构建，必须摆脱对单一处置模式的依赖，着力推进分层分类、常态化、法治化的多元退出体系建设。

No.2

我国中小银行市场退出机制的现实困境与制度短板

（一）制度体系碎片化，法治化支撑不足

当前，我国中小银行市场退出的法律规则散见于《商业银行法》《企业破产法》《存款保险条例》等多部法律法规之中，缺乏专门针对中小银行风险处置与市场退出的专项立法，制度碎片化、衔接性差、可操作性弱等问题突出。一方面，通用企业破产规则与金融机构退出的特殊要求不相适应。银行作为特殊金融主体，具有风险外溢性强、公共服务属性显著、负债结构复杂等特征，现行破产法律体系难以覆盖银行退出过程中涉及的存款人权益保护、金融服务连续性保障、同业债权处置及风险阻断等特殊场景。另一方面，现有监管规则多为原则性、指导性规定，对中小银行退出的触发标准、处置流程、权责划分、损失分担及后续监管等关键环节缺乏细化操作规范，导致基层在处置实践中面临“无法可依、无规可循”的困境，处置流程随意性较强，难以形成标准化、法治化的退出范式。

（二）退出机制单一，分层处置体系缺失

目前，我国中小银行风险处置仍存在“重救助、轻退出”“重个案、轻常态”的惯性思维，常态化退出渠道明显不畅。从处置实践来看，高风险中小银行处置主要依赖行政主导救助、政策性并购重组和个案化破产清算三种方式，尚未形成“早期预警—早期纠正—在线修复—并购重组—市场出清”的全链条分层处置体系。具体而言，对于轻度风险机构，早期纠正机制硬约束不足，整改时限与问责机制不明确，易导致风险持续累积恶化；对于中度风险且具备一定经营价值的机构，市场化并购重组机制尚不健全，跨区域、跨主体重组面临较高行政壁垒，多依赖地方政府行政推动，市场化程度不足；对于重度风险且丧失救助价值的机构，市场退出流程繁琐、周期漫长，批量常态化出清机制付之阙如，大量高风险中小银行滞留于市场，进一步加剧了行业整体风险隐患。

（三）权责划分模糊，市场化约束弱化

中小银行风险处置涉及监管部门、地方政府、中央银行、存款保险机构、股东及债权人等多方主体，当前各方权责边界尚未完全厘清，存在监管干预滞后、地方兜底依赖和市场主体责任缺失等突出问题。长期以来，中小银行风险处置沿袭“地方风险、中央兜底”的惯性模式，公共资金过度介入，严重弱化了市场化风险约束机制。部分地方政府出于区域金融稳定、就业保障和地方信用维护等考量，对高风险中小银行采取过度保护态度，主动阻遏市场化退出进程。与此同时，银行股东及实际控制人风险责任落实不到位，对违规经营、关联交易、掏空机构等行为的追责力度不足，刚性兑付的市场预期尚未彻底打破，优胜劣汰的市场化机制难以真正落地生效。

（四）配套机制不完善，常态化运行基础薄弱

一是风险预警与早期处置机制不健全。针对中小银行的差异化风险监测指标体系尚不完善，对隐蔽性、区域性风险的识别存在滞后，早期干预时机屡屡错失，导致小风险演变为大风险，大幅推高了后续处置成本。二是存款保险制度功能尚未充分发挥。当前存款保险基金主要定位于事后赔付兜底，其在早期纠正、风险处置和资产处置等方面的专业化职能尚未全面落地，常态化的风险处置工具与手段仍较为匮乏。三是风险处置配套工具明显不足。缺少专门的金融风险处置平台、高效的不良资产处置通道及充足的风险缓释工具，中小银行不良资产剥离、盘活和处置效率偏低，制约了市场化退出的顺利推进。四是区域协同处置机制尚未建立。省域内中小银行风险统筹处置力度不足，跨区域风险联动处置机制不完善，难以有效适配中小银行分散化、区域化的风险分布特征。

No.3

中小银行市场退出常态化、法治化机制的构建路径

（一）完善顶层法治体系，夯实法治化退出基础

立足中小银行风险处置与市场退出的特殊性，亟需补齐制度短板，构建统一、系统、可操作的法治化制度体系。首先，加快推进银行破产专项立法，出台专门的金融机构破产处置条例，明确中小银行市场退出的法定条件、触发标准、处置流程、清算规则、债权清偿顺序及责任追究等核心内容，实现银行退出与普通企业破产的差异化规制。其次，整合现有分散的制度规则，统筹推进《商业银行法》《存款保险条例》等法律法规的修订完善，细化中小银行在早期纠正、并购重组、停业整顿、破产清算等不同处置方式中的适用条件和操作规范，打通行政处置与司法程序之间的制度衔接壁垒，消除规则空白与冲突。再次，强化制度的刚性约束，明确各类处置措施的时限要求和问责机制，杜绝随意化和个案化处置倾向，确保中小银行市场退出的全过程有法可依、有规可循。

（二）构建分层分类的常态化退出体系，破除单一模式依赖

摒弃对包商银行单一破产清算模式的路径依赖，结合中小银行的风险等级、资产质量、区域服务价值和风险外溢程度，构建“梯度处置、分类出清”的常态化机制，形成“能救则救、该退则退、进退有序”的市场化格局。

对于轻度风险且经营基本面可控的中小银行，应强化早期纠正的硬约束，通过限制股东分红、压降高风险业务、补充资本金、调整管理层等措施实施在线修复，从源头上遏制风险累积，守好风险处置的前置防线。对于中度风险、具备一定区域服务价值且无重大外溢风险的机构，应大力推进市场化并购重组，破除跨区域、跨主体重组的行政壁垒，支持优质城商行、农商行及省级农信平台对高风险机构实施兼并整合，通过引入战略投资者、国资增持、不良资产剥离等方式重塑其经营能力，实现风险的柔性化解。对于重度风险、资不抵债、丧失救助价值且风险隐患突出的机构，应分类推进市场化出清：小型村镇银行和县域农信社可优先采取解散注销、终止营业等轻量化退出方式；风险外溢性较强的小型城商行和农商行，则可借鉴包商银行处置的内核逻辑，简化处置流程，采取“接管整改+资产承接+简易清算”的模式完成市场化退出，从而实现低成本、常态化的风险出清。

（三）厘清多方权责边界，强化市场化约束机制

构建“监管主导、地方统筹、存款保险专业化运作、市场主体担责”的多元协同处置格局，打破刚性兑付和行政兜底的传统惯性。一是明确监管部门的处置主导责任，由其负责风险识别、预警提示、早期干预、退出审批及全过程监管，压实监管履职职责。二是落实地方政府属地风险处置责任，强化省级层面的统筹处置能力，因地制宜制定中小银行改革化险方案，统筹区域金融稳定、舆情应对和地方资源调配，杜绝过度保护与不当行政干预。三是激活存款保险制度的专业化处置功能，拓宽存款保险基金的使用场景，强化其在早期纠正、风险处置和资产处置中的核心职能，打造专业化、常态化的金融风险处置平台。四是严格落实市场主体风险自担原则，压实银行股东、实际控制人及管理层的经营责任，对违规经营、恶意掏空机构的行为依法追责并追偿损失，依法实施股东股权清零和超额损失分担，打破刚性兑付预期，强化市场优胜劣汰的约束机制。

（四）健全配套支撑体系，保障常态化机制高效运行

第一，构建差异化风险预警体系。针对城商行、农商行、村镇银行等不同类型中小银行，设置差异化的风险监测指标，聚焦资本充足率、不良贷款率、流动性覆盖率及关联交易风险等核心维度，实现风险的早识别、早预警、早处置，把握最佳处置时机，有效降低后续处置成本。第二，丰富风险处置工具和渠道。完善中小银行不良资产市场化处置通道，依托地方金融资产管理公司和全国性金融资产交易平台，提升不良资产剥离、盘活和处置效率；同时创新风险缓释工具，优化流动性救助、资本补充和风险缓冲机制。第三，建立常态化的处置保障与协同机制。统筹配置处置资源，区分系统性风险与单体风险，分级分类使用公共资源，防止公共资金的滥用；建立跨部门、跨区域的协同处置机制，打通监管机构、司法机关、地方政府和金融机构之间的协作壁垒，切实提升处置效率。第四，兼顾风险出清与金融服务连续性。在推进高风险中小银行退出的同时，优化县域和基层金融服务布局，通过机构整合、业务接续和服务下沉等方式，保障普惠金融和县域金融服务的连续性，实现风险处置与实体经济健康发展的良性平衡。

No.4

结论

包商银行“接管+收购承接+破产清算”的处置模式，是我国问题银行市场化处置进程中的重要创新实践。其所蕴含的权责清晰划分、风险分层处置、依法有序推进等制度内核，对于完善我国金融机构退出机制具有积极的借鉴意义。然而，受制于处置资源投入、风险层级差异和场景适配条件等因素，该完整模式仅在少数高风险、高外溢性中小银行中具有适用空间，难以全面推广复制于数量庞大、类型多元、风险特征各异的中小银行群体。当前，我国中小银行市场退出机制仍面临法治化支撑不足、处置模式单一固化、权责边界模糊不清、配套保障体系薄弱等深层次制度短板，尚未形成常态化、标准化、可推广的市场退出范式。

构建中小银行市场退出的常态化、法治化机制，核心在于摆脱个案化处置的路径依赖，立足中小银行差异化发展与风险特征各异的客观实际，以法治化建设为根基、分层分类处置为主线、市场化约束为原则、配套机制为保障，着力构建覆盖风险全周期、适配不同机构类型的梯度化处置与退出体系。唯有如此，方能真正实现中小银行“风险可控、进退有序、优胜劣汰”的良性市场生态，持续夯实我国金融体系稳健运行的基层基础，为推动金融高质量发展、防范化解重大金融风险提供坚实而有力的制度保障。