关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函相关问题的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二六年十一月

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关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函相关问题的回复（会计师部分）

XYZH/2026CDAA1F0349

深圳证券交易所上市审核中心：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称发行人、公司）申请向不特定对象发行可转换公司债券的财务审计机构，根据贵所于2026年10月22日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120065号）（以下简称“审核问询函”）要求，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

说明：

一、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

二、本回复中使用的简称或名词释义与《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

三、本回复最近一期财务数据基准日为2026年9月30日；其中风险提示部分涉及的数据，与募集说明书保持一致，基准日为2026年6月30日。

四、本回复中的字体代表以下含义：

目录

【审核问询函问题1】....4

【审核问询函问题2】....33

【审核问询函问题1】

根据申报材料，发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过250000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于对箐沟尾矿库建设项目（以下简称项目一）、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）（以下简称项目二）和补充流动资金。

项目一建成后可满足潘家田铁矿长期生产的尾矿堆存需求，是未来潘家田铁矿的核心配套基础设施，不产生直接经济效益，目前尚未完成全部用地手续办理。

项目二是钛材产业链中的冷轧环节, 将公司已投资建设的“年产 6 万吨能源级钛(合金)材料全产业链项目”的毛坯产品进一步轧制加工后, 适配下游终端应用场景, 进一步完善“钛矿—钛材”的纵向一体化布局。建成达产后, 预计可实现年产 4 万吨冷轧钛材的生产能力,相关产品将用于对外销售。预计内部收益率 (税后) 为 8.73% , 生产经营期内预计平均年净利润为 9809.30 万元。项目建设地点为江苏省溧阳市高新区, 用地手续仍处于办理过程中。

发行人前次募集资金为 2024 年 12 月到账的向特定对象发行股票，募投项目为“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”（以下简称前募项目），募集资金投资金额为 16.84 亿元，具体建设内容为钛渣和四氯化钛生产环节，项目建设地点为四川省攀枝花市，达到预定可使用状态的时间由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 10 月 31 日。

报告期内，公司主营业务毛利率和归母净利润均呈下滑趋势，最近一期经营活动产生的现金流量净额较2025年下降较多。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 22275.57 万元，其他权益工具投资账面价值为 71591.96 万元，其他流动资产账面价值为 30160.08 万元。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别、联系和协同性，是否涉及新产品或业务领域，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合潘家田铁矿生产经营情况、尾矿产生量、目前尾矿库建设情况等，说明项目一建设必要性和库容规模合理性。（3）结合项目一投资构成明细、测算依据和测算过程，以及同行业可比项目情况，说明项目一融资规模合理性。（4）说明项目二与前募项目的具体联系，结合前募项目延期的原因及合理性、建设情况、预计运营时间及“毛坯产品”生产数量等，说明项目二原材料来源是否充足，若前募项目效益不及预期，是否会对项目二实施造成重大不利影响。（5）结合项目二实施背景，说明在溧阳市建立新厂进行产业链布局的原因，公司是否具备开展项目二所需的技术、人员、专利储备、销售渠道等，相关产品是否需要主要客户验证通过。（6）结合项目二相关产品所处市场需求、新增产能、在手订单或意向性订单、储备客户情况、同行业可比公司投产扩产情况等，说明项目二新增产能规模的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（7）项目二效益情况的测算过程、测算依据，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否谨慎、合理。（8）结合报告期内业绩变化、毛利率波动情况等，说明相关因素是否持续影响公司业绩及未来拟采取的改善措施，是否对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。（9）项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍，项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性，效益测算是否考虑运输费用影响。（10）量化测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（12）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（2）-（10）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。

发行人回复:

三、结合项目一投资构成明细、测算依据和测算过程，以及同行业可比项目情况，说明项目一融资规模合理性

（一）“对箐沟尾矿库建设项目”投资构成明细、测算依据及测算过程

1、投资构成明细

“对箐沟尾矿库建设项目”投资金额 125,700.22 万元，包括工程费用 81,012.09 万元，工程建设其他费用 35,377.00 万元，预备费 9,311.13 万元。该项目具体投资构成如下：

单位：万元

2、投资明细编制依据

(1) 主要设备价格为厂家询价, 次要设备价格参照 2020 年的《机电产品报价手册》《非标准设备订价办法》进行估价并调整至市场价水平;

（2）主要建筑工程采用《全国统一建筑工程基础定额》四川省攀枝花市单位估价表进行计算，并调整至当地建筑水平；

(3) 安装工程采用《全国统一安装工程预算定额》四川省攀枝花市单位估价表进行计算；

(4) 工艺设备安装工程采用 2025 年《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》计算, 部分辅助工程采用类似工程造价指标计算;

(5) 工程预备费按照工程费用及工程建设其他费用的 8% 记取;

(6) 项目单位、各专业提供的相关资料。

3、各项投资支出的测算过程及测算依据

“对箐沟尾矿库建设项目”总投资 125,700.22 万元，其中工程费用 81,012.09 万元，工程建设其他费用 35,377.00 万元，基本预备费 9,311.13 万元，各项投资支出的测算过程及测算依据具体如下：

(1) 建筑工程费用

本项目的建筑工程主要为初期坝、库内排洪系统、库外排洪系统、总图工程等，具体构成如下：

单位：万元

(2) 设备购置费用

项目的主要设备价格为厂家询价，次要设备价格参照 2020 年的《机电产品报价手册》《非标准设备订价办法》进行估价并调整至市场价水平，主要设备费用具体如下：

单位：万元

(3) 安装工程费用

安装工程费用包括项目工程安装及设备安装所产生的费用，参考《全国统一安装工程预算定额》、类似工程造价指标等进行测算，项目安装工程费为2,545.00万元。

(4) 工程建设其他费用

工程建设其他费用包括土地使用费、林地费用、建设单位管理费、工程监理费、工程设计费等，系结合市场价格、项目实际情况等因素进行合理估算，项目工程建设其他费用为35,377.00万元。

工程建设费用具体明细如下：

单位：万元

注：其他费用包括可行性研究费、环境影响评价费、水土保持咨询服务费、施工图预结算编制费等费用。

(5) 预备费

预备费按照工程费用及工程建设其他费用的 8% 估算，为 9,311.13 万元。

（二）同行业可比项目情况，说明项目一融资规模合理性

尾矿库具备显著的项目属地化特征，不同尾矿库选址地形地貌、服务矿山与对应矿种、地质水文条件、堆存标高、服务年限、环保安全配套标准、征地条件等均存在较大差异，各项目具体建设难度、配套构筑物的配置要求也具有较大差异。公司“对箐沟尾矿库建设项目”与近年来相关上市公司公告的尾矿库投资支出对比情况如下：

注：宝地矿业新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程选取工程中尾矿库相关部分作为投资金额列示

由上表，整体来看，不同公司的尾矿库投资具有差异，本次募投项目单位库容投资处于前述相关上市公司尾矿库单位库容投资范围内。

综上，公司“对箐沟尾矿库建设项目”的融资规模系基于公司尾矿库建设的实际需求进行测算，与近年来相关上市公司尾矿库项目的投资强度不存在显著差异，融资规模具有合理性。

七、项目二效益情况的测算过程、测算依据，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）项目二效益情况的测算过程、测算依据

1、效益测算基本概况

“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”为钛材产业链中的冷轧环节，项目建成达产后，预计可实现年产4万吨冷轧钛材的生产能力。

根据可研报告，假设 T 年为项目正式投产第一年，则本项目效益测算概况如下：

本项目的主要效益指标如下：

由上表，本项目具有良好的经济效益，预计内部收益率（税后）为 8.73%，生产经营期内预计平均年营业收入 266,788.80 万元，预计平均年净利润为 9,809.30 万元。

2、项目二效益情况的测算过程、测算依据

(1) 项目产品单价及营业收入测算

本项目产品主要为冷轧钛板及钛卷，公司目前未销售同类产品，钛材上市公司公开披露的信息中无可比产品的具体价格信息，项目产品单价测算系以“钛之家”发布的可比钛材产品市场价格为基础，取“钛之家”可比产品2025年平均价格进行测算，具有合理性。“钛之家”系由宝鸡钛产业研究院主办的汇集钛材行业各类资讯的公众号，宝鸡钛产业研究院是国内领先的钛产业专业研究机构，长期深耕钛金属产业研究等领域。

产品销售数量根据该项目满产后新增的产能及各年的达产率确定。建设完成后项目达产率逐步爬坡，项目投产后前两年的达产率分别为 60%、80%，并在第三年开始满产。

本项目产品单价及营业收入测算如下表所示：

(2) 项目总成本费用的测算

本项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、制造费用等，其中主要成本为热轧钛材的采购成本，成本费用测算的具体情况如下：

① 原材料采购成本

原材料成本主要为热轧钛材的采购成本，该成本参考市场价格确定，以“钛之家”发布的可比钛材产品市场价格为基础。因项目产品销售单价取自“钛之家”可比产品2025年平均价格，相应采购成本也取自同期“钛之家”可比原材料平均价格，具有一致性、合理性。

其他原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量及原材料、辅助材料市场价格进行估算。

②其他成本费用

外购燃料动力费用参考项目当地及市场价格水平确定。

人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司薪资水平、募投项目建设所在地薪资水平进行测算。

制造费用包含折旧及摊销费用、维修费及其他制造费用。其中，折旧摊销年限等参考公司现有折旧摊销政策。

管理费用率结合项目实际情况及经营预期，以及公司、钛材上市公司管理费用情况，按照营业收入的 1.5% 进行测算。

销售费用率结合项目实际情况及经营预期，以及公司、钛材上市公司销售费用情况，按照营业收入的 1% 进行测算。

税率方面，按照企业所得税率 25%、增值税率 13%、城市维护建设税税率 7%、教育费附加费率 3%、地方教育费附加费率 2% 进行测算。

(3) 项目毛利率及净利润情况

根据上述数据测算，本项目达产后的毛利率及净利润情况具体如下：

单位：万元

（二）同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否谨慎、合理

公司目前未销售同类产品，钛材上市公司未披露单独生产冷轧钛材情况及其单价、毛利率等情况，且无与公司本次钛材募投项目完全直接可比的项目。因此，综合考虑上市公司业务属性及项目特点，公司从两类维度选取可比对象进行对照分析：一是，同处钛产业链的上市公司在资本运作中实施的钛材投资项目，包括宝钛股份实施的“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目”，以及西部材料实施的“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”，用以对照钛材加工环节的项目毛利率水平；二是，与本次募投项目同处金属材料冷轧压延加工环节、工艺属性具有类似性的上市公司，选取从事冷轧不锈钢业务的甬金股份，用以对照冷轧加工环节的整体盈利水平。

公司本次钛材募投项目效益情况与所选取上市公司及项目具体对比如下：

注：甬金股份选取其 2025 年度整体经营毛利率作为对比

从上表对比来看，“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”毛利率低于宝钛股份、西部材料相关钛材项目，主要原因为宝钛股份、西部材料相关项目产出产品、客户群体与公司本次募投项目存在差异，具体而言：（1）宝钛股份相关项目产品为宇航级钛及钛合金锻件，以及高品质钛锭、管材、型材等，西部材料相关项目产品为钛合金材料，其效益测算中涉及面向航空航天、军工等高端市场的销售，该等高端领域产品认证壁垒高、附加值高，产品销售价格较高；（2）本次募投项目系产业链中“热轧坯—冷轧”的压延加工环节，所处加工环节与前述项目有所差异，产品以面向通用领域的冷轧钛材为主，盈利来源以加工增值为主。

“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”毛利率高于甬金股份，主要系甬金股份从事的冷轧不锈钢业务属于充分竞争的大宗金属压延加工；综合考虑钛材冷轧环节的市场竞争程度、加工难度等因素，公司本次募投项目毛利率略高于甬金股份整体毛利率水平，具有合理性。

综上所述，“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”效益测算结果与同行业可比公司相关业务及项目相比处于合理区间，产品单价、营业收入、成本费用等关键参数假设依据充分，项目效益测算具有谨慎性、合理性。

八、结合报告期内业绩变化、毛利率波动情况等，说明相关因素是否持续影响公司业绩及未来拟采取的改善措施，是否对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响

（一）业绩变动因素以及持续影响情况

最近三年及一期，公司业绩变动情况如下：

单位：万元

2023-2025 年，公司营业收入小幅增长，同期归母净利润有所下降；2026 年 1-9 月，公司营业收入、归母净利润均有所下滑。报告期内，公司业绩下滑，主要系主营业务毛利率下降、期间费用增加、参股公司经营波动影响投资收益所致。

1、主要受钛精矿价格波动影响，公司主营业务毛利率下降

(1) 下降原因分析

最近三年, 公司钒钛铁精矿 (61%) 产品销量与单价整体稳中有升, 营业收入稳步增长,在钛精矿产品收入下降的情况下, 带动公司主营业务收入小幅增长。具体如下:

由上表, 受产品价格波动影响, 钛精矿产品收入有所下降, 但其仍为公司收入的重要支撑。同时, 产品价格下降亦压缩了钛精矿业务毛利空间, 导致报告期内公司主营业务毛利率整体有所下降, 分别为 66.74% 、 64.20% 、 62.29% 和 58.96% 。具体如下:

(2) 产品量价变化与行业趋势及自身实际相匹配

① 钛精矿行业趋势

需求方面,在下游钛白粉、海绵钛稳定增长的带动下,2024年国内钛矿产量达738万吨、进口量达 505 万吨，累计需求约 1,243 万吨；2025 年，钛白粉产能规模持续增长，但受限于阶段性供需失衡，国内钛矿累计需求总体持平，国内产量与进口量累计约 1,211 万吨。2024 年，公司钛精矿销量较 2023 年小幅下降，主要系年度选矿计划以及采矿区域矿品位因素影响所致，具有合理性。2025 年，公司钛精矿销量与 2024 年持平，与行业趋势基本一致。

产品价格方面，2023-2024年，下游钛白粉、海绵钛等需求稳定增长，钛矿资源总体处于供求偏紧的状态，带动钛精矿价格震荡提升；2025年，受全球经济环境、贸易摩擦等因素影响，钛精矿价格震荡下行。报告期内，公司钛精矿销售价格与市场价格走势一致，具体如下：

② 钒钛铁精矿行业趋势

需求方面，铁矿石主要应用于钢铁工业。根据世界钢铁协会统计数据，2023-2025年，全球钢铁粗钢产量分别为18.92亿吨、18.85亿吨和18.90亿吨，整体较为平稳。报告期内，公司钒钛铁精矿（61%）主要面向攀西及周边地区销售，产销量整体有所上升。

产品价格方面，公司生产的钒钛铁精矿（61%）产品的主要成分为铁，铁含量为 61%，同时含有部分钒、钛等其他金属元素，是钒钛钢铁企业炼钢的主要原材料，用于生产钢材及钒产品。公司钒钛铁精矿（61%）价格主要受铁矿石价格影响，并根据攀西及周边地区市场需求进行调整。国际铁矿石大宗交易中通常以含铁量为 62% 品位的铁矿石作为交割标的，铁矿石价格会根据铁矿石产品中铁品位的含量进行调整。2023 年以来，整体上，公司钒钛铁精矿（61%）的平均销售价格与西本新干线每月平均价格指数变动趋势一致。

2、主要受并购经质矿产、借款规模增加等影响，公司期间费用增加

报告期内，公司期间费用逐年增长，其中管理费用和财务费用变动较大，具体情况如下：

单位：万元

(1) 管理费用

最近三年，公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介机构费和修理费等构成。2025年，公司管理费用中职工薪酬、折旧及摊销、中介机构费均增长较快，主要系并购经质矿产所致：并购过程中，公司聘请财务顾问、法律顾问等专业机构，发生的中介机构费用增加；并购后，公司人员数量增加，职工薪酬增加，且经质矿产并入上市公司后处于停工停产状态，相关资产的折旧、摊销计入管理费用，导致折旧及摊销金额增加。具体情况如下：

单位：万元

注：其他管理费用主要包括修理费、办公费、业务招待费、差旅费、小车费等。

(2) 财务费用

最近三年，公司财务费用分别为-5,249.65万元、-1,738.70万元、82.22万元，2024年、2025年较2023年变动较大，主要系利息支出上升、利息收入下降所致。2024年，公司全面推进“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的建设；2025年，公司实施横向并购，完成对经质矿产的收购。为完成上述项目建设与产业并购，公司对外支付货币资金，导致利息收入降低；同时，公司取得较大金额的长期借款，进而导致利息支出增加。具体情况如下：

单位：万元

3、主要受参股公司经营情况影响，公司投资收益波动

报告期内，公司投资收益分别为2,432.18万元、1,605.71万元、-3,704.80万元和4,230.16万元，各年变动主要系权益法核算的长期股权投资收益变动所致。2025年，受下游钛白粉市场需求的影响，公司参股公司东方钛业由盈利转为亏损，公司根据持股比例（ 35% ）确认对其的投资收益由盈利变为亏损，进而导致权益法核算的长期股权投资收益呈现较大金额的变动。2026年以来，东方钛业已扭亏为盈，2026年1-9月公司确认对东方钛业的投资收益金额为2,659.52万元，预计2026年再次确认大额投资亏损的风险较低。具体情况如下：

单位：万元

（二）未来拟采取的改善措施

为降低相关业绩下滑因素的不利影响，公司拟采取的改善措施如下：

1、积极与已有客户保持密切联系，关注市场需求，根据市场情况制定妥善的生产计划，提升生产效率，巩固现有业务规模

作为攀西地区重要的钛精矿和钒钛铁精矿生产企业，凭借优质的产品质量和完善的服务体系，公司与钛能化学、方圆钛白、东方钛业等国内大型钛白粉生产企业以及攀钢集团、成渝钒钛、德胜集团等大型钒钛钢铁企业建立了长期稳定的合作关系。公司将持续与客户沟通，关注市场需求。根据市场需求情况，公司将制定妥善的生产计划，提升生产作业时间和生产效率，确保产品产量满足市场需求，巩固现有业务规模。同时，公司将在市场需求相对较低的时间段安排项目试车、检修等，充分保障在市场需求相对较高的时间段及时满足客户需求。

2、加强管理水平，合理管控成本与费用

随着业务规模扩大，公司员工数量增加。公司将围绕战略目标，加强风险管控和绩效考核，进一步强化公司在采购、人力资源管理、财务管理、营销等环节的管理水平，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升，合理管控公司的成本与费用。

3、持续投入研发，改进生产工艺，增加资源综合利用率，提升盈利水平

公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至13%，增加了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛的回收率，资源综合利用率有效提高。公司将不断提高技术研发能力并加强原矿中有价金属元素回收工作，增加资源综合利用率，提升盈利水平。

4、积极推进相关项目建成投产，实现业务增长

公司正加快在建项目的建设，并有序推动本次募投项目实施，相关项目建成投产后，公司将具备更完整的钛金属矿材一体化资源综合利用体系，进一步丰富自身产品线，并降低钛精矿、钒钛铁精矿价格波动对公司业绩的影响。随着公司产业链进一步完善，产品种类更加丰富，有利于公司扩大业务规模、提升综合竞争力。

5、积极推进经质矿产复工复产

公司正积极推进经质矿产复工复产，本年度公司主要产品的产销量预计将保持增长。此外，公司正加快经质矿产各项手续的办理，尽早实现全面复工复产，为上市公司贡献业绩增量。

（三）是否对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响

受主营业务毛利率下降、期间费用增加等因素影响，报告期内公司净利润有所下降。总体来看，公司经营规模持续扩大，最近三年主营业务收入保持增长，主营业务毛利率仍维持在相对较高水平（2026年1-9月为 58.96% ），具备较强的盈利能力。公司经营基本面稳健，相关影响因素对公司生产经营及募投项目实施不构成重大不利影响。

考虑到目前钛精矿市场价格，以及公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”投产后，主要产品钛锭的毛利率差异，公司主营业务毛利率存在下滑风险。公司已在募集说明书之“第三节/三、财务风险”中披露毛利率下降风险，具体如下：

“（一）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.74%、64.20%、62.29% 和 60.63%，整体有所下降，其变动主要受宏观经济变化、钛精矿和钒钛铁精矿价格的波动以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动等因素影响。

未来, 若钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化, 而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本, 公司存在毛利率下降的风险。”

未来，随着“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”投产，公司整体收入规模预计将提升，经营业绩亦将有所改善。此外，公司采取了推动经质矿产复工复产、巩固现有业务规模、加强管理水平等应对措施，以保障未来盈利能力。综上，报告期内，公司毛利率下降、期间费用增加等影响因素，预计不会对公司未来生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。

九、项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍，项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性，效益测算是否考虑运输费用影响

（一）项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍

1、对箐沟尾矿库建设项目，部分用地涉及农用地，需要取得四川省林业和草原局关于林地部分的使用批复、四川省政府关于农用地转为建设用地的批复。目前，相关审批手续正在正常办理中，预计不存在实质性障碍，前述手续预计办理时间如下：

2、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期），已完成土地招拍挂程序、并签署土地出让合同。

（二）项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性

“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”选址溧阳市的主要原因为溧阳市贴近东部高端制造业客户群，周边区域具备成熟的热轧协同资源，在溧阳市建厂有利于构建面向终端市场的快速响应机制，对项目具有良好的配套协同价值，具有充分的合理性和必要性。具体原因及合理性参见本回复“问题1/五/（一）/2、在溧阳市建立新厂进行产业链布局的原因”。

（三）效益测算已充分考虑运输费用影响

1、项目选址布局有利于节约运输成本

“安宁(常州)新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目(一期)”选址溧阳市，已充分考虑运输费用影响。

产品销售方面，钛材产品面向航空航天、高端装备、化工防腐、换热设备、医疗器械、新能源和消费电子等应用领域，东部地区系我国重要的钛材应用区域和增长最快的区域之一，聚集钛材行业下游高端制造业客户群。项目选址常州溧阳，有效缩短了产品运输里程，有利

于节约运输成本。

原材料采购方面，“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”的直接原材料为热轧钛材，主要将由前次募投项目的产品钛锭经热轧加工后供应。一方面，钛材单位价值较高，前次募投项目产品自攀枝花市运输至溧阳市，运输费用占原材料货值的比例仍较低，对项目成本的影响总体可控；另一方面，溧阳及周边地区拥有德龙钢铁、东方特钢、富阳钢铁等成熟热轧加工企业，公司可就近委托热轧加工，有利于控制运输成本。

2、效益测算参数已充分考虑运输费用影响

为谨慎进行效益测算，公司结合当前市场情况，按独立市场化采购原材料的情形进行，原材料采购价格系参考市场价格确定，市场价格通常已由供应商考虑运输费用等因素进行定价。在产品销售层面，产成品运输费用已包含在销售费用预测中，销售费用按照销售收入的1%进行测算。

综上，本项目选址布局有利于节约运输成本，效益测算已充分考虑运输费用影响。

十、量化测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

“对箐沟尾矿库建设项目”投资金额 125,700.22 万元，其中资本性支出金额 116,389.09 万元，包括工程费用 81,012.09 万元，工程建设其他费用 35,377.00 万元；“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”投资金额 107,696.46 万元，其中资本性支出金额 71,545.50 万元，包括工程费用 63,005.50 万元，工程建设其他费用 8,540.00 万元。

本次募投项目的各项投资构成具体如下：

对箐沟尾矿库建设项目

单位：万元

安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）

“对箐沟尾矿库建设项目”建设期48个月，“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”建设期18个月，相关厂房及设备均于建设完成后转固。

（二）公司固定资产和无形资产的折旧摊销政策

1、固定资产

除已提足折旧仍继续使用的固定资产、单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时，除弃置义务对应的固定资产按照产量法折旧外，其余固定资产的折旧采用平均年限法计提，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

2、无形资产

公司无形资产包括土地使用权、采矿权及其他无形资产等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的专利权无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认计量。

其中，土地使用权从取得之日起，按其出让年限平均摊销；采矿权从取得之日起，采用产量法摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（三）量化本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

根据项目实施进度安排，假设公司“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”于T年初建成开始折旧摊销，“对箐沟尾矿库建设项目”于T+3年初建成开始折旧摊销，则按照10年期测算，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响测算如下：

单位：万元

注1：现有业务营业收入、净利润按2025年公司水平测算，并假设未来保持不变； 注 2：上表仅为简化测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

根据上表数据，本次募投项目新增折旧摊销占营业收入最高比例为 2.14%，占净利润最高比例为 12.60%，因此本次募投项目在建成并满产后，公司新增折旧摊销占营业收入的比例较低，新增折旧摊销预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

十一、结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红、未来投资需求、债务偿还需求等，公司未来仍存在总体资金缺口316,392.90万元，本次募集资金规模、补充流动资金规模具有合理性。具体测算如下：

单位：万元

注：上表系对公司资金缺口的测算，不构成未来的业绩承诺。

1、可自由支配资金

截至 2026 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 154,677.19 万元，其中使用受限的货币资金金额为 15,296.24 万元，前次募投项目尚未使用的募集资金金额为 46,402.40 万元，结构性存款金额 6,000.00 万元，用于清偿破产重整债务的资金 16,550.19 万元，剩余可以自由支配的货币资金金额为 82,428.36 万元。

2、未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 89,242.75 万元、118,382.57 万元和 118,596.69 万元，上述期间经营活动产生的现金流量净额平均值为 108,740.67 万元。假设，未来三年公司经营活动产生的现金流量净额维持该平均水平，则未来三年预计经营活动产生的现金流量净额为 326,222.01 万元。

3、最低现金保有量需求

最低现金保有量，系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

公司结合经营管理经验、现金收支等情况，测算现有业务最低货币资金保有量情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司平均每月经营活动现金流出金额为 11,550.46 万元，结合安全月数法、上市公司最低现金保有量常规计算方法，并考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，基于谨慎性原则，按照最低保留 3 个月的付现成本对公司最低货币资金保有量进行测算，以此确定未来最低货币资金保有量为 34,651.38 万元。

4、未来三年预计现金分红

2023-2025 年，公司现金分红金额为 97,766.03 万元，假设公司未来三年现有业务净利润与过去三年平均净利润 83,526.76 万元一致，并假设未来现金分红占净利润的比例与过去三年一致，则未来三年现金分红金额为 97,766.03 万元。

5、未来三年偿还有息债务的利息

报告期内，公司在推进相关项目建设、并购经质矿产过程中，增加了较大金额的长期借款，利息支出规模大幅增加。根据现有贷款情况及利率水平，则未来三年利息支出金额为46,969.47万元。

6、未来三年偿还负债情况

(1) 偿还控股股东借款

为支持公司经营发展资金需求，2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司同意接受紫东投资提供不超过100,000万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。截至报告期末，公司已收到50,000万元无息借款，列示为其他非流动负债，公司将在借款到期前向控股股东偿还该笔借款。

(2) 偿还项目贷款资金

为满足“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”资金需要，安宁钛材于2024年与多家银行组成的银团签署了银团贷款合同，银团同意向安宁钛材提供总额为30亿元人民币的授信额度，用于上述项目建设。截至2026年9月30日，公司已累计申请贷款134,738.53万元，假设公司在2027年6月底全部使用剩余授信额度165,261.47万元，根据公司银团贷款合同中的还款计划测算，未来三年公司预计还款本金金额61,173.58万元。

(3) 偿还并购贷款资金

2025 年，公司以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整。公司于 2025 年 9 月与多家银行组成的银团签署了并购贷款合同，申请了额度 30 亿元的并购贷款。截至 2026 年 9 月 30 日，公司已累计申请贷款 28.09 亿元。根据公司银团贷款合同中的还款计划，未来三年公司预计还款本金金额 102,074.60 万元。

由上所述，未来三年偿还负债净额情况如下：

单位：万元

7、重大项目资金支出

截至 2026 年 9 月 30 日，公司重大项目资金支出需求如下：

(1) 本次募投项目

剔除补充流动资金项目后，本次募投项目投资金额为 233,396.68 万元，明细如下：

单位：万元

(2) 其他重大项目资金支出需求

公司其他重大项目资金支出需求约 264,272.99 万元，具体如下：

单位：万元

综合考虑经营发展情况，公司未来总体资金缺口为316,392.90万元，高于本次募集资金规模250,000.00万元；其中，本次补充流动资金62,200.00万元，未超过前述测算资金缺口。公司通过本次再融资补充经营资金，有利于保障业务可持续发展。综上，本次募集资金规模、补充流动资金规模具有合理性和必要性。

（二）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

“对箐沟尾矿库建设项目”投资总额为125,700.22万元，本次拟使用116,300.00万元募集资金投入建筑工程、设备购置及工程建设其他费用等资本性支出；“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”投资总额107,696.46万元，本次拟使用71,500.00万元投入建筑工程、设备购置及工程建设其他费用等资本性支出。预备费、铺底流动资金等非资本性支出均不纳入本次募集资金使用范围。本次募投项目的各项投资构成及资金来源具体如下：

对箐沟尾矿库建设项目

安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期） 综上, 本次 “对箐沟尾矿库建设项目” 拟使用募集资金投入 116,300.00 万元、“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）” 拟使用募集资金投入 71,500.00 万元，全部为资本性支出，剩余资金将由公司以自筹资金补足。本次募集资金实际用于补充流动资金的规模为 62,200.00 万元，占本次发行总额的比例为 24.88%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

十二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除 截至 2026 年 9 月 30 日，公司各财务报表科目中可能涉及财务性投资的情况列示如下： 单位：万元

1、交易性金融资产

截至 2026 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的构成情况如下：

单位：万元

(1) 结构性存款

报告期内，在满足各项资金使用需求的基础上，为提高资金的使用管理效率，公司向银行购买结构性存款产品。该类产品安全性高、流动性好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

(2) 权益工具投资

截至 2026 年 9 月 30 日，公司持有权益工具投资账面价值 400.00 万元，系公司对攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“绿色低碳产业基金”）的实际出资金额。

2023 年，在国家对攀西钒钛资源综合利用保持高度重视、四川省委省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措的背景下，公司与攀枝花市财政局、攀枝花市地方国资平台等共同出资设立攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）。其中，公司认缴出资 2,000 万元，出资比例为 4%，实缴出资为 400.00 万元。基本情况如下：

根据合伙协议约定，绿色低碳产业基金重点投资攀枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化。该投资方向与公司战略发展方向一致，并与公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目等钒钛资源综合利用项目具有较强的产业协同效应。但鉴于公司对绿色低碳产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，且绿色低碳产业基金已参投项目与公司尚未产生协同效应，基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 2,223.78 万元，账面价值为 1,010.29 万元，系应收保证金、备用金等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 29,848.34 万元，系待抵扣增值税进项税额、预缴的企业所得税以及大额存单，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至 2026 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 23,406.58 万元，具体情况如下：

单位：万元

针对上表第 1、2 项投资，东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营业务系钛白粉及钛精矿的经销，两者均是公司下游客户，与公司具有产业协同性，属于与公司主营业务相关的股权投资，故不属于财务性投资。

针对上表第3项投资，四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新材料，公司参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。

针对上表第4项投资，安训科技主营业务为水环境污染防治服务、大气环境污染防治服务、土壤环境污染防治服务等，与公司所在化工园区环境治理、矿区复垦等有一定相关性。公司于2025年10月参与投资设立安训科技，截至目前其尚未实质性开展业务，基于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，且不属于本次发行的董事会决议日前六个月新增的财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 71,591.96 万元，具体情况如下：

单位：万元

针对上表第 1、2 项投资，攀枝花农商行、四川银行主营业务均与公司的主营业务及战略发展方向不相关，故该项投资属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，且不属于本次发行的董事会决议日前六个月新增的财务性投资。

针对上表第3项投资，钛网互联主营金属矿石销售、非金属矿及制品销售、金属材料销售以及钒钛产业数字化平台等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具有产业协同关系，故不属于财务性投资。

针对上表第 4 项投资，西昌矿业经营范围包括铁矿、钛矿露天开采，矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售等。该投资系基于公司业务发展及产业布局的需要，不以获取投资收益为主要目的，与公司目前阶段主营业务具有协同关系，故不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至 2026 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 63,304.81 万元，系预付设备款、工程款和待抵扣进项税等，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 57,802.71 万元，占期末归属于母公司净资产的比重为 6.44%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司持有的财务性投资情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。

公司未认定为财务性投资的对外股权投资，均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，以及基于公司业务发展及产业布局的需要而进行的产业投资，具备产业协同效应；相关投资均围绕公司主营业务和战略发展方向开展，不以获取稳定的财务性收益为目的，故该类股权投资不属于财务性投资，相关认定依据充分、合理。

自本次再融资预案董事会决议日（2026年5月25日）前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，故无须相应调减本次募集资金金额。

会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项（3），我们执行了如下核查程序：

复核本次募投项目投资金额的测算过程，分析各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，分析相关上市公司类似项目的投资情况。

针对上述事项（7），我们执行了如下核查程序：

复核募投项目效益测算的假设条件、收入成本参数及测算过程等，对比可比项目或业务的效益情况，评估发行人募投项目效益测算的合理性。

针对上述事项（8），我们执行了如下核查程序：

1、获取并复核发行人最近三年及一期财务报表，分析营业收入、营业成本、期间费用、投资收益、毛利率及净利润的变动情况及原因。

2、对发行人分产品收入及毛利率执行分析性复核，核查毛利率变动的原因及合理性。

3、获取发行人主要产品的销售价格、销售数量数据，量化分析价格因素、销量因素对毛利率变动的影响。

4、访谈发行人管理层，了解影响经营业绩的主要因素、未来拟采取的改善措施等。

5、结合募投项目建设进度及发行人经营情况，评估业绩下滑因素对本次募投项目实施的影响。

针对上述事项（9），我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人与溧阳市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，核查安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）用地手续的办理情况。

2、访谈发行人管理层，了解对箐沟尾矿库建设项目用地手续办理进展情况。

针对上述事项（10），我们执行了如下核查程序：

复核本次募投项目新增的折旧摊销，分析对公司未来经营业绩的影响。

针对上述事项（11），我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人公告、最近三年及一期财务报告、贷款还款计划等，结合货币资金及受限情况、未来经营性现金流入、最低现金保有量及其增量需求、利息支出、现金分红和资本性支出，测算发行人未来资金缺口，分析本次融资的必要性、合理性；

2、查阅可行性研究报告，了解募集资金用于项目投资的具体明细；

3、核查补充流动资金的比例情况是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

针对上述事项（12），我们执行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资、类金融业务的要求，分析发行人相关报表科目构成、内容，逐项对照核查是否存在财务性投资；

2、获取并查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等涉及的投资协议，分析与发行人业务的关联性；

3、向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资情况。

（二）核查意见

经核查上述事项（3），我们认为：

发行人本次募投项目“对箐沟尾矿库建设项目”投资构成明细及测算主要参照相关编制依据、实际建设需求等综合确定，与近年来相关上市公司尾矿库项目的投资强度不存在显著差异，融资规模具有合理性。

经核查上述事项（7），我们认为：

发行人本次募投项目“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”效益测算结果与同行业可比公司相关业务及项目相比处于合理区间，产品单价、营业收入、成本费用等关键参数假设依据充分，项目效益测算具有谨慎性、合理性。

经核查上述事项（8），我们认为：

报告期内，发行人经营业绩变化主要系主营业务毛利率下降、期间费用增加、参股公司经营波动影响投资收益所致。考虑到目前钛精矿市场价格，以及发行人“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”投产后，主要产品钛锭的毛利率差异，发行人主营业务毛利率存在下滑风险，发行人已就毛利率下滑风险在募集说明书中进行了披露。发行人已采取措施降低相关因素对经营业绩的影响；总体来看，发行人经营规模持续扩大，最近三年主营业务收入保持增长，主营业务毛利率仍维持在较高水平（2026年1-9月为58.96%），具备较强的盈利能力，相关影响因素对发行人生产经营及募投项目实施不构成重大不利影响。

经核查上述事项（9），我们认为：

“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”已经签署了《国有建设用地使用权出让合同》；“对箐沟尾矿库建设项目”的用地手续正在办理中，预计不存在实质性障碍。“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”与前次募投项目建设地点不一致具有合理性，效益测算已考虑运输费用影响。

经核查上述事项（10），我们认为：

发行人本次募投项目建成并满产后，新增折旧摊销占预计营业收入的比例较低，预计不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。

经核查上述事项（11），我们认为：

经测算，发行人未来总体资金缺口高于本次募集资金规模，本次补充流动资金62,200.00万元未超过前述测算资金缺口。发行人通过本次再融资补充经营资金，有利于保障业务可持续发展；本次募集资金规模、补充流动资金规模具有合理性。

本次募集资金实际用于补充流动资金的规模为 62,200.00 万元，占本次发行总额的比例为 24.88%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

经核查上述事项（12），我们认为：

发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定；发行人未认定为财务性投资的对外股权投资，均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，以及基于公司业务发展及产业布局需要而进行的产业投资，具备产业协同效应，相关投资均围绕公司主营业务和战略发展方向开展，不以获取稳定的财务性收益为目的，故该类股权投资不属于财务性投资，相关认定依据充分、合理；自本次再融资预案董事会决议日（2026年5月25日）前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，无须相应调减本次募集资金金额。

【审核问询函问题2】

根据申报材料,2025年,公司通过现金重大资产重组(非同一控制下)取得经质矿产100%股权,目前经质矿产尚未复工复产。公司及控股子公司存在作为被告且涉案金额在500万元以上的未决诉讼,主要与经质矿产重整相关。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 15.11%、13.74%、48.54% 和 48.10%。受并购经质矿产、“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入等影响，最近一年及一期末资产负债率提升。

请发行人补充说明：（1）经质矿产复工复产进度、历史遗留债务处理情况，预计完成时间，是否存在实质性障碍。（2）收购经质矿产后，在人员、资产、业务、财务、机构等方面的整合情况，是否存在较大的业务整合风险。（3）实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-3条的相关规定。（4）相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎，是否会对生产经营产生重大不利影响。（5）说明公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较2025年下降较多的原因及合理性，相关因素是否持续；结合公司资产负债结构、经营活动现金流、可支配资金、营运资金需求、负债偿还计划及偿债资金来源等，量化分析公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在重大偿债风险。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见。发行人回复：

一、经质矿产复工复产进度、历史遗留债务处理情况，预计完成时间，是否存在实质性障碍

(一)经质矿产复工复产进度,预计完成时间,是否存在实质性障碍

1、经质矿产复工复产进度及预计完成时间

经质矿产已于 2021 年办理采矿许可证，取得了矿业企业开展业务最核心的证照之一，其复工复产工作主要包括：1）对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；2）对小黑箐经质铁矿进行开采。

(1) 立宇矿业排土场回采手续情况

(2) 经质矿产矿山开采相关手续情况

2、标的公司复工复产是否存在实质障碍

(1) 立宇矿业排土场回采

立宇矿业排土场回采工作已完成项目立项备案、水土保持批复、环境影响评价表的批复等流程。目前，公司正在办理排土场建设用地手续，预计不存在实质障碍。

针对尚需办理的用地手续，立宇矿业的相关主管部门米易县自然资源和规划局已出具说明如下：“目前，立宇矿业排土场复工复产项目正在计划办理排土场用地手续。根据《中华人民共和国矿产资源法》规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法使用土地”。为保障企业采矿权益，我局将支持立宇矿业依法依规办理排土场用地的土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍”……对经质矿产及其子公司、立宇矿业基于复工复产、合规经营拟开展的相关手续办理将依法依规予以大力的配合和支持。”

(2) 经质矿产矿山开采

为进一步提升经质矿产开发的经济价值，公司正按相关要求将经质矿产开采规模由原260万吨/年扩大至600万吨/年，需要编制新的地质储量报告并完成相关评审备案。

1）目前进度

目前，该项目已完成补充地质勘察、增加地质储量并完成地质储量报告，已于2026年7月完成四川省自然资源厅的现场核查，地质储量报告已于2026年10月20日提交四川省自然资源厅评审，目前正在评审中。上述评审意见预计于2026年12月取得。

2）后续主要工作安排

取得上述评审意见后，公司将据此编制可研报告及开采方案。之后，根据正式的开采方案，预计于2027年3月向四川省自然资源厅提交企业投资项目核准申请；待项目核准申请通过后，启动上表列示的各项行政手续报批工作。

目前，项目新版地质储量报告正在审批过程中，待取得四川省自然资源厅评审通过后，稳步推进后续的报批工作，预计不存在影响复工复产手续的实质障碍。

（二）历史遗留债务处理情况

为重组收购经质矿产，安宁股份投入重整投资款 65.08 亿元。2025 年 2 月 20 日，安宁股份已经向管理人账户转入重整投资保证金 3.48 亿元。扣除前述已支付的重整投资保证金 3.48 亿元后，其余重整投资款 61.60 亿元由安宁股份于会理法院裁定批准重整计划（修正案）后分期支付。具体安排如下：

按前述安排，公司已向管理人账户完成对应款项支付。

根据四川省会理市人民法院2026年5月14日出具的《民事裁定书》：“确认《攀枝花市经质矿产有限责任公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》执行完毕；终结攀枝花市经质矿产有限责任公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并破产重整程序”。

三、实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-3条的相关规定

（一）公司实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件

1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2025 年，公司实施重大资产重组收购经质矿产 100% 股权，并于 2025 年 9 月完成股权交割。本次重大资产重组完成前三个会计年度（2022年度、2023年度、2024年度），公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为108,123.97万元、93,327.34万元和85,162.95万元，平均可分配利润为95,538.08万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，2022-2024年公司平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司实施重大资产重组前符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定，具体分析如下：

(1) 公司具有合理的资产负债结构

公司实施重大资产重组前，截至 2024 年末，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业债。公司累计债券余额为 0 元，合并口径净资产（重大资产重组前）819,011.60 万元，本次发行后公司累计可转债募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），公司累计债券余额占最近一期末合并口径净资产的比例为 30.52%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

2022-2024 年度，公司资产负债率（合并口径）分别为 16.65%、15.11%、13.74%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2024 年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由 13.74% 上升至 31.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

(2) 公司具有正常的现金流量, 有足够的现金流来支付可转债的本息

2022-2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 92,799.29 万元、89,242.75 万元和 118,382.57 万元，公司具有正常的现金流量，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

3、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2022-2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 108,123.97 万元、93,327.34 万元和 85,162.95 万元，最近三个会计年度连续盈利；2022-2024 年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 21.04%、16.22% 和 13.61%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 16.96%，不低于百分之六。

公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

综上，公司实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件。

（二）符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-3重大资产重组后申报时点监管要求”规定：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件。

一、实施重大资产重组前，如果发行人符合向不特定对象发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”

由上文所述，公司实施重大资产重组前，符合向不特定对象发行证券条件；公司重组前后实际控制人均为罗阳勇，重组未导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，故本次向不特定对象发行证券符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

四、相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎，是否会对生产经营产生重大不利影响

（一）相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等

截至本回复出具日，公司及其子公司存在以下尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过500万元）诉讼：

（二）相关预计负债计提是否充分

1、公司关于预计负债确认与计量相关的会计政策

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，公司关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：“当与未决诉讼或仲裁、保证类质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本公司于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。”

公司根据相关诉讼的进展情况，并结合法院判决、管理人意见等，合理计提预计负债。

2、相关诉讼账面负债计提情况

截至 2026 年 9 月 30 日，公司作为被告、尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过 500 万元）诉讼对应预计负债计提情况如下：

(1) 米易宏鑫安捷物流有限责任公司

经质矿产重整期间，米易宏鑫安捷物流有限责任公司向管理人申报债权。根据2025年8月28日管理人出具《债权二次复核结论通知书》，管理人确认其普通债权为2,529.29万元，其余债权不予确认。米易宏鑫安捷物流有限责任公司对上述管理人已确认的部分无异议，对管理人未予以认可的2,187.53万元债权提起诉讼。

经四川省会理市人民法院（2026）川3402民初1373号一审判决，公司除管理人确认的2,529.29万元外，还应偿还378.67万元。一审判决后双方均提起上诉，二审尚未开庭。公司以一审判决为最佳估计，计提预计负债378.67万元。

(2) 任伟

经质矿产重整期间，任伟向破产管理人一共申报4项债权，涉及借款、工程款以及租金。管理人于2026年3月12日出具《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案债权复核结论通知书》（编号：合并重整债审字第043号），确认部分债权金额为1,801.17万元。任伟对管理人已确认的部分无异议，对管理人未予以认可的1,605.85万元工程款提起诉讼。截至本回复出具日，本案尚未开庭。针对该涉诉案件，公司以管理人确认金额进行会计处理，未计提预计负债。

(3) 张水军

2026年8月, 张水军基于其与经质矿产等主体签署的协议, 向会理县人民法院提起诉讼,主张其系小黑箐经质铁矿的共有权人, 并据此主张自己对小黑箐经质铁矿价值享有 24% 的份额 (即 72,021.364165 万元), 且该份额不属于经质矿产破产财产。本案与经质矿产重整相关,张水军此前已基于相关协议在重整程序中申报普通债权并提起债权确认诉讼, 其享有的普通债权经四川省高级人民法院生效民事判决确认, 相关款项 3,424.21 万元已全额清偿完毕。

本案系张水军以同一协议为基础（该协议对应的债权债务已经在重整中了结）再次主张额外的权益，截至本回复出具日，本案尚未开庭。公司参考管理人以及重整专项律师的专项法律意见，认为无可靠证据表明该事项很可能导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。

综上，公司根据相关诉讼的进展情况，并结合法院判决、管理人意见等，对公司作为被告的重大未决诉讼案件进行了账务处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）是否会对生产经营产生重大不利影响

截至 2026 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10% 的重大诉讼、仲裁；公司根据相关诉讼的进展情况，并结合法院判决、管理人意见等，对其作为被告的重大未决诉讼案件进行了账务处理。该等案件正在审理或执行过程中，预计不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。公司已在募集说明书披露相关风险如下：

“(四) 未决诉讼相关风险

截至本募集说明书签署日, 公司及控股子公司作为被告且涉案金额在 500 万元以上的未决诉讼详见《募集说明书》之“第五节/十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”, 主要与经质矿产重整相关。2025 年, 公司作为重整投资人参与经质矿产的重整,已按照经债权人会议表决通过、会理市人民法院裁定批准的《重整计划 (修正案)》约定, 于 2026 年 1 月全额支付重整投资款 65.08 亿元, 并取得经质矿产 100%股权, 公司在该重整计划项下的义务已履行完毕。因此, 前述重整相关未决诉讼败诉且导致公司承担大额损失的可能性较小, 由于相关案件尚在审理或执行过程中, 无法完全排除相关风险。”

五、说明公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较2025年下降较多的原因及合理性，相关因素是否持续；结合公司资产负债结构、经营活动现金流、可支配资金、营运资金需求、负债偿还计划及偿债资金来源等，量化分析公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在重大偿债风险

（一）说明公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较2025年下降较多的原因及合理性，相关因素是否持续

1、最近一期经营活动现金流量净额的变动原因及合理性

2026 年 1-9 月，公司经营活动现金流量与 2025 年对比情况如下：

单位：万元

由上表，2026年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为52,400.92万元，较2025年度减少66,195.77万元。从构成看，“销售商品、提供劳务收到的现金”减少91,884.27万元，是经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因。

2026年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与去年同期的对比情况如下：

单位：万元

由上表，2026年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金为152,396.47万元，较上年同期减少18,299.36万元，收现比由 106.25% 下降至 103.76% 。主要原因如下：一方面，受钛精矿销售价格下降影响，公司营业收入较上年同期减少13,779.48万元，销售商品、提供劳务收到的现金随之减少；另一方面，钛精矿客户存在一定账期，且2026年1-9月公司收到的银行承兑汇票增加，票据在到期托收或贴现前不形成现金流入，相应减少当期销售商品、提供劳务收到的现金。相关应收项目变动情况如下：

单位：万元

综上，受钛精矿销售价格下降及部分客户以银行承兑汇票结算的影响，公司最近一期营业收入及销售回款有所减少，经营活动产生的现金流量净额较2025年度相应下降，具有合理性。

2、相关因素是否持续

对前述相关因素的影响分析如下：

(1) 钛精矿销售价格方面。受宏观环境、下游需求波动等因素影响, 2025 年以来钛精矿价格整体下降。未来, 若钛精矿价格持续下降, 预计将对公司钛精矿业务的现金流产生不利影响, 公司已在募集说明书修订披露产品价格波动的风险, 具体如下:

“（一）产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，容易出现波动。公司的利润、利润率及经营性现金流和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩以及经营性现金流出现不利变动。”

(2) 银行承兑汇票结算方面。票据结算主要受客户结算习惯及公司信用政策影响, 钛精矿客户以银行承兑汇票结算的情形预计仍将持续。该类票据期限较短, 到期托收后即可收回款项, 其影响主要体现为收现时点的后移, 相应现金流入将在票据到期后实现, 不改变回款总额。

对此，公司已积极采取相关措施，主要包括：（1）依托钒钛铁精矿（61%）价格上涨，巩固提升钒钛铁精矿（61%）业务收入以及回款；（2）持续拓展产品市场，公司正推动经质矿产尽快复工复产，后期随着经质矿产相关排土场实现回采，钛精矿、钒钛铁精矿（61%）销量预计将保持上升；（3）“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”已于2026年9月进入调试、试生产运行阶段，达产后将形成新的收入和现金流入来源。

整体来看，2026年1-9月公司经营活动现金流量净额超过5亿元，为公司债务履约及持续经营提供坚实的现金保障。

（二）结合公司资产负债结构、经营活动现金流、可支配资金、营运资金需求、负债偿还计划及偿债资金来源等，量化分析公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在重大偿债风险

前述“问题1/十一、结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性”在测算未来三年总体资金缺口时，系基于当前实际，并结合公司正常生产经营、分红等情形作出。

本处在分析公司的偿债能力时，假设本次转债持有人未在转股期选择转股的极端情形，且部分假设与资金缺口测算有所差异，例如：暂不考虑分红，授信余额全部使用，以及暂不归还控股股东的无息借款等。

1、公司具有利息偿付能力

本次可转债不超过人民币 250,000.00 万元（含），期限为 6 年。参考 Wind 数据统计，2025 年 7 月-2026 年 9 月已发行的评级 AA+、期限为 6 年的可转债平均票面利率，其中第六年为到期赎回对应的利率，测算本次可转债存续期内需支付的本息情况如下：

单位：万元

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年预计需偿付的利息金额（不考虑第六年到期赎回）相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。具体测算如下：

单位：万元

由上表，公司最近三年实现的平均可分配利润为 83,599.81 万元。本次可转债按募集资金 250,000.00 万元，参考近期 AA+ 可转债平均利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。

2、公司有足够的现金流支付公司债券的本息

（1）公司以及同行业公司资产负债结构

报告期各期，公司以及同行业可比上市公司资产负债率如下：

2023-2024 年，公司的负债规模较小，资产负债率低于行业平均值及中位值。2025 年以来，随着相关项目投入建设、并购经质矿产等，公司银行借款规模增加，资产负债率相应有所提升，处于同行业可比上市公司区间范围内。

(2) 可自由支配资金情况

截至 2026 年 9 月末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

由上表，截至 2026 年 9 月末，扣除公司复垦保证金等受限资金、专款专用资金以及限定用途的款项后，后期可用于偿还借款的资金余额为 82,428.36 万元，为债务的偿付提供了保障。

(3) 运营资金需求以及经营活动现金流

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 89,242.75 万元、118,382.57 万元和 118,596.69 万元，上述期间经营活动产生的现金流量净额平均值为 108,740.67 万元。本次测算假设上述平均值即为本次债券存续期内经营活动产生的现金流量净额的预计水平；鉴于该预计值已扣除营运资金占用的影响，为避免重复计算，后续偿债能力测算不再单独考虑营运资金变动因素。在上述口径下，公司经营活动产生的现金流量净额将为本次债券本息偿付提供有利保障。

（4）公司有息负债还款计划及偿债资金来源情况

截至报告期末，公司有息负债全部为长期借款，长期借款以并购贷和项目贷款为主，存在部分流动资金贷款。报告期内，公司流动资金贷款偿还多以滚动贷款的形式解决，截至2026年9月末，公司尚未使用的流动资金贷款授信金额为16.62亿元。报告期内，公司不存在贷款逾期、债务违约的情况，预测期内公司流动资金贷款预计不存在较大的偿债风险。随着长期类并购贷、项目贷逐步偿还，预测期末公司资产负债率将降低，偿债能力相应提升。预测期后，公司可通过银行授信置换相关到期的长期类流动资金借款，亦可根据公司届时的资金安排，用经营资金归还到期的借款，进一步降低公司的负债规模。整体来讲，预测期内以及预测期后，公司偿还流动借款的风险较低。

公司长期借款中并购贷和项目贷款的借款期限主要为 6-15 年，根据合同约定，按年（或季度）分期归还借款本金，公司主要以经营活动形成的资金偿还，长期借款本金及利息参照银行协议约定与公司实际还款计划确定。2027-2032 年，公司长期借款（不含流动资金贷款）的还款计划如下：

单位：万元

公司按照还款计划归还长期借款后，预测期末（2032年末），公司较多长期借款已归还完毕，较预测期初（2027年初）已大幅降低。预测期后公司的偿债压力较小，公司可通过经营获取的现金流归还该类款项。

假设本期可转债全部不转股的情形下，其存续期内需支付的本息情况如下：

单位：万元

(5) 公司可转债的本金及利息偿付能力

假设本期可转债全部不转股的极端情形下，结合公司货币资金、经营活动现金流、有息负债偿还计划等，分析公司的还本付息能力，具体如下：

单位：万元

注：2027年期初可动用货币资金系2026年9月末可自由支配资金82,428.36万元与本期可转债补充流动资金62,200.00万元以及2026年10-12月经营活动现金流入27,185.17万元的合计数；上表系对公司偿债能力的测算，不构成未来的业绩承诺。

在本期可转债全部不转股的极端情形下，2027-2032年，公司的现金流可以覆盖本次可转债、其它有息负债的本息支出，不存在重大偿债风险。

此外，随着“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”正式运行、经质矿产复工复产，以及本次募投项目的建成达产，公司业务规模将扩大，经营活动现金流入预计将增长，有利于提升偿债能力。同时，随着本期可转债的逐步转股，公司还本付息压力相应下降。

综上，公司具备较强的盈利能力，资信记录良好，直接、间接融资渠道畅通，整体偿债能力较强，能够有效保障本次可转债偿付。未来，若经营环境、银行融资环境等发生重大不利变化，公司可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、财务风险”中披露偿债风险，具体如下：

“（六）偿债风险

最近一年及一期,公司完成对经质矿产的收购,并持续投入“年产6万吨能源级钛(合金)材料全产业链项目”建设,公司通过借款弥补相关资金缺口,导致整体资产负债率有所提升。未来,若前述收购的资产或新建业务发展不及预期,公司将面临偿债能力下降的风险。

长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。”

会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项（1），我们执行了如下核查程序：

1、查阅 2025 年度重组收购经质矿产相关披露材料。

2、查阅排土场已经取得的立项备案、节能审查意见、环境影响评价表的批复等资料；取得立宇矿业主管机关出具的《说明》；查阅经质矿产矿山采矿许可证、提交四川省自然资源厅评审的受理资料等；取得发行人关于上述项目进展情况及是否存在办理障碍的情况说明。

3、取得发行人向管理人账户支付记录；查阅管理人账户2026年三季度末余额情况；取得四川省会理市人民法院出具的《民事裁定书》。

针对上述事项（3），我们执行了如下核查程序：

查阅发行人实施重大资产重组前的年度报告，分析发行人是否满足向不特定对象发行证券条件以及是否满足《监管规则适用指引——发行类第7号》。

针对上述事项（4），我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过500万元）诉讼的相关资料，以了解各个诉讼的进展情况；

2、获取管理人以及重整专项律师出具的法律文件；

3、核查发行人相关案件计提预计负债的情况，确认是否符合会计准则。

针对上述事项（5），我们执行了如下核查程序：

1、获取并复核发行人报告期的现金流量表，分析经营活动现金流量净额的变动原因；

2、获取发行人以及同行业公司的资产负债结构并进行比较分析；

3、获取 2025 年 7 月以来 AA+级可转债的发行利率情况；

4、获取发行人报告期内的货币资金明细、有息负债明细以及还款计划，分析发行人偿债资金来源及现金流对债券本息的覆盖能力；

5、结合发行人经营情况、融资能力及未来发展规划，评估发行人是否存在重大偿债风险。

（二）核查意见

经核查上述事项（1），我们认为：

立宇矿业排土场回采已完成立项备案、水土保持批复、环境影响评价表等程序，目前正在办理用地手续；根据主管机关就用地手续出具的说明文件，立宇矿业排土场用地手续办理预计不存在实质性障碍。为进一步提升经质矿产开发的经济价值，发行人正按相关要求将经质矿产开采规模由原260万吨/年扩大至600万吨/年。目前，项目新版地质储量报告正在审批过程中，待取得四川省自然资源厅评审通过后，稳步推进后续的报批工作，预计不存在实质障碍。发行人已按照法院裁定批准的重整计划（修正案），向管理人账户支付对应的款项。

经核查上述事项（3），我们认为：

发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

经核查上述事项（4），我们认为：

截至 2026 年 9 月 30 日，发行人已根据相关诉讼的进展情况，并结合法院判决、管理人意见等，对其作为被告的重大未决诉讼案件进行了账务处理。该等案件正在审理或执行过程中，预计不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。针对未决诉讼风险，发行人已在募集说明书中进行风险提示。

经核查上述事项（5），我们认为：

主要受钛精矿销售价格下降及部分客户以银行承兑汇票结算的影响，发行人最近一期营业收入及销售回款有所减少，经营活动产生的现金流量净额较2025年度相应下降，具有合理性；发行人已积极采取相关措施，降低相关不利因素的影响。发行人具备较强的盈利能力，资信记录良好，直接、间接融资渠道畅通，整体偿债能力较强，能够有效保障本次可转债偿付。针对偿债风险，发行人已在募集说明书中进行风险提示。

（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函相关问题的回复》签字盖章页）。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

中国注册会计师：何嘉 徐新 副师

中国注册会计师：花海

二〇二六年十一月十一日

登记机关

A座8层

成立日期 2012年03月02日

出资额 6000 万元

营业执照

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

(副本) (3-1)

The image contains a decorative emblem featuring the Chinese national flag and a vertical line, likely representing the People's Republic of China. There is no textual content to extract.

活动。）

许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

统一社会信用代码经营范围

91110101592354581W中华人民共和国财政部

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批 准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

无法识别

组织形式：特殊普通合伙执业证书编号：11010136

主任会计师：

首席合伙人：谭小青

会计师事务所

姓名 何勇 Full name 性别 男 Sex 出生日期 1970-10-24 Date of birth 工作单位 四川君和会计师事务所 Working unit 身份证号码 510602701024635 Identity card No.

信和中和会计师事务所 (9532)普通合伙)为信和中所

信永和成都办事处 CPAs

同意调出 Agree the holder to be transferred from

事务所 CPAs注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA批准注册协会:四川省 Authorized Institute of CPAS

510100023089

姓名 范大洋 Full name \_\_\_\_ 性别 男 Sex \_\_\_\_ 出生日期 1976-08-21 Date of birth 工作单位 四川君和会计师事务所有限 Working unit 责任公司 身份证号码 51021319760821167X Identity card No: \_\_\_\_

2017年 12月 20日 /y /m

(特殊普通合伙)的有限所修水中和成都分行 事务所 CPAS

转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 2012 年 12 月 20 日 / y /m /d

商务中心和行政事务所 CPAs

同意调出 Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

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