珀莱雅化妆品股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

2026 年 11 月

珀莱雅化妆品股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（包含股东代理人，下同）须在会议召开前15 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，上述签到登记材料均需提供复印件一份，经验证后方可出席会议。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

六、每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。进行股东会表决时，将不再安排股东发言。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

十一、为维护全体参会人员合法权益及会议正常秩序，开会期间参会人员不要随意走动，手机等通讯设备调至静音状态，除会议工作人员以外，其他参会人员不得在会场内进行录音、录像、拍照或直播。对干扰会议正常程序和会议议程、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次股东会拟审议事项及全套会议资料已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，为践行绿色低碳理念，本次股东会不提供纸质会议资料。会议现场有投影，如需要纸质会议资料，请股东自行打印。

珀莱雅化妆品股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2026年11月20日14点30分

2、网络投票时间：2026年11月20日

公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

三、会议主持人：董事长侯军呈

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍会议出席情况。

（三）推选股东会计票人、监票人。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

（五）现场投票表决。

（六）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（七）会议主持人宣布表决结果。

（八）签署会议决议及会议记录。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）主持人宣布会议结束。

珀莱雅2026 年第二次临时股东会议案一

关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

2026 年10月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中于2024 年1月 31 日已完成回购且尚未使用的 1,629,725 股A股股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中回购股份 1,629,725 股进行注销。相关事项如下：

一、回购股份方案及实施情况

（一）回购股份方案

公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数），回购的价格不超过人民币130元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年12月14日、2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-084）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-088）。

（二）回购股份实施情况

2023 年 12 月 26 日，公司首次实施回购股份，并于 2023 年12 月27 日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-091）。

2024 年 1 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,210,825 股，占公司总股本的比例为 0.5572%（以截至 2024 年 1 月 30 日的公司总股本即396,757,275 股为准），回购最高价格为 100.19 元/股，回购最低价格为 77.97 元/股，回购均价为86.90 元/股，使用资金总额为人民币19,211.57 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-004）。

2026 年 8 月 31 日，公司将回购专用证券账户中的 581,100 股公司股票过户至“珀莱雅化妆品股份有限公司－2026 年员工持股计划”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026 年员工持股计划首次授予部分完成非交易过户的公告》（公告编号：2026-057）。

截至本公告披露日，本次回购的1,629,725 股尚未使用并存放于公司回购专用证券账户。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中于2024年1 月31 日已完成回购且尚未使用的1,629,725 股A股股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中回购股份1,629,725 股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交至公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。

三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购股份注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：“变动前数量”为截至本公告披露日工商登记最新总股本，其中“回购专用证券账户”为截至 2026 年 10月 28 日披露日股数。

以上股本结构的变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更回购股份用途并注销是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。注销完成后，有利于优化公司资本结构，维护公司及股东的长期利益，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量约占公司目前总股本的0.41%（本公告以截至 2026 年 10 月 28 日的公司总股本即 395,976,172 股为准），该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、本次变更回购股份用途并注销履行的决策程序

2026 年10月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，本议案尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026 年 11 月 20 日

珀莱雅2026 年第二次临时股东会议案二

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的的议案》，具体情况如下：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中于2024年1月31日已完成回购且尚未使用的1,629,725股A股股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中回购股份1,629,725股进行注销。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由395,976,049元变更为394,346,324元，股本总额将由395,976,049股变更为394,346,324股（不包括2026年7月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

鉴于上述原因，同时结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026 年 11 月 20 日