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资讯 证券简称：达仁堂
编号：临 2026-049 号
津药达仁堂集团股份有限公司关于修改《公司章程》及部分议事规则并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025 年 3 月修订）、新加坡交易所主板上市公司规则等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，对《公司章程》条款进行全面修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27号文件批准,以定向募集方式设立,于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:91120000103100784F。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(简称“《党章》”)、《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、公司股票上市地适用的法律法规及证券交易所上市规则和其他有关规定,制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27号文件批准,以定向募集方式设立,于1992年12月20日在天津市工商行政管理局(现天津市市场监督管理委员会)注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码91120000103100784F。 | 修改 |
| 第十七条经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司已发行的普通股总数为329,654,360股,其中发起人股为194,654,360股,占公司已发行的普通股总数的59.05%,定向募集法人股12,050,000股,占公司已发行的普通股总数的3.66%,内部职工股22,950,000股,占公司已发行的普通股总数的6.96%;境外公众股(S股)100,000,000股,占公司已发行的普通股总数的30.33%;公司已增资扩股发行境内上市内资股(A股)4000万股,占公司已发行的普通股总数的10.82%。按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股369,654,360股,其中国家股为 | 第三条 公司经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准,首次向境外投资人发行的以外币认购的股份(简称“S股”或“外资股”)为100,000,000股,于1997年6月27日在新加坡证券交易所(现新加坡证券交易所有限公司)(简称“新交所”)上市。公司已发行的普通股总数为329,654,360股,其中发起人股为194,654,360股,占公司已发行的普通股总数的59.05%;境外公众股(S股)100,000,000股,占公司已发行的普通股总数的30.33%;定向募集法人股12,050,000股,占公司已发行的普通股总数的3.66%;内部职工股22,950,000股,占公司已发行的普通股总数的6.96%。 | 修改 |
| 194,654,360股,占公司已发行的普通股总数的52.66%;境内公众股为40,000,000股(A股),占公司已发行的普通股总数的10.82%;境外公众股为100,000,000股(S股),占公司已发行的普通股总数的27.05%;定向募集法人股为12,050,000股,占公司已发行的普通股总数的3.26%;内部职工股为22,950,000股,占公司已发行的普通股总数的6.21%。2004年5月内部职工股上市以及2006年7月股权分置改革实施后,公司的股本结构暂为:普通股369,654,360股,其中国家股(有限售条件的流通股)为177,377,119股,占公司已发行的普通股总数的47.98%;境内公众股(无限售条件的流通股)为80,576,000股(A股),占公司已发行的普通股总数的21.8%;境外公众股为100,000,000股(S股),占公司已发行的普通股总数的27.05%;募集法人股(有限售条件的流通股)为11,701,241股,占公司已发行的普通股总数的3.17%。公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计(中国准则),截至2009年12月31日,公司母公司资本公积余额为945,735,376元,公司拟以现有总股本369,654,360股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转出资本公积369,654,360元,资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股739,308,720股,其中境内公众股为539,308,720股,占公司已发行的普通股总数的72.95%;境外公众股为200,000,000,占公司已发行的普通股总数的27.05%。公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案,并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股768,873,076股,其中境内公众股为568,873,076股,占公司已发行的普通股总数的73.99%;境外公众股为200,000,000,占公司已发行的普通股总数的26.01%。公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续,公司普通股总数增加至773,743,076股。公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会、2023年1月9日召开的2023年第一次董事会、2023年10月30日召开的2023年第八次董事会、2024年11月11日召开的2024年第八次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案,回购注销完成后,公司的股本结构暂为:普通股770,094,356股,其中境内公众股为570,094,356股,占公司已发行的普通股总 | 公司于2001年5月9日经中国证监会批准,向境内投资人发行人民币普通股(简称“A股”或“内资股”)40,000,000股,于2001年6月6日在上海证券交易所(简称“上交所”)上市。公司的股本结构为:普通股369,654,360股,其中国家股194,654,360股,占公司已发行的普通股总数的52.66%;境内公众股(A股)40,000,000股,占公司已发行的普通股总数的10.82%;境外公众股(S股)100,000,000股,占公司已发行的普通股总数的27.05%;定向募集法人股12,050,000股,占公司已发行的普通股总数的3.26%;内部职工股22,950,000股,占公司已发行的普通股总数的6.21%。2004年5月内部职工股上市以及2006年7月股权分置改革实施后,公司的股本结构为:普通股369,654,360股,其中国家股(有限售条件的流通股)177,377,119股,占公司已发行的普通股总数的47.98%;境内公众股(A股)(无限售条件的流通股)80,576,000股,占公司已发行的普通股总数的21.80%;境外公众股(S股)100,000,000股,占公司已发行的普通股总数的27.05%;募集法人股(有限售条件的流通股)11,701,241股,占公司已发行的普通股总数的3.17%。公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计(中国准则),截至2009年12月31日,公司母公司资本公积余额为945,735,376元,公司拟以现有总股本369,654,360股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转出资本公积369,654,360股,占公司已发行的普通股总数的72.95%;境外公众股(S股)为200,000,000,占公司已发行的普通股总数的27.05%。公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案,并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续费。本次非公开发行A股股票完成后,公司的股本结构为:普通股768,873,076股,其中境内公众股(A股)568,873,076股,占公司已发行的普通股总数的73.99%;境外公众股(S股)200,000,000股,占公司已发行的普通股总数的26.01%。公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股有限制性股票激励计划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续,公司普通股总数增加至773,743,076股。公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会、2023年1月 9日召开的2023年第一次董事会、2023年10月30日召开的2023年第八次董事会、2024年11月11日召 |
| 数的74.03%;境外公众股为200,000,000,占公司已发行的普通股总数的25.97%。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 | 开的2024年第八次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案,回购注销完成后,公司的股本结构为:普通股770,094,356股,其中境内公众股(A股)570,094,356股,占公司已发行的普通股总数的74.03%;境外公众股(S股)200,000,000股,占公司已发行的普通股总数的25.97%。 | |
| 第二条公司中文注册名称为:中国津药达仁堂集团股份有限公司,英文注册名称为:Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited(DRTG)。 | 第四条 公司注册名称:津药达仁堂集团股份有限公司,英文名称:Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited。 | 修改 |
| 第三条公司注册地址为:天津市南开区白堤路17号。电话号码:27020892传真号码:27020599 | 第五条 公司住所:天津市南开区白堤路17号,邮政编码:300193 | 修改 |
| 第二十二条公司的注册资本为人民币770,094,356元。第五条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第六条 公司注册资本为人民币770,094,356元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 修改 |
| 第四条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| -- | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 新增 |
| 第六条公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任 | -- | 删除 |
| -- | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | 新增 |
| 第九条公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 | 第十二条 公司根据《党章》的规定,设立共产党的组织,开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 修改 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份 | 修改 |
| -- | 第一节 股份发行 | 新增 |
| 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 | 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 | |
| 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 | 第十四条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 | |
| 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括:许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;中药饮片代煎服务;医疗器械互联网信息服务;第二类增值电信业务;食品生产;食品销售;保健食品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);道路货物运输(不含危险货物);包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);保健食品(预包装)销售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;家用电器销售;日用杂品销售;日用品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);食用农产品批发;食用农产品零售;中草药种植;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;仪器仪表销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品进出口;食用农产品初加工;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;药物检测仪器销售;包装专用设备销售;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;国内货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;新材料技术研发;细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生态环境材料制造;生态环境材料销售;再生资源销售;树木种植经营;土地使用权租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 | 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括:许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;中药饮片代煎服务;医疗器械互联网信息服务;第二类增值电信业务;食品生产;食品销售;保健食品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);道路货物运输(不含危险货物);包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经过相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);保健食品(预包装)销售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;家用电器销售;日用杂品销售;日用品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);食用农产品批发;食用农产品零售;中章药种植;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;仪器仪表销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品进出口;食用农产品初加工;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;日用口罩(非医用)生产;口口口罩(非医用)销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;药物检测仪器销售;包装专用设备销售;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;国内货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;新材料技术研发;细胞技术研发和应用;医学研发和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生态环境材料制造;生态环境材料销售;再生资源销售;树木种植经营;土地使用权租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 | |
| 第十三条(一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。(二)所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话,需要清楚写在本章程中,附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。(三)附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法律,行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。第二十六条公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所不时规定的比例的股权)而发行股份。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票可以采用纸面形式或者公司股票上市地适用证券监管规则允许或规定的其他形式。在遵守适用法律、行政法规以及指定证券交易所上市规则的规定,并符合中国有关主管机关任何适用的批准或其他要求的前提下,公司经股东会批准,可以设置普通股以外的其他类别股份,但任何时候公司已发行优先股的总数均不得超过已发行普通股的总数。普通股以外其他类别股份所附的权利,应在本章程中明确载明。公司不得发行任何证券以致公司的控制性权益发生转移,除非按照指定证券交易所适用上市规则事先取得股东会批准。 | 修改 |
| 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称S股),内资股在境内上市的,称为境内上市内资股(也可简称A股),S股和A股可以统称为流通股。除非本章程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。除非本章程另有规定,持有内资股的股东(简称“内资股股东”)和持有外资股的股东(简称“外资股股东”)(不论是在中国境内或是境外上市)同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 | 修改 |
| 第十四条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 | 修改 |
| 第十五条经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | -- | 删除 |
| -- | 第十九条 公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的S股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,存管于新加坡中央托管有限公司(The Central Depository (Pte) Limited)或其代名人名下,亦可由股东以个人名义持有。 | 新增 |
| -- | 第二十条 公司发起人为天津市医药集团有限公司。公司设立时发行的股份总数为229,654,360股,面额股的每股金额为人民币一元。公司已发行的股份数为770,094,356股,公司的股本结构为:普通股总数为770,094,356股,其他类别股0股。 | 新增 |
| 第二十条公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。 | -- | 删除 |
| 第五章 购买公司股份的财务资助第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一)馈赠;(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二)公司依法以现金作为股利进行分配;(三)以股份的形式分配股利;(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) | 第二十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者其子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易所的规定。 | 修改 |
| 第四章 减资和购回股份 | 第二节 股份增减和回购 | 修改 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:(一)向非特定投资人募集新股;(二)向现有股东配售新股;(三)向现有股东派送红利股;(四)法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所规定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关部门和/或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 | 第二十三条 除非本章程另有规定、股东会另有相反指示,或中华人民共和国有关主管部门和/或指定证券交易所另有规定或允许外,外资股新股在发行前均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东会通知的人,按其届时拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝的期限。在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 | 修改 |
| 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之日。董事会可在分配外资股之后到任何人已在股东名册中登记为该股份之持有人之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 | 第二十四条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止日起的十个市场交易日之内(或新交所批准的其他期限),分配申请的S股,并在适用情况下寄发有关股票。董事会可在分配外资股之后到任何人已在股东名册中登记为该股份之持有人之前的任何时间,或到该股份在股份托存登记簿中登记在一位托存人名下之前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 | 修改 |
| 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》、指定证券交易所的上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 修改 |
| 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 | 第二十六条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求,或董事会认为有必要的,还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构,购回其发行在外的股份:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进行: | 第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规、中国证监会规定及指定证券交易所适用上市规则允许的其他方式进行。 | 修改 |
| (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)在股票交易所通过公开交易方式购回;(三)在股票交易所外以协议方式购回。第三十一条公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 公司因第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第三十二条公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司依据本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份,凡根据指定证券交易所适用上市规则须事先取得股东会特定批准的,应当在实施有关股份回购前取得该等批准。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定、指定证券交易所适用上市规则履行信息披露义务。 | 修改 |
| 第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;(二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:(1)购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:(1)取得购回其股份的购回权;(2)变更购回其股份的合同;(3)解除其在购回合同中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 | -- | 删除 |
| 第六章 股份转让 | 第三节 股份转让 | |
| 第三十七条公司的股份可以依法转让。第二十六条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 | 第三十条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第六十二条除法律或S股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的S股的转让不应受任何限制。对S股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为该股份的持有人。第六十三条对于与S股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过2新元的费用。 | 第三十一条 除法律或新交所的规则、细则或上市规则另有要求外,全额缴付的S股的转让不应受到任何限制。公司应接受采用新交所批准的标准股份转让表格,或采用新交所批准的其他形式办理的任何S股转让登记。任何S股的转让文件应由转让人和受让人签署或由其各自的代表签署,并应经见证;但如受让人为托存人或其代名人(视情况而定),该转让文件即使未经托存人或其代名人签署或见证,仍为有效。除通过托存人转让的S股外,在受让人的姓名(名称)作为该等股份持有人登记于与S股有关的相关股东名册之前,转让人仍应被视为该等S股的持有人。第三十二条 公司可就每份与S股股份转让有关的转让文件收取不超过2新元的费用。 | 修改 |
| 第三十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第三十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在指定证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则或指定证券交易所上市规则对股份转让另有规定的,还应遵守相关规定。 | 修改 |
| 第四十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。-- | 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东会 | 修改新增 |
| 第七章 股票和股东名册 | 第一节 股票和股东名册 | |
| 第四十一条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。对于S股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第四十三条对于S股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股东名册中登记为S股股东的每一人士,应有权在任何S股申请截止日后的十个市场交易日(或公司S股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司S股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一张股票,或单位合理的、每份代表上述部分S股的数张股票。如果一位股东仅转让一张S股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分S股股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并为每张股票支付不超过2新元的费用,或董事会根据公司S股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十五条。第四十五条公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。第四十四条(一)对S股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表S股股份的任何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一张单一的股票作为替代。(二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有S股股份的股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过2新元的费用,或董事会根据公司S股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费用。(三)在数人共同登记持有S股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人提出。 | 第三十六条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式的,应当载明的事项除依照《公司法》规定外,还应当包括指定证券交易所上市规则要求载明的其他事项。股票采用纸面形式的,由法定代表人签名,公司盖章,签名可以采取印刷形式。就S股而言,公司签发的任何股票,其记载事项、形式及设计应符合新交所上市规则的适用要求。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管规则的另行规定。第三十七条 就S股而言,凡在股东名册中登记为S股持有人的人士,均有权就其持有的S股取得合理面额的股票。如公司就任何股票收取费用,每张股票的费用不得超过2新元。如S股根据一项可登记的股份转让进行转让,受让人如在递交股份转让登记时提出要求,有权取得其所要求面额的股票;公司应在新交所上市规则规定的期限内寄发有关股票,并在适用情况下,就任何剩余股份寄发余额股票。如仅转让一张股票所代表的部分S股,原股票应予注销,并另行签发一张代表剩余S股的新股票作为替代。就S股而言,公司无义务将超过三名人士登记为任何S股的共同持有人,但已故股东遗产的遗嘱执行人、受托人或遗产管理人除外。S股以两名或以上人士的名义共同登记持有的,公司无义务就该S股签发超过一张股票,向任何一名登记共同持有人交付该股票,即构成向全体登记共同持有人有效交付。第三十八条 就S股而言,同一登记持有人持有的任何两张或两张以上代表S股的股票,可应其要求予以注销,并免费以一张代表该等S股的股票替代。登记持有人可以交回一张代表其持S股的股票以供注销,并要求公司按照其指定的比例签发两张或两张以上股票作为替代,公司可就每张据此签发的新股票收取不超过2新元的费用。如S股以两名或以上人士的名义共同登记持有,本条项下的任何要求均可由其中任何一名登记共同持有人提出。 | 修改 |
| 第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下,如果S股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不超过2新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。第五十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 第三十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就有关股份补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照适用法律、指定证券交易所适用规则或者其他有关规定处理。在遵守适用法律的条件下,如果S股股票被涂污、磨损、损坏、损毁、遗失或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、受让人、权利人、购买人、新交所的会员公司签发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付不超过2新元的费用后,可以补发新股票。在股票被涂污、磨损或损坏的情况下,应将原股票交回公司。在毁损、遗失或失窃的情况下,补发股票的股东或权利人还应承担有关损失,并向公司支付因调查上述毁损、遗失或失窃的证据所产生的所有费用。公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。但本款不影响公司依法应当承担的责任。 | 修改 |
| 第四十五条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事项:(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。第五十五条除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的托存人的应被视为:(i)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股票或股份有关的)金额的公司股东;(ii)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生金融工具有关的)的持有者。 | 第四十条 公司依据相关证券登记结算机构提供的凭证,并按照适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及指定证券交易所的上市规则建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。除本章程另有规定外,股东是指其姓名或名称按照本章程的规定登记于股东名册的人士。如任何S股托存于托存处或其代名人名下,托存处或其代名人(视情况而定)不应被视为公司的股东;凡姓名或名称作为托存人载于托存登记簿的人士,在有关S股记入其在托存登记簿中的名下期间,应就记于其名下的该等S股数量被视为公司的股东。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 修改 |
| 受托人将不被视为公司股东。股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 | ||
| 第四十六条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付2新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。第四十七条(A)公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分:(一)公司内资股(包括A股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管;(二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册,对于在新加坡股票交易所上市的S股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放地应为新加坡;(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。(B)公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。大股东名册包括下列部分:(一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股大股东名册),其内容应包括:(1)按字母顺序登载依第五十八条(三)(1)发出通知的外资股持有人的姓名,并且(2)在个人姓名项下记载1人依第五十八条(三)(1)发出通知的信息,以及依五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。(二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包括:(1)按字母顺序登载依第五十八条(三)(1)发出通知的内资股持有人的姓名,并且(2)在个人姓名项下记载1人依第五十八条(三)(1)发出通知的信息,以及依五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。第四十八条股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册,包括:(一)内资股(A股)持有人名册,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管;(二)在中国境外上市的外资股持有人名册,应存放于该等外资股上市地;就于新交所上市的S股而言,股东名册的相关部分应存放于新加坡;及(三)董事会为公司股份上市之目的决定在其他地点保存的其他股东名册。公司还应按照适用法律、法规的规定保存大股东名册,包括在新加坡《证券及期货法》适用于公司的范围内,按照该法的规定保存大股东名册。大股东名册应当载有适用法律规定的有关大股东及其在公司股份中所拥有权益的资料,并应根据适用法律的规定,在公司收到相关通知后及时更新;其中,根据新加坡《证券及期货法》保存的大股东名册,应在公司收到该法第135条、第136条或第137条规定的通知后立即更新。大股东名册应存放于适用法律规定的地点。就根据新加坡《证券及期货法》保存的大股东名册而言,该名册应当存放于该法规定的地点,公司股东可免费查阅,其他人士可在每次支付2新元或公司要求的较低金额后查阅。 | 修改 |
| 第四十九条(一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开48小时前,被登载于股东名册或托收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上发表意见和投票。S股和A股股东的股权登记日应当相同。(二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。在上述基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十条除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 | 第四十二条 除本章程另有规定外,公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人按照适用法律、法规及指定证券交易所的上市规则确定股权登记日。就A股而言,股权登记日收市后,登记在册的股东为享有相关权益的股东。就S股而言,有关股东资格及权益应按照适用法律、法规及新交所上市规则,并根据相关股东名册或(如通过托存处持有)托存登记簿确定;涉及出席股东会及在股东会上表决的,适用本章程第七十三条及第九十二条的规定。 | 修改 |
| 第八章 股东的权利和义务 | 第二节 股东的一般规定 | 修改 |
| 第五十六条公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括:1、在缴付成本费用后得到公司章程;2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(a)本人持股资料;(b)公司董事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(i)现在及以前的姓名、别名;(ii)主要地址(住所);(iii)国籍;(iv)专职及其他兼职的职业、职务;(v)身份证明文件及其号码。(c)公司股本状况;(d)自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告;(e)股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。(六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; | 第四十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后并缴付成本费用或合理费用后(如需)按照股东的要求予以提供。第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 | 修改 |
| (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权;(八)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| -- | 第四十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第五十七条公司普通股股东承担下列义务:(一)遵守公司章程;(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; | 第四十九条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及 | 修改 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 | 公司章程规定应承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第五十八条(二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡成立或从事业务。(三)1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权益的细节。2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。(四)1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。3、为第五十八条(四)款1之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。(五)1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。(六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指下列背景情形:1、某人对有表决权股享有某种权益。2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。3、某人不再是公司的大股东。 | 第五十条 公司股东及其他有关信息披露义务人应当依照适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则,履行其在公司股份中拥有权益及权益变动的报告、通知和信息披露义务。根据适用的新加坡法律及监管规定负有大股东权益披露义务的人士,应当按照新加坡《证券及期货法》及相关规定,就其成为公司大股东、其在公司有表决权股份中拥有权益的比例发生按适用新加坡法律须予通知的变化,以及不再是公司大股东等事项,在规定期限内向公司发出通知。有关通知应当符合新加坡金融管理局规定的格式、内容及方式要求。本款规定的义务适用于任何自然人(不论其是否为新加坡居民或国民),以及任何实体(不论其是否在新加坡成立或从事业务)。公司收到有关通知后,应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定,履行相应的信息披露义务。本条规定不影响任何人士根据适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应履行的其他报告、通知及信息披露义务。 | 修改 |
| -- | 第三节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人时,公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。 | 新增 |
| 第五十八条(一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: | 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免; | 修改 |
| 1、免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;2、批准董事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;3、批准董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、指定证券交易所上市规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第五十九条(一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人:1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决权的行使;3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。(二)为第五十八条(三)、(四)、(五)之目的,如果某人对公司的有表决权股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票面总额的5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 | -- | 修改 |
| 第六十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 修改 |
| -- | 第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第九章 股东大会 | 第四节 股东会的一般规定 | 修改 |
| 第六十四条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。第六十五条 股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(八)对公司发行债券作出决议;(九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;(十)修改公司章程;(十一)审议批准第六十六条规定的担保事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案;(十六)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第一百一十一条根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准:(一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以上;(二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值5%以上;(三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的:1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;2、重大投资行为等。 | 第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(六)对公司发行债券作出决议;(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(八)修改本章程;(九)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项;(十)审议批准变更募集资金用途事项;(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十三)审议法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除本条前述规定外,公司发生的下列能够明确计算金额的交易,应当提交股东会审议批准:(一)收购或者出售资产,交易金额达到公司最近一期经审计有形净资产百分之二十以上的;(二)关联交易,交易金额达到公司最近一期经审计有形净资产百分之五以上的;(三)订立、变更或者终止重要合同(包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等),或者进行重大投资,涉及金额达到本款第(一)项规定标准的。指定证券交易所上市规则或者本章程对前款事项另有股东会审批要求的,亦应遵守相关规定。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或指定证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 修改 |
| 第六十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)任何指定证券交易所上市规则规定须经股东会审议通过的其他对外担保事项。违反前款规定的审批权限和审议程序进行对外担保的,公司保留追究相关责任人的法律责任及要求赔偿损失的权利。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行的十五个月(以先到期者为限)之内举行。举行股东大会的日期和地点由董事会决定。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;(四)董事会认为必要时。” | 第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行,但如任何指定证券交易所适用上市规则规定更短的召开期限,则应遵守该等较短期限,除非有关指定证券交易所已就该等要求给予豁免。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程规定的其他情形。第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会或其他召集人在召开股东会通知中列明的地点。股东会将设置实体会场,以现场会议形式召开。就本章程而言,亲自到场参加公司为有关股东会指定并在相关股东会通知中列明的实体会场的股东或其代理人,应视为现场出席该股东会。公司可以,并在适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或指定证券交易所上市规则要求的情况下,应当通过电子通讯或其他适当方式,为股东参与股东会及行使股东权利提供便利。就A股而言,公司应按照适用的中国证券监管要求提供网络投票安排。本章程所指中国证券监管制度下的网络投票仅适用于A股持有人。就S股而言,公司应遵守新交所上市规则的适用规定及新交所授予公司的相关豁免所附带的条件,作出适当安排,使在新加坡的S股持有人能够通过实时双向电子通讯及实时投票方式有效参与股东会及行使股东权利(包括跟进会议进程、提问及表决)。 | 修改 |
| 第七十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改 |
| -- | 第五节 股东会的召集 | 新增 |
| 第九十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 修改 |
| 第一百条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| -- | 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 新增 |
| 第一百零一条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向指定证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向指定证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 修改 |
| 第一百零二条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。就通过托存处持有的S股而言,董事会亦应取得托存处提供的、截至第七十三条及第九十二条规定的时点的托存登记簿相关资料。 | 修改 |
| 第一百零三条审计委员会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| -- | 第六节 股东会的提案与通知 | 新增 |
| 第七十条公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列入该次会议的议程。 | 第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的有关规定。第六十七条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案涉及提名董事候选人的,还应当遵守本章程第一百一十五条的规定;但该临时提案符合本款规定的期限而无法满足第一百一十五条规定的通知期限的,适用本款的规定。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第六十九条公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登记在公司的股东名册上。拟出席会议的A股股东应在股东大会召开前一日12:00前将出席会议的书面回复送达公司。第七十三条股东会议的通知应当符合下列要求:(一)以书面形式作出;(二)指定会议的地点、日期和时间;(三)说明会议将讨论的事项;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;(五)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第七十四条股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开当日不计入前述通知期限。就按照新交所上市规则发出的股东会通知而言,公司应遵守新交所上市规则规定的适用通知期限。如新交所上市规则就任何股东会规定较长的通知期限,则应适用该较长通知期限,除非有关要求已获新交所豁免。计算新交所上市规则规定的通知期限时,通知发出之日及会议召开之日均不计入。公司应按照新交所上市规则的适用要求,至少提前十四日通过日报刊登会议通知,并以书面形式通知公司股票上市的各证券交易所。第六十九条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的日期、时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东(如适用)等股东均有权出席股东会,并可以按照本章程第七十三条、第七十五条及第七十七条的规定委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日(如适用),股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络(如适用)或者其他方式的表决时间及表决程序;(七)其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则要求的内容。股东会通知应当按照本章程第九章规定的适用方式向全体股东发出,不论其在股东会上是否享有表决权。向内资股股东发出的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。就按照新交所上市规则发出的股东会通知而言,应按照新交所上市规则的适用要求,载明公司根据本章程第五十八条为S股持有人参与股东会及行使股东权利作出的相关安排;如股东会拟审议新交所上市规则所指的特别事项,会议通知还应附有关于有关拟议决议对该等特别事项影响的说明。 | 修改 |
| 第八十三条股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和指定证券交易所惩戒;(五)指定证券交易所适用上市规则要求披露的有关董事候选人的其他资料。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第七十一条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项无需另行通知。 | 第七十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 | -- | 修改 |
| -- | 第七节 股东会的召开 | 新增 |
| -- | 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 新增 |
| 第七十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是股份托存人,则公司可以也应当:(一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的48小时之前,托收登记簿中该股份存托人名下没有 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东(如适用)等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照适用法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程行使表决权。就S股而言,尽管有前述规定,有权出席股东会并在会上表决的股东资格,应根据相关股东名册或(如通过托存处持有)托存登记簿于有关股东会指定召开时间前七 | 修改 |
| 任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和(二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的48小时之前,记载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 | 十二小时的登记情况确定。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。如果该股东是托存人,公司有权并应当:(一)如果经托存处向公司确认,在有关股东会召开的七十二小时之前,托存登记簿中该托存人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和(二)接受经托存处向公司确认的,在有关股东会召开的七十二小时之前,记载在托存登记簿中该托存人名下的股份数额,作为该托存人委托之代理人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该托存人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 | |
| 第七十八条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代表的委托人的表决权数目。公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也应当遵循文件的内容和上面记载的指示。第八十条股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利:(一)该股东在股东大会上的发言权;(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权;(四)提出相关的决议提案及其修改意见。 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。就S股法人股东而言,任何依照适用于该法人股东的法律获正式授权的人员、受权人或其他人士,均可代表该法人股东出席股东会。就本章程而言,该代表的出席及行为应视为该法人股东本身的出席及行为。第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为S股法人股东的,委托书可以加盖其印章,或由依照适用于该法人股东的法律获正式授权的人员、受托人或其他人士签署。第七十六条 股东委任出席股东会并代为表决的代理人无需为公司股东。在不违反授权委托书所载条款及适用法律、法规的前提下,代理人有权:(一)在股东会上发言;(二)要求或者参与要求以投票表决方式进行表决;(三)就股东会上的任何事项进行表决;及(四)按照适用法律、法规及本章程的规定,行使委托股东可通过代理人在股东会上行使的其他权利。 | 修改 |
| 第七十九条指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点(如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开始前不少于48小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署, | 第七十七条 就S股而言,委任代理人的授权委托书:(一)如以专人送达或邮寄方式提交,应送达至召开股东会的通知中指定的地点(如有)或公司住所;或(二)如以电子通讯方式提交,应按照召开股东会的通知或随附于该通知的任何文件中为此目的指定的方式提交,且在上述任何一种情况下,均应不迟于股东会或续会指定召开时间前七十二(72)小时送达至上述地点或通过上述指定方式提交,否则该授权委托书应视为无效。 | 修改 |
| 那么信函或委托人的代理人授权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 | 除非授权委托书中另有明确规定,委任代理人的授权委托书对于其所涉及会议的任何续会仍然有效。如一份授权委托书涉及多于一次会议(包括任何续会),且已就其中任何一次会议妥为提交,则无须就其所涉及的任何后续会议再次提交。代理投票授权书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。尽管有前述规定,就S股持有人而言,有关授权文件的签署、认证、公证或其他形式要求应按照适用法律及新交所上市规则确定。 | |
| 第八十二条在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 第七十八条 在适用法律允许的范围内,股东代理人依授权委托书所作出的表决,不因委托股东此前死亡、丧失行为能力、撤销代理人的委任或撤销作出该项委任所依据的授权,或有关股份在表决前被转让而失效,但公司在有关股东会或延期股东会开始前至少一小时,已在公司住所或召集会议的通知中指定的代理委托书提交地点收到有关死亡、丧失行为能力、撤销或转让的书面通知的除外。本条不排除适用法律关于代理权终止及表决效力的规定;公司已知悉代理权依法终止的,不得仅因未满足前述通知期限或者形式要求而认定有关代理表决有效。 | 修改 |
| -- | 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 | 新增 |
| -- | 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。就S股而言,应根据相关股东名册以及(如通过托存处持有)托存处提供的、截至第七十三条规定时点的托存登记簿相关资料进行核验。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 | 新增 |
| 第一百零四条股东大会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应出席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 | 第八十一条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应出席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第一百零五条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。审计委员会自行召集的股东大会,由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时、由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 修改 |
| -- | 第八十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 | 增加 |
| -- | 第八十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 增加 |
| -- | 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 增加 |
| -- | 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 增加 |
| 第一百零八条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第八十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)指定证券交易所上市规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东(包括股东代理人)的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 修改 |
| -- | 第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及指定证券交易所报告。 | 新增 |
| -- | 第八节 股东会的表决和决议 | 新增 |
| 第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改)不得考虑对其进行修改或对修改予以表决 | 第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第九十三条下列事项由股东大会的普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第九十四条下列事项由股东大会的特别决议通过:(一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划;(七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第八十六条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投票。为了决定一个S股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东大会上表决权的数额而依据的该S股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。第八十九条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第九十二条 除本章程另有规定外,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。为了确定S股持有人(无论其是否为托存人)或其代理人在任何股东会上可行使的表决权数目:(一)如该S股持有人并非托存人,应以有关股东会指定召开时间前七十二小时登记在相关股东名册中,该S股持有人名下的S股数量为准;及(二)如该S股持有人为托存人,应以同一时点登记在托存登记簿中该托存人名下并经托存处向公司确认的S股数量为准。在以投票表决方式进行表决时,有权行使两票或以上表决权的股东或其代理人无需以相同方式行使全部该等表决权。在共同持股的情况下,任何一名共同持有人均可投票;但如超过一名共同持有人出席股东会,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按有关共同持有人就该股份在股东名册或(视情况而定)托存登记簿中的排名顺序确定。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 第九十二条对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 | 第九十三条 对任何表决是否有效或可予接纳提出的异议,应当在进行或提出该项表决的股东会或延期股东会上提出。任何未在该会议上被拒绝的表决均应视为有效。任何及时提出的该等异议应提交会议主持人决定;在遵守适用法律、行政法规及指定证券交易所上市规则的前提下,会议主持人就该异议作出的决定,就该次会议的进行而言,应为最终决定。 | 修改 |
| 第九十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务;4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东会实施网络投票的,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。S股股东不能进行网络投票(三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。就根据新交所上市规则第九章须经股东会批准的关联人交易而言,有关关联人士及其联系人应当按照新交所上市规则的适用规定回避表决,且不得接受委任作为代理人进行投票,但委托人已就表决作出具体指示且不违反中国法律、行政法规及上交所上市规则的除外。公司召开股东会,应当按照适用的中国证券监管要求向A股持有人提供网络形式的投票平台。就S股持有人而言,适用本章程第五十八条的规定。 | 修改 |
| 第六十七条非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十三条单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制度。上述所称累积投票制度是指股东大会选举董事时, | 第九十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 | 修改 |
| 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制细则如下:(一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人,董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的(包括股东代理人)所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东大会拟选董事人数,则应就缺额在下次股东大会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时(其全部当选将导致当选人数超过应选人数的),则应就缺额在下次股东大会另行选举。第一百三十条在差额选举的情况下,公司选聘董实行累积投票制度,该制度已被记入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为:(一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。(二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。(三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。(四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权;(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; | 例在百分之三十及以上时,应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。上述所称累积投票制度是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制细则如下:(一)股东会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)表决完毕后,由股东会监票人清点票数,并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人,董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数,则应就缺额在下次股东会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时(其全部当选将导致当选人数超过应选人数的),则应就缺额在下次股东会另行选举。在差额选举的情况下,公司选聘董实行累积投票制度,该制度已被记入公司《股东会议事规则》,其具体细则为:(一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。(二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按应选董事人数计算每一股份拥有的表决权。(三)股东会对董事候选人进行表决前,会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。(四)股东会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权;(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有 |
| (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 | 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;(七)在符合本条前述当选条件的前提下,董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 | |
| 第八十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。第九十条当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 | -- | 删除 |
| -- | 第九十七条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 新增 |
| -- | 第九十八条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 | 新增 |
| -- | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 新增 |
| 第八十七条公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 | 第一百条 公司股东会采取记名方式投票,所有决议均以投票表决方式进行。 | 修改 |
| -- | 第一百零一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。除前述计票、监票安排外,公司应按照新交所上市规则的适用要求,为每次股东会委任至少一名独立监票人,负责确保股东会召开前已建立适当的投票程序,并指导及监督计票。该独立监票人须独立于执行投票程序的人士;如其对某项决议有利害关系,不得担任该项决议的监票人。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 新增 |
| 第一百零六条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| -- | 第一百零三条 出席股东会的股东或者股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 新增 |
| 第九十二条对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。第一百零七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 | 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 | 修改 |
| -- | 第一百零五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。就根据新交所上市规则发布的股东会决议公告而言,公司还应按照新交所上市规则的适用要求披露股东大会各项提案的表决结果及其他相关信息。 | 新增 |
| -- | 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 新增 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东大会决议通过之日起。 | 第一百零七条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东会决议通过之日起。 | 修改 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第九十一条如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股东所享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 | 第一百零九条 如中国、新加坡或者其他地方具有合法管辖权的法院,基于任何股东丧失或者部分丧失民事行为能力(无论如何表述)的理由已作出生效裁判或者指定文书,指定监护人、接管人或者其他人士(无论采用何种名称)代表该股东管理其财产或者事务,则在该人士出示董事会要求的证明文件后,董事会可以酌情允许其在该裁判或者文书的授权范围内代表该股东亲自或者委派代理人在股东会上行使表决权,或者行使因该股东持有股份而享有的与股东会有关的其他权利。本条不构成对任何境外法院管辖权的认可,该等境外裁判或者文书在中国境内的效力,依照中国法律确定。 | 修改 |
| 第一百零九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | -- | 删除 |
| 第九十八条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股 | 第一百一十条 公司制定《股东会议事规则》,《股东会议事规则》的制定及修改需经公司股东会批准后生效。公司股东会的召开程序必须严格执行该议事规则的规定。 | 修改 |
| 东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间)不能达到法定人数,会议应予以解散。第一百一十条公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行该议事规则的规定。 | ||
| 第十章 类别股东表决的特别程序第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否累积)的权利;(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;(十)增加其他类别股份的权利和特权;(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;(十二)修改或者废除本章所规定的条款。第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。本条所述有利害关系股东的含义如下:(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东;(二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方;(三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东(S股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东,所有S股股东均有权参加任何股东大会,在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。股东大会通知应当按第二百四十三条的规定向境外外资股股东(不论在股东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司上市的各个交易所。拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东(对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外的股份的百分之二十;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 | -- | 删除 |
| 第十一章 党的组织 | 第五章 党的组织 | |
| 第一百二十一条 根据《中国共产党章程》有关规定,设立中共津药达仁堂集团股份有限公司委员会。党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 | 第一百一十一条 根据《中国共产党章程》有关规定,设立中共津药达仁堂集团股份有限公司委员会。党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 | |
| 第一百二十二条 根据《中国共产党章程》有关规定,按上级党组织批复选举和产生公司党委的书记、副书记以及委员会委员。 | 第一百一十二条 根据《中国共产党章程》有关规定,按上级党组织批复选举和产生公司党委的书记、副书记以及委员会委员。 | |
| 第一百二十三条 公司党委的职权:(一)发挥政治核心作用,履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。(二)支持股东会、董事会和经理依法行使职权,参与公司重大问题的决策。(三)全心全意依靠职工群众,支持组织职工代表大会的开展,充分调动职工工作和参与积极性。(四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设,健全并领导工会、共青团等群团组织,并为其开展活动提供必要条件。(五)研究讨论其他应由公司党委决定的事项。 | 第一百一十三条 公司党委的职权:(一)发挥政治核心作用,履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。(二)支持股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权,参与公司重大问题的决策。(三)全心全意依靠职工群众,支持组织职工代表大会的开展,充分调动职工工作和参与积极性。(四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设,健全并领导工会、共青团等群团组织,并为其开展活动提供必要条件。(五)研究讨论其他应由公司党委决定的事项。 | 修改 |
| 第十二章 董事会 | 第六章 董事和董事会 | 修改 |
| -- | 第一节 董事的一般规定 | 新增 |
| 第一百八十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员:(一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人;(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百一十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 修改 |
| 第一百二十五条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。(二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。(三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已重 | 第一百一十五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年,任期届满可连选连任,并应至少每三年一次接受一次重新选举。非职工代表董事应至少每三年一次由股东会重新选举;职工代表董事应至少每三年一次由公司职工依法民主选举。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 | 修改 |
| 新当选,除非下列情形:1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的议案在会议上提出而被否决;2、该董事书面通知公司他不希望再次当选;3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十七条相悖的决议;或4、该董事已到了作为董事的退休年龄。(四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为重新当选,他就不中断地继续其职位。(五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任职。(六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上发言。(七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十五条(八)1、(a)项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十五条(六)所指与该董事有关的详细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和2、日期,该日期指(a)股票交易达成日或后来的交易完成日;或(b)若不存在股票交易,则是按第一百二十五条(六)规定应予登记之事件的发生日期。(八)公司在接到董事在第一百二十五条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持股情况登记册上。(九)1、董事应将下列情况书面告知公司:(a)第一百二十五条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况;和(b)依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到的对价。2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出:(a)第一百二十五条(八)1、(a)项下的通知应在:(1)董事当选之日后两日内;或(2)董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述事件中发生在后的为准。(b)第一百二十五条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十五条(八)1、(b)所指变化之事件发生后的两日内。(十)公司应尽快将其收到的第一百二十五条(八)项下的“通知”以书面形式通知新加坡股票交易所。第一百二十八条除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前不少于十一不多于四十 | 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。除在有关股东会上退任的董事外,任何人士如拟获选任为董事,拟提名该人士的股东应当至少于有关股东会召开前十一日,将由该股东正式签署的书面通知送达公司办公地点,表明其拟提名该人士参选董事的意向,并同时提交由拟被提名人签署的书面通知,表明其同意接受提名并愿意参选董事职务。如有关人士由董事会推荐参选董事,则仅须提前九日发出通知。有关每一名董事候选人的通知,均应至少于拟进行有关董事选举的股东会召开前七日送达登记股东。计算本款规定的十一日及九日通知期限时,通知送达当日及有关股东会召开当日均不计入。公司应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的要求,保存有关董事在公司股份中所拥有权益的记录,并根据适用法律的规定,在收到有关通知后及时更新。公司董事应当依照适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则,履行其在公司股份中拥有权益及权益变动的报告、通知和信息披露义务。根据适用的新加坡法律及监管规定负有权益披露义务的董事,还应当按照新加坡《证券及期货法》及相关规定,在规定期限内就其在公司证券中依法须予披露的权益及该等权益的变动向公司发出通知。有关通知应当符合新加坡金融管理局规定的格式、内容及方式要求。公司收到有关通知后,应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定,履行相应的信息披露义务。 |
| 二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选)署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 | ||
| 第一百八十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务:(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。第一百八十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应的行为。第一百八十七条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人行使;(四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正;(五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公司订立合同、交易或者安排;(六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;(八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;(十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争;(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;(十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以披露该信息:1、法律有规定;2、公司股票上市的股票交易所的要求;3、公众利益有要求;4、该董事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。(十三)不得利用其关联关系损害公司利益;(十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、指定证券交易所上市规则以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百三十五条董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报酬分配。担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能确定的其他方式取得额外报酬。支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 | 第一百一十八条 董事的报酬应当按照法律、行政法规、指定证券交易所上市规则、本章程及公司有关薪酬管理制度确定。非执行董事因担任董事而领取的报酬应当为固定金额,不得以公司利润或者营业额的佣金或者一定比例计算。执行董事的薪酬不得包括按照公司营业额提取的佣金,亦不得按照公司营业额的一定比例计算。董事因担任董事而领取的报酬不得增加,除非有关增加已经股东会决议批准,且拟增加董事报酬的事项已在召集该股东会的通知中载明。董事因履行职务所发生的合理费用,可以由公司承担。 | 修改 |
| -- | 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 | 新增 |
| 第一百二十九条如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。 | 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。除适用法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则另有规定外,董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数,审计委员会成员辞任导致其成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士,或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则和本章程规定,履行董事职务。董事提出辞任的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定。因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、指定证券交易所上市规则或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 修改 |
| 第一百八十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百二十一条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务,在其任期结束后仍然有效,直至该秘密依法公开。其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| 第一百二十六条公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 | 第一百二十二条 股东会可以决议解任非职工代表董事(无论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议而要求损害赔偿的权利),并可以依照本章程规定的提名和选举程序,选举其他人士接替被解任的董事,决议作出之日解任生效。该董事应被视为在其所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 | 修改 |
| 第一百三十四条在遵守第一百九十三条的前提下在下列任一情况发生时,董事应被解聘:(一)其被法律禁止担任董事;(二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请;(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解;(四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力;(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免;(六)除了技术理由,在任何司法管辖区被禁止担任董事。 | 第一百二十三条 董事在任职期间发生下列任何情形之一的,其董事职位即告空缺:(一)其成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;或(二)其在任何司法管辖区被宣告破产或者成为破产人。董事在任何司法管辖区因技术性原因以外的理由被取消担任董事资格的,应当立即辞任董事职务。董事出现法律、行政法规规定的不得担任董事情形的,公司应当依法解除其职务。 | 修改 |
| 第一百二十九条但如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况,只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 | 第一百二十四条 尽管董事会存在任何职位空缺,在职董事仍可继续履行职责;但如董事人数减少至低于本章程规定的最低人数,在职董事除紧急情况外,仅可为补足董事人数至该最低人数,或召集公司股东会之目的履行职责。就本款而言,最低人数为本章程第一百二十七条所定董事人数的三分之二。本款不影响董事依法享有并为履行职责所需的知情、建议、质询等权利的行使。董事会不能履行或者不履行召集为选举董事而召开的股东会的职责的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或者股东依照本款自行召集股东会的,适用本章程第六十三条至第六十五条的规定。 | 修改 |
| -- | 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 | 新增 |
| -- | 第一百二十六条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第一百二十七条在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违反本条规定而提出的任何决议均属无效。 | -- | 删除 |
| 第一百三十六条在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 | -- | 删除 |
| -- | 第二节 董事会 | 新增 |
| 第一百二十四条公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以设副董事长一人。公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 | 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,职工董事一人,可以设副董事长一人。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任职。 | 修改 |
| 第一百三十一条董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项;(六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的方案;(九)拟定公司合并、分立、解散的方案;(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项;(十二)制定公司的基本管理制度;(十三)制订公司章程修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。借贷权利 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管机构及指定证券交易所的相关规定、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项,应当经全体董事过半数表决同意。其中,公司合并、分立、解散及变更公司形式、对外担保及第(六)项和第(十一)项所列事项,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意,法 | 修改 |
| 第二百条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责任的担保。 | 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、指定证券交易所上市规则或本章程对董事会决议的表决要求另有规定的,从其规定。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。董事会可在适用法律、本章程及股东会授权范围内决定借款、以公司资产设定抵押或质押,以及依照本章程第五十五条授权发行债券或其他证券。对外担保须遵守本章程第五十六条。 | |
| 第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百三十九条公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会批准后生效。 | 第一百三十条 董事会制定《董事会议事规则》,经公司股东会批准后生效。《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 | 修改 |
| 第一百三十三条除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。第一百一十二条根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批权力:(一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以下的;(二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于5%;(三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的:1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;2、重大投资行为等。 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。除依照指定证券交易所上市规则或者本章程规定须提交股东会审议批准的事项外,股东会授权董事会审议批准公司发生的下列能够明确计算金额交易:(一)收购或者出售资产,交易金额未达到公司最近一期经审计有形净资产百分之二十的;(二)关联交易,交易金额未达到公司最近一期经审计有形净资产百分之五的;(三)订立、变更或者终止重要合同(包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等),或者进行对外投资,涉及金额未达到本款第(一)项规定标准的。 | 修改 |
| 第一百三十七条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司发行的证券;(四)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百三十八条如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 | 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);如果董事会没有选定副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百四十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。有紧急事项需要尽快召开临时董事会会议的,经四名以上董事或者公司总经理书面提议,可以以电话、电子邮件、传真方式发出会议通知。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百四十一条代表1/10以上表决权的股东或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十二条董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面递交、传真、特快专递或挂号空邮。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 | 新增 |
| 第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。如果仅有两个董事出席,董事长没有权利多投一票,如果在董事会会议中,仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。第一百四十七条董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 | 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。董事不得就其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议合同或安排进行表决,亦不得计入审议有关决议时的法定人数。 | 修改 |
| 第一百四十四条董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应视作已亲自出席会议。 | 第一百三十九条 董事会召开会议和表决可以采用现场方式,或者在确保全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,采用电话会议、视频会议等电子通讯方式,或者现场与电子通讯方式相结合的方式。通过电子通讯方式参会的董事应视作已亲自出席会议。 | 修改 |
| 第一百四十六条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的表决权。 | 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
| 第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 | 修改 |
| 第一百四十七条对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十五条规定达到作出决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名”包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 | 第一百四十二条 董事会依法履行会议召集、审议和表决程序后,可以采用书面传签方式签署决议文件,有关决议的通过应当按照适用法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程的规定,取得审议该事项所要求的董事人数同意。决议文件可以由一份或多份相同形式的文件组成,并可在适用法律允许的范围内以电子方式签署或确认。书面传签不得替代依法应当履行的董事会会议召集、审议和表决程序。 | 修改 |
| 第一百四十三条如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。第一百四十八条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款,并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、授权和职权。第一百四十九条董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 | -- | 删除 |
| 第十三章 独立董事 | 第三节 独立董事 | |
| 第一百五十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 修改 |
| 第一百五十一条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百五十二条 | -- | 删除 |
| 公司应当聘任独立董事,独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。 | |
| 第一百五十三条独立董事的任免资格担任独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)适用法律、行政法规、中国证监会规定、指定证券交易所上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。就新交所上市规则而言,董事存在下列任何情形之一的,不应被视为独立董事:(一)现时受雇于公司或其关联法人,或者在最近三个财政年度内曾受雇于公司或其关联法人;(二)其直系家庭成员现时受雇于公司或其关联法人,或者在最近三个财政年度内曾受雇于公司或其关联法人,且该直系家庭成员的薪酬现时或曾由公司薪酬与考核委员会决定;或(三)其担任公司董事的累计期间超过九年,无论该等任职期间发生于公司上市前或上市后。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)适用法律、行政法规、中国证监会规定、指定 |
| 证券交易所上市规则和本章程规定的其他条件。 | ||
| -- | 第一百四十六条 独立董事作为董事会成员,对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| 第一百五十六条独立董事除按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责,还行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提请召开临时股东大会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提请召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | 修改 |
| 第一百五十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 | 修改 |
| 第一百五十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本章程第一百五十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百五十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 修改 |
| 第一百五十五条独立董事的提名、选举和更换(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。(五)独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百五十三条第一款第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百五十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百六十条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会会议通知,提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。第一百六十一条独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第一百六十二条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | -- | 删除 |
| 第十七章 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 | |
| 第十七章 审计委员会 | -- | 删除 |
| 第一百七十八条审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于3名董事会成员组成,并且其中独立董事应当过半数。如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职,导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。第一百七十九条审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计委员会中的独立董事担任,且该独立董事应为会计专业人士。 | 第一百五十条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百五十一条 审计委员会成员不少于三名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职,导致审计委员会成员人数少于三名,那么董事会应在此后三个月内,任命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三名,但属于本章程第一百二十条规定的六十日补选情形的,应当按该条规定的期限完成补选;适用法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则规定更短期限的,从其规定。 | 修改 |
| 第一百八十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人; | 第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 | 修改 |
| (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。依照指定证券交易所上市规则须由审计委员会就关联交易发表意见的,审计委员会应当对有关关联交易进行审阅并发表意见;公司应当按照指定证券交易所上市规则的适用规定,在该等规定要求的情况下就有关关联交易取得独立财务顾问意见,并履行其他适用的审议及披露程序。第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百八十一条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权力之外,审计委员会还应有如下职能和权力:(一)审查:1、(与审计师)审计计划;2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价;3、(与审计师)的审计报告;4、公司职员给予审计师的帮助;5、内部审计程序的范围及结果;6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事会。(二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定;(三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力。第一百八十二条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为应引起董事或股东注意的事项。 | -- | 删除 |
| 第一百七十二条公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人,提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百五十四条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 修改 |
| 第一百七十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百五十五条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 修改 |
| 第一百七十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 修改 |
| 第一百七十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 修改 |
| 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | -- | 删除 |
| 第十五章 公司总经理 | 第七章 高级管理人员 | 修改 |
| 第一百六十六条公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每次任期不得超过五年。 | 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或者解聘。每届任期不得超过五年,总经理连聘可以连任。公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。 | 修改 |
| 第一百八十三条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员:(一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;(八)非自然人;(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| -- | 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 新增 |
| 第一百六十七条公司总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的基本规章;(六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人);(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)董事会授予的其他职权。第一百六十八条总经理列席参加董事会议。 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百六十二条 总经理应制订总经理办公会议事规则,报董事会批准后实施。 | 新增 |
| -- | 第一百六十三条 总经理办公会议事规则包括下列内容:(一)总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 | 新增 |
| 第一百七十条公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 | 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。 | 修改 |
| -- | 第一百六十五条 副总经理由董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作,并在董事会及本章程授权范围内履行总经理分配的职责。 | 新增 |
| 第一百七十一条公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外,该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 | -- | 删除 |
| 第十四章 董事会秘书 | -- | 删除 |
| 第一百六十三条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百六十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 修改 |
| 第一百六十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:(一)保证公司组织文件和记录的完整;(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;(三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。第一百六十五条公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第十八章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | -- | 删除 |
| -- | 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第一百八十四条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受影响。第一百八十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、总经理和其他高级管理人员不应从事的行为:(一)公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;(二)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;(三)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;(四)由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管理人员。第一百九十条公司董事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。第一百九十一条公司董事、总经理和高级管理人员,在直接或者间 | -- | 删除 |
| 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。......第一百九十二条如果公司董事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明的范围内,有关董事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条所规定的披露。第一百九十三条公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。第一百九十四条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。前款规定不适用于下述情形:......第一百九十五条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还贷款。第一百九十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以下措施:......第一百九十七条公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括:......第一百九十八条公司在与公司董事订立的有关报酬的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事经股东大会事先批准,有权取得因离职或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一:......第一百九十九条公司董事与高级管理人员对维护上市公司资金安全,防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市公司利益负有不可推卸的义务与责任。...... | ||
| 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| -- | 第一节 财务会计制度 | 新增 |
| 第二百零一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 | 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 | 修改 |
| 第二百零五条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。第二百零六条 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和指定证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和指定证券交易所报送并披露中期报告,但如任何指定证券交易所适用上市规则规定更短的披露期限,则应遵守该等较短期限,除非有关指定证券交易所已就该等要求给予豁免。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。第二百零七条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的120天内公布的年度财务报告。 | 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 | |
| 第二百零八条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 | 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第二百零九条公司税后利润按以下顺序使用:(一)弥补亏损;(二)提取法定公积金;(三)提取法定公益金;(四)经股东大会决议,可以提取任意公积金;(五)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第二百一十条资本公积金包括下列款项:超出股票面额发行所得的溢价款;(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百一十一条公积金仅应用于下列用途:(一)弥补亏损;(二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限;(三)扩大公司生产经营。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 修改 |
| 第二百零二条公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经审查验证。第二百零三条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。第二百零四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。公司应当按照第二百五十三条规定,按S股股东地址给每名股东寄去一份财务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地免费申领一份副本。 | -- | 删除 |
| -- | 第二节 利润分配 | 修改 |
| 第二百一十二条股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 | -- | 删除 |
| 第二百一十三条公司利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。(三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件:1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币;2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润)为正值;3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值;4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。(四)现金分红政策:1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定;2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”;3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。第一百七十八条 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金 | 第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策,并符合法律、法规的相关规定。公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者适用法律及指定证券交易所上市规则允许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。第一百七十五条 公司采取现金分红方式进行利润分配的条件:(一)公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币;(二)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金后所余的税后利润)为正值;(三)公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值;(四)年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(五)公司无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大对外投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的百分之五。第一百七十六条 现金分红政策:(一)原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的百分之十五两者当中数额较小者,现金分红的具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定;(二)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(三)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。第一百七十七条 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。第一百七十八条 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金 | 修改 |
| 据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。(六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。(七)利润分配方案的决策:1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。(八)利润分配政策的决策程序:1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和指定证券交易所的有关规定,董事会、股东会审议调整利润分配政策的议案,应当分别经全体董事过半数及半数以上独立董事、出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 股利分配的前提下,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东会审议决定。第一百七十九条 公司每年的利润分配预案由董事会根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出,经董事会审议通过后提交股东会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。第一百八十一条 公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、指定证券交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百八十一条 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和指定证券交易所的有关规定,董事会、股东会审议调整利润分配政策的议案,应当分别经全体董事过半数及半数以上独立董事、出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条 公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 | ||
| 第二百一十四条公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付的股利应以外资股上市地的货币支付。第二百一十五条用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。第二百一十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于S股,指新加坡股票交易所)的要求。 | 第一百八十三条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付的股利应以外资股上市地的货币或外资股交易报价的货币支付,具体支付货币由董事会决定。用外币支付股利和其他款项的,适用汇率或其确定方式由董事会根据适用法律、行政法规及指定证券交易所上市规则确定,并在相关公告中披露。公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合法律和指定证券交易所的要求。 | 修改 |
| -- | 第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 | 新增 |
| -- | 第三节 内部审计 | 新增 |
| 第二百一十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 | 修改 |
| 第二百一十八条审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 修改 |
| -- | 第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第二十二章 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 | 修改 |
| 第二百一十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。第二百二十条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日起至下次股东年会之日。 | 第一百九十一条 公司应当聘用符合《证券法》及指定证券交易所上市规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 | 修改 |
| 第二百二十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 | 第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第二百二十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明;(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 | 修改 |
| -- | 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 新增 |
| 第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十天通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。第二百二十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 | -- | 删除 |
| -- | 第九章 通知与公告 | 新增 |
| -- | 第一节 通知 | 新增 |
| 第二百四十三条公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中文报纸上,分别以英文和中文刊登。任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址,付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知,如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地址,公司无须对该股东发出通知。 | 第一百九十六条 公司可通过专人向任何股东送达或交付任何通知或文件,或将有关通知或文件置于已预付邮资的封套内,以邮寄方式寄送至该股东在相关股东名册中所载的登记地址,亦可通过专人送达至该地址。就S股持有人而言,有关通知或文件可通过邮寄方式寄送至该股东在相关股东名册或(视情况而定)托存登记簿中所载的登记地址;如该股东在新加坡没有登记地址,则可寄送至其向公司或(视情况而定)托存处提供的位于新加坡的通知送达地址(如有);有关通知或文件亦可通过专人送达至上述地址。任何通知或其他文件以邮寄方式寄送的,应于载有该通知或文件的封套寄出时视为已经送达或交付。在证明有关通知或文件已经送达或交付时,只须证明该封套已妥为注明地址、贴足邮资并已寄出即可。如任何股份由两名或以上人士共同持有,公司向相关股东名册或(视情况而定)托存登记簿中就该股份排名最先的共同持有人发出、寄发或送达任何通知或文件,即构成向该股份全部共同持有人发出、寄发或送达该通知或文件。第一百九十七条 在不影响本章程第一百九十六条规定的前提下,并在遵守适用法律、行政法规及指定证券交易所有关电子通讯的上市规则的前提下,公司根据适用法律、行政法规、指定证券交易所上市规则或本章程规定应当或可以发出、寄发或送达的任何通知或文件(包括但不限于财务报表、通函及年度报告),可以由公司通过电子通讯方式按下列方式发出、寄发或送达:(一)发送至有关人士的现行地址(可以是电子邮箱地址);(二)登载于公司不时指定的网站;或(三)按照有关股东通过向公司发出书面通知而明确同意的其他方式,并应按照本章程、适用法律、行政法规及指定证券交易所上市规则的规定进行。就本条第一款而言,在遵守适用法律、行政法规以及新交所有关电子通讯的上市规则的前提下,S股持有人应视为已默示同意以电子通讯方式接收有关通知或文件,且无权选择收取有关通知或文件的纸质文本。尽管本条第二款另有规定,在遵守适用法律、行政法规以及新交所有关电子通讯的上市规则的前提下,董事会可酌情于任何时间给予S股持有人机会,在指定期间内选择以电子通讯方式或纸质文本方式接收有关通知或文件。如公司给予S股持有人该等选择机会,但该持有人未在指定期间内作出选择,则应视为其已同意以电子通讯方式接收有关通知或文件,并且在该情况下无权选择收取有关通知或文件的纸质文本。S股持有人根据本款作出的选择应为持续有效的选择,但该持有人可随时作出新的选择。在其作出新的选择前,其最后一次向公司作出的选择应优先于其此前作出的所有选择,并作为其就公司向其发送的所有通知及文件所作出的持续有效选择。本章程有关电子通讯的规定,不适用于根据适用法律、行政法规或指定证券交易所上市规则规定必须以纸质文本方式发出、寄发或送达的任何通知或文件。如任何通知或文件以电子通讯方式发出、寄发或送达:(一)根据本条第一款第(一)项发送至有关人士现行地址的,应于公司、其服务提供商或代理所营运的电子邮件服务器或其他电子通讯设施向该现行地址发出有关电子通讯时,视为已妥为发出、寄发或送达。即使发生延迟接收、未能送达、收到“退回邮件”回复讯息,或出现任何其他显示有关电子通讯延迟或未成功发送的错误讯息,亦不影响上述视为送达的效力,但适用法律、行政法规或指定证券交易所上市规则另有规定的除外;及(二)根据本条第一款第(二)项以网站登载方式发出、寄发或送达的,应于有关通知或文件首次登载于该网站之日,视为已妥为发出、寄发或送达,但适用法律、行政法规或指定证券交易所上市规则另有规定的除外。在遵守新交所上市规则的前提下,如公司采用网站登载作为电子通讯方式,公司应另行向S股持有人发出纸质通知,告知下列事项:(一)有关文件已登载于网站;(二)如有关文件在发出通知之日尚未登载于网站,则有关文件可供查阅的日期;(三)有关网站的网址;(四)有关文件于网站上的查阅位置;及(五)查阅有关文件的方式。在遵守新交所适用上市规则的前提下,尽管有本条第一款、第二款及第三款的规定,如公司以电子通讯方式向S股持有人发送任何文件,公司应在切实可行的情况下尽快向该S股持有人发出纸质通知,告知其如何向公司索取该文件的纸质文本,并应在其提出要求后向其提供该文件的纸质文本。 | 修改 |
| -- | 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以本章程及《董事会议事规则》中规定的通知方式发出。 | 新增 |
| 第七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十九条 在遵守适用法律及指定证券交易所上市规则的前提下,因意外遗漏未向任何有权收到会议通知的人士发出会议通知,或任何该等人士未收到会议通知,不应仅因此导致该会议或该会议通过的任何决议无效。 | 修改 |
| -- | 第二节 公告 | 新增 |
| -- | 第二百条 公司应按照适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及任何指定证券交易所适用规则,通过其规定或者认可的媒体、网站、电子披露平台或者其他方式刊登或者发布公司公告及其他依法须披露的信息。就A股而言,公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。就S股而言,如新交所上市规则要求有关通知或者公告在报刊上刊登(包括本章程第六十八条规定的股东会通知),公司应按照新交所上市规则的适用要求,在一份或者多份符合其规定的报刊上刊登有关通知或者公告,并遵守新交所上市规则有关通过新交所及公司网站发布有关信息的适用要求。 | 新增 |
| 第二十二章 公司的合并与分立 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 修改 |
| -- | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 新增 |
| 第二百二十七条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 | -- | 删除 |
| 第二百二十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求,或董事会认为有必要的,还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第二百二十九条公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求,或董事会认为有必要的,还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 修改 |
| -- | 第二百零七条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二十六条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求,或董事会认为有必要的,还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第二百三十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 | 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 修改 |
| 第二十三章 公司解散和清算 | 第二节 解散和清算 | 修改 |
| 第二百三十一条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:(一)股东大会决议解散;(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 | 第二百一十一条 公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| -- | 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 新增 |
| 第二百三十二条公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百三十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | -- | 删除 |
| 第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第二百三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。第二百三十五条债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 | 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求,或清算组认为有必要的,还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产将按以下顺序偿付:(一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金;(二)欠缴税费;(三)公司债务;(四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 | 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本条第二款的规定清偿前,将不会分配给股东。 | 修改 |
| 第二百三十八条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第二百三十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和帐务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。在公司根据第二百四十一条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英文日报上公告)。 | 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 | 修改 |
| -- | 第二百一十九条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 新增 |
| 第二十四章 公司章程的修订程序 | 第十一章 修改章程 | 修改 |
| 第二百四十条公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删除或添加公司章程的内容。 | 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规、指定证券交易所上市规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、指定证券交易所上市规则的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第二百四十一条公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》(证委发(1994)21号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 | 第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 | 修改 |
| -- | 第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 新增 |
| -- | 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 | 新增 |
| 第二十五章 争议的解决 | -- | 删除 |
| 第二百四十二条(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。(二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁;(三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或请求时应适用中国法律。(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 | -- | 删除 |
| 第二十六章 附则第二十七章 定义第四十九条(一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人:1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决权的行使;3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。(二)为第五十八条(三)、(四)、(五)之目的,如果某人对公司的有表决权股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票面总额的5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。第二百四十五条在本章程中(除非与所在上下文不一致):(一)“托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、修正或重新修订);(二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货币。(三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。 | 第十二章 附则第二百二十五条 释义除本章程另有规定或者上下文另有要求外,本章程中下列词语或者表述具有如下涵义:(一)“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。为遵守任何指定证券交易所适用上市规则之目的,如该等上市规则对“控股股东”另有定义,则“控股股东”应具有该等上市规则所赋予的涵义。(二)“实际控制人”,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)“新加坡《证券及期货法》”或“SFA”,指新加坡《2001年证券及期货法》(Securities and Futures Act 2001)。(五)“大股东”,具有新加坡《证券及期货法》赋予“substantial shareholder”一词的涵义;本章程中涉及大股东在公司股份中所拥有权益的表述,凡涉及适用该法的,均应按照该法解释。(六)“托存人”、“托存处”、“托存代理人”、“托存登记簿”应分别具有新加坡《证券及期货法》赋予该等词语的涵义。(七)“股东名册”指公司按照适用法律、法规及本章程备存的股东名册,就S股而言,包括在新加坡备存的相关部分。(八)“市场交易日”指新交所开放进行证券交易的任何一天。(九)“指定证券交易所”指上交所(在公司股份于上交所上市期间)、新交所(在公司股份于新交所上市期间)及/或公司股份上市的其他证券交易所,并应根据上下文分别适用各有关证券交易所的规则。(十)就S股持有人而言,“现行地址”及“电子通讯”应分别具有新加坡《1967年公司法》赋予该等词语的涵义。(十一)“书面”、“书面形式”及“书写”包括以书写或其他替代书写的方式表示或复制文字、符号或其他信息,并使其能够以可见形式呈现,不论其载于实体文件、以电子通讯形式呈现或以其他方式呈现。(十二)“新元”或“S$”指新加坡元,即新加坡的法定货币;“人民币”或“RMB”指中国的法定货币。(十三)本章程所称关联交易、关联人、关联股东及关联董事,按照适用的中国法律、行政法规及上交所相关规则界定。就新交所上市规则第九章的适用而言,关联交易亦包括该章规定的关联人交易;关联人士及其联系人的含义,按照新交所上市规则的适用规定确定。本章程中凡提及任何法律、行政法规、部门规章或者上市规则,均包括其不时修订、补充或者重新制定的版本。 | 修改修改 |
| -- | 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 新增 |
| 第二百四十四条 | 第二百二十七条 本章程以中、英两种文本书写,两 | 修改 |
| 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 | 种文本同等有效。如两种文本间有任何差异,以在天津市南开区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| -- | 第二百二十八条 本章程所称“以上”“以内”,都含本数;“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 新增 |
| -- | 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 | 新增 |
| -- | 第二百三十条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。 | 新增 |
| -- | 第二百三十一条 本章程自股东会审议通过之日起生效并施行。 | 新增 |
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以有权机构核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
为与修订后的《公司章程》相衔接，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件，公司同步修订《津药达仁堂集团股份有限公司股东会议事规则》《津药达仁堂集团股份有限公司董事会议事规则》，同步提交股东会审议。
上网公告附件：
1、《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（2026 年11 月修订）
2、《津药达仁堂集团股份有限公司股东会议事规则》（2026 年11 月修订）
3、《津药达仁堂集团股份有限公司董事会议事规则》（2026 年11 月修订）
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2026 年 11 月 13 日
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