津药达仁堂集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新加坡交易所上市手册》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司股票上市地适用的法律法规及证券交易所上市规则，以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司设董事会。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》规定的职权范围以及股东会授权范围内行使决策权。

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工董事一人，可以设副董事长一人。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事任期三年，任期届满可以连选连任，非职工代表董事应当至少每三年一次由股东会重新选举；职工代表董事应当至少每三年一次由公司职工依法民主选举。

董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责。

第二章董事会职权

第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管机构及指定证券交易所的相关规定、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会依据前款第（四）项行使职权，应当以《公司章程》规定的权限范围为限。公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，其审批权限划分，按照《公司章程》以及公司股票上市地证券监管规则、证券交易所上市规则的规定执行；前述规则规定的标准不一致的，适用其中较严格的标准。超出《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则、证券交易所上市规则规定的董事会权限的事项，董事会审议通过后应当提交股东会审议。

董事会可以在适用法律、《公司章程》及股东会授权范围内，决定借款、以公司资产设定抵押或者质押，以及依照《公司章程》关于发行公司债券的规定发行债券或者其他证券。对外担保事项应当遵守《公司章程》关于对外担保的规定。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会和董事会办公室印章在董事会办公室保管。

第三章董事长职权

第八条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

被免去董事职务的，同时失去董事长或者副董事长的任职。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，依照本规则第十条的规定办理。

第十条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集和通知程序

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议，且应当至少在上下两个半年度各召开一次。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成定期会议的提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条有下列情形之一的应召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门或者证券交易所要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，依照本规则第十条确定的顺序，由副董事长或者由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前将书面会议通知提交全体董事。

召开董事会临时会议，应当于会议召开五日以前发出书面会议通知。有紧急事项需要尽快召开的，经四名以上董事或者总经理书面提议，可以通过电话、电子邮件、传真等方式发出会议通知，但仍应当于会议召开五日前通知全体董事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

第十七条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

以电话等口头方式发出会议通知的，至少应当包括前款第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟订，报经董事长批准后，由董事会秘书分送各位董事。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事人数不足时在职董事的履职限制，依照《公司章程》第一百二十四条执行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（四）委托人的签字、日期等。

董事应当亲自对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人代为签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；涉及职工代表董事的，由公司职工依法通过民主程序予以撤换。

第二十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应当于会议召开前送达各位董事。董事应当认真阅读董事会文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十四条 出席会议的董事和会议列席人员应当妥善保管会议文件。在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事和表决程序

第二十五条 董事会会议可以采用现场方式召开。必要时，在确保全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开，或者采取现场与电子通讯方式相结合的方式召开。

董事以视频会议、电话会议等电子通讯方式参加会议的，视作亲自出席会议。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。前述表决票或者确认函应当能够证明董事实际参加会议并参与审议，不得仅凭签字文件代替会议参与。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不影响会议表决和决议。

第三十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成决议，应当经全体董事的过半数同意。

董事会审议下列事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且同意票数不得少于全体董事的过半数：

（一）公司合并、分立、解散及变更公司形式；

（二）对外担保；

（三）增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（四）《公司章程》的修改方案。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、指定证券交易所上市规则或《公司章程》对董事会决议的表决要求另有规定的，从其规定。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并不计入出席会议的董事人数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，

而应当将该事项提交股东会审议。

董事不得就其直接或者间接拥有重大个人利益的合同、拟议合同或者安排进行表决。董事本人认为应当回避，或者按照《上海证券交易所股票上市规则》《新加坡交易所上市手册》及《公司章程》的规定应当回避的其他情形，适用前三款规定。

第三十四条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，

以及其他出席、列席会议人员姓名；

（五）会议议程，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。

第四十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。

第四十三条 董事会依法履行会议召集、审议和表决程序后，可以采用书面传签方式签署决议文件，有关决议的通过应当按照适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，取得审议该事项所要求的董事人数同意。

决议文件可以由一份或者多份相同形式的文件组成，并可以在适用法律允许的范围内以电子方式签署或者确认。

书面传签不得替代依法应当履行的董事会会议召集、审议和表决程序。

以书面传签方式签署决议文件的，董事会秘书应当将决议文本及签署文件一并归档。

第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认并承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》、《新加坡交易所上市手册》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第七章 董事会决议的贯彻落实

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实。并将执行情况及时向董事长报告。

第四十九条董事会责成公司经理班子对会议决议落实情况进行监督和检查，内部审计机构对决议执行情况进行监督评价并向审计委员会报告。

第八章独立董事

第五十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

第五十一条 独立董事必须保持独立性。独立董事的任职条件、独立性要求以及提名、选举和更换程序，依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

及公司股票上市地证券监管规则执行。

就新加坡交易所上市规则而言，董事存在下列任何情形之一的，不应被视为独立董事：

（一）现时受雇于公司或者其关联法人，或者在最近三个财政年度内曾经受雇于公司或者其关联法人；

（二）其直系家庭成员现时受雇于公司或者其关联法人，或者在最近三个财政年度内曾经受雇于公司或者其关联法人，且该直系家庭成员的薪酬现时或者曾经由公司薪酬与考核委员会决定；或者

（三）其担任公司董事的累计期间超过九年，无论该等任职期间发生于公司上市前或者上市后。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，应当经独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第五十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

除适用法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定外，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五十七条 公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为某事项资料不充分或者论证不准确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第九章董事会专门委员会

第五十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

第五十九条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员辞职、死亡或者因其他原因停止任职，导致审计委员会成员人数少于三名的，董事会应当在此后三个月内任命新的委员，使委员会人数达到至少三名，但属于《公司章程》第一百二十条规定的六十日补选情形的，应当按该条规定的期限完成补选；适用法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所上市规则规定更短期限的，从其规定。

第六十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六十二条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第六十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、可持续发展重大事项和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六十六条 各专门委员会对董事会负责。专门委员会履行职责时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六十七条 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的组成及职责，除应当符合本规则的规定外，还应当符合公司股票上市地适用的法律法规、证券监管规则及证券交易所上市规则的要求。各委员会的工作细则应当具体列明其组成、权限和职责，并遵循新加坡《公司治理守则》(经不时修订)的原则，按照其具体条文的适用要求予以制定并适时更新。公司对该守则的具体条文采取不同做法的，应当依照适用规定作出解释并予以披露。

第十章 附则

第六十八条 公司董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用在公司的地位和职权为自己或者他人谋取不正当利益，不得利用关联关系损害公司利益。董事离任后的忠实义务在其辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效；保密义务、其他义务持续期及任职期间责任，按照《公司章程》第一百二十一条执行。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第六十九条 公司应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的要求，保存有关董事在公司股份中所拥有权益的记录，并在收到有关通知后及时更新。

公司董事应当依照适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则，履行其在公司股份中拥有权益及权益变动的报告、通知和信息披露义务。

根据适用的新加坡法律及监管规定负有权益披露义务的董事，还应当按照新加坡《证券及期货法》及相关规定，在规定期限内就其在公司证券中依法须予披露的权益及该等权益的变动向公司发出通知。有关通知应当符合新加坡金融管理局规定的格式、内容及方式要求。

公司收到有关通知后，应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，履行相应的信息披露义务。

第七十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新加坡交易所上市手册》和《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定不一致的，以《公司章程》为准。

第七十一条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第七十二条本规则由公司董事会负责解释。