中信证券股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经公司2026年第三次临时股东会决议及相关监管机构批准，公司已于2026年8月6日完成向中国中信金融控股有限公司发行803,725,383股H股股票。本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,820,546,829元增加至15,624,272,212元，总股本由14,820,546,829股增加至15,624,272,212股。根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行H股股票相关事宜的议案》，公司股东会已授权公司董事会根据本次发行结果适时申请变更注册资本和修改《公司章程》相应条款。鉴于上述情况，公司对《公司章程》相应条款作出修订。

同时，为进一步完善公司治理程序，公司拟对《公司章程》中关于经营管理委员会成员、董事会会议流程的相关条款作出修订。

2026年11月12日，公司第八届董事会第五十九次会议审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》注册资本相关条款进行修订，其余修订提交股东会审议。其中，注册资本相关条款的修订自该次董事会审议通过之日起生效，无需另行提交公司股东会审议；其余《公司章程》修订需提交股东会审议，并将在股东会审议通过之日起生效。提交股东会审议前，公司董事会授权公司经营管理层根据监管机构、股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对《公司章程》作相应文字表述等非实质性修订。公司董事会将提请公司股东会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订的工商登记及备案手续，并根据市场监督管理机构等监管部门的要求进行调整。

本次《公司章程》修订是在公司2025年度股东会审议通过的《公司章程》修订案基础上作出，主要修订内容请详见附件。

特此公告。

附件：《中信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对照表

中信证券股份有限公司董事会

2026年11月12日

《中信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对照表

一、《中信证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	修改后条款	修订依据
第三条公司于2002年12月10日经中国证监会(证监发行字[2002]129号)批准,首次公开发行40,000万股人民币普通股(以下简称A股),于2003年1月6日在上海证券交易所上市。2006年6月,经中国证监会(证监发行字[2006]23号)核准,公司以非公开方式发行50,000万股A股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2007年8月,经中国证监会(证监发行字[2007]244号)核准,公司向社会公众公开发行33,373.38万股A股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,实施年度利润分配方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,于2008年4月25日在上海证券交易所上市。2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,实施年度利润分配方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,于2010年6月25日在上海证券交易所上市。	第三条公司于2002年12月10日经中国证监会(证监发行字[2002]129号)批准,首次公开发行40,000万股人民币普通股(以下简称A股),于2003年1月6日在上海证券交易所上市。2006年6月,经中国证监会(证监发行字[2006]23号)核准,公司以丰公开方式发行50,000万股A股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2007年8月,经中国证监会(证监发行字[2007]244号)核准,公司向社会公众公开发行33,373.38万股A股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。2008年4月,公司根据 2007年度股东大会决议,实施年度利润分配方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,于2008年4月25日在上海证券交易所上市。2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,实行年度利润分配方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,于2010年6月25日在上海证券交易所上市。	根据公司2026年第三次临时股东会决议及有关监管机构批准,公司已于2026年8月完成向中国中信金融控股有限公司发行803,725,383股H股股票。发行完成后,公司注册资本由14,820,546,829元变更为15,624,272,212元,总股本从14,820,546,829股增加至15,624,272,212股。
2011年9月,经中国证监会(证监许可〔2011〕1366号)核准,公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股(以下简称H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)主板挂牌上市。2011年10月,根据公司2011年第一次临时股东大会决议并经中国证监会批准,独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市。2015年6月,经中国证监会(证监许可〔2015〕936号)核准,公司完成11亿股H股的非公开发行,于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。2020年3月,经中国证监会(证监许可〔2019〕2871号)核准,公司完成809,867,629股A股的非公开发行,于2020年3月11日在上海证券交易所上市。2022年2-3月,经中国证监会(证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714号)批准,公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行,分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。	2011年9月,经中国证监会(证监许可〔2011〕1366号)核准,公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股(以下简称H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年11月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)主板挂牌上市。2011年10月,根据公司2011年第一次临时股东大会决议并经中国证监会批准,独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发7,590.70万股H股票。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的75.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市。2015年6月,经中国证监会(证监许可〔2015〕936号)核准,公司完成11亿股H股的非公开发行,于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。2020年3日,经中国证监会(证监许可〔2019〕2871号)核准,公司完成809,867,629股A股的非公开发行,于2020年3月11日在上海证券交易所上市。2022年2-3月,经中国证监会(证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714号)批准,公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行,分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。2026年8月,经公司2026年第三次临时股东会决议及有关监管机构批准,公司完成向特定对象发行803,725,383股H股股票,于2026年8月7日在香港联交所上市。
第六条公司注册资本为人民币14,820,546,829元。	第六条公司注册资本为人民币15,624,272,212元。	同上
第二十六条公司已发行的股份数为14,820,546,829股,公司的股本结构为:普通股14,820,546,829股,其中A股股东持有12,200,469,974股,H股股东持有2,620,076,855股。	第二十六条公司已发行的股份数为15,624,272,212股,公司的股本结构为:普通股15,624,272,212股,其中A股股东持有12,200,469,974股,H股股东持有3,423,802,238股。	同上
第一百八十二条公司设经营管理委员会,为公司最高经营管理机构,其成员由董事会决定聘任或者解聘。公司设总经理一名;设执行委员七至十一名,执行委员为公司高级管理人员,负责分管公司主要业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。	第一百八十二条公司设经营管理委员会,为公司最高经营管理机构。公司设总经理一名;设执行委员七至十一名,负责分管公司主要业务。经营管理委员会由董事长、总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库及其他经公司董事会决定的人员组成。法律法规等对经营管理委员会成员兼职有限制性规定的,从其规定。	根据《证券公司治理准则》第五十八条 $^{1}$ 并结合公司实际情况修订。
第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函、传真等方式;通知时限为:会议召开前七日;但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。	第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函等方式;通知时限为:会议召开前七日;但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。	结合公司实际情况,调整相关表述。
第二百三十二条公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、专人送出、信函、传真等方式进行。	第二百三十二条公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、专人送出、信函等方式进行。
第二百三十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。	第二百三十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

二、《董事会议事规则》修订对照表

原条款	修改后条款	修订依据
第五条定期会议董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议召开十四日以前书面通知全体董事。通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函、传真等方式。	第五条定期会议董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议召开十四日以前书面通知全体董事。通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函等方式。	结合公司实际情况,调整相关表述。
第八条临时会议通知公司召开临时董事会会议,应于会议召开七日以前书面通知全体董事。通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函、传真等方式。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事同意,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。	第八条临时会议通知公司召开临时董事会会议,应于会议召开七日以前书面通知全体董事。通知方式为:邮件(含电子邮件)、专人送出、信函等方式。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条会议审议程序对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。	第十六条会议审议程序对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,有关书面意见已随会议材料送达的,主持人可以确认其已完成前置审议,并在讨论有关提案前,指定一名独立董事说明主要结论及保留意见,相关意见应作为会议记录文件保存。
第十八条会议表决董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。	第十八条会议表决董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十一条会议记录董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参	第二十一条会议记录董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参
与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限不少于十年。	与议事(通讯方式时)的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(通讯方式时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限不少于十年。

中信证券股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告