浙商证券股份有限公司关于重庆耀泽商业管理有限公司收购重庆望变电气（集团）股份有限公司2026年第三季度持续督导意见

财务顾问

二〇二六年十一月

声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“财务顾问”）接受重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称“耀泽商管”或“收购人”）委托，担任耀泽商管收购重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称“望变电气”或“上市公司”）之财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购的持续督导期自收购报告书公告之日起至收购完成后的12个月止。

2026年10月29日，上市公司披露了2026年第三季度报告。通过日常沟通、定期回访，结合望变电气上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具2026年第三季度持续督导意见（本持续督导期为2026年9月3日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

一、本次收购基本情况

（一）本次收购基本情况

为进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时为彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，上市公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业耀泽商管全额认购上市公司向特定对象发行普通股股份19,493,177股，每股发行价11.71元，认购金额为228,265,102.67元。

本次认购前，望变电气总股本为329,964,639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。

本次认购人为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，本次认购完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约，收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要约方式增持公司股份。

（二）本次收购过程中履行公告义务情况

本次收购已履行的公告义务包括：

1、2026 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；

2、2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管；

3、2026 年 4 月 20 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜；

4、2026 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案；

5、2026 年 6 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案；

6、2026 年 6 月 30 日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

7、2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834 号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效，望变电气于2026年8月12日公告披露了上述内容；

8、2026年8月25日，望变电气公告了《关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告》《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》；

9、2026年9月3日，望变电气公告了《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》、《向特定对象发行股票上市公告书》、《浙商证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书的法律意见书》等。

（三）本次收购的交付及过户情况

1、募集资金到账和验资情况

2026 年 8 月 18 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2026〕8-13 号）。经会计师事务所鉴证，截至2026 年8 月19 日17时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金人民币 228,265,102.67 元。

2026 年8 月20 日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕8-12 号）。经会计师事务所审验，截至2026 年8 月20 日17时止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）19,493,177 股，发行价格为11.71元/股，募集资金总额为人民币228,265,102.67 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）2,286,179.43 元，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币19,493,177.00 元，资本公积人民币206,485,746.24元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份19,493,177股已于2026年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自相关股份发行结束之日起36个月内不转让，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（四）财务顾问核查意见

经查阅上市公司公告，本次收购的验资以及股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定及时履行了本次收购有关的信息披露义务。

二、收购人履行公开承诺情况

（一）公开承诺情况

根据上市公司公告及收购人出具的说明，本持续督导期内收购人作出的公开承诺履行情况如下：

序号	承诺事项	是否履行承诺
1	关于保持上市公司独立性的承诺	是
2	关于避免同业竞争的承诺	是
3	关于减少及规范关联交易的承诺	是
4	关于认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日(即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日)起36个月内不得转让的承诺	是
5	实际控制人及一致行动人已承诺在本次发行前已经持有的望变电气股份,自望变电气本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。	是

（二）财务顾问核查意见

经查阅上市公司公告，本持续督导期间内，耀泽商管不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。