北京市中伦（上海）律师事务所 关于格科微有限公司 (GALAXYCORE INC.) 2026年限制性股票激励计划 授予相关事项的 法律意见书

二〇二六年十一月

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于格科微有限公司

(GALAXYCORE INC.)

2026年限制性股票激励计划

授予相关事项的

法律意见书

致：格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）（以下简称“公司”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会及董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做的陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件、材料和信息是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、误导、虚假、重大遗漏或其他违规之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本次激励计划授予相关事宜之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十二次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次激励计划授予的批准与授权

1. 2026年9月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2. 2026 年 9 月 30 日，公司披露了《格科微有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次激励计划相关议案进行审议。

3. 2026年9月21日至2026年9月30日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。2026年10月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《格科微有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》等相关规定，在征询公示意见后对本次激励计划激励对象名单进行了审核，并发表核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4. 2026年10月23日，公司2026年第二次临时股东会审议通过《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5. 2026年11月11日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会就公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）进行了核查，发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划激励对象名单。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

2026 年 10 月 23 日，公司 2026 年第二次临时股东会通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2026 年 11 月 11 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 11 月 11 日为本次激励计划的授予日，以 9.14 元/股的授予价格向符合条件的 73 名激励对象授予 607.00 万股限制性股票。

经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据本次激励计划的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的普华永道中天审字（2026）第10025号《审计报告》、于2026年4月24日出具的普华永道中天特审字（2026）第0563号《内部控制审计报告》、公司第二届董事会第二十七次会议、公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）和公司的书面确认等文件和资料，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

负责人：\_\_\_\_

赵靖

经办律师：

沈进

经办律师：吴立心

吴立心

日期：

2026年11月11日