广发证券股份有限公司 关于《顾家家居股份有限公司收购报告书》之 持续督导意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“财务顾问”）作为财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对于盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”、“收购人”）认购顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“上市公司”）向特定对象发行A股股票收购顾家家居事项履行持续督导职责，持续督导期自上市公司公告收购报告书至收购完成后12个月。广发证券通过日常沟通、定期回访等方式，结合顾家家居披露的定期报告和临时公告，对本次收购相关股权过户情况、上市公司经营情况、收购人承诺履行等情况进行了检查，出具持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次收购前，收购人盈峰集团未直接持有顾家家居股份。收购人的间接控股子公司宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）持有上市公司241,838,695股股份，占总股本的 29.44% ，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。本次收购完成后，收购人直接持有上市公司104,281,493股股份，占发行完成后上市公司总股本的 11.26% ，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346,120,188股股份，占发行完成后上市公司总股本的 37.39% 。盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为上市公司实际控制人，本次收购未导致上市公司的控制权发生变化。

《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

盈峰集团已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份。

2025年5月7日，顾家家居第五届董事会第十次会议审议通过了《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》。

2025年5月23日，顾家家居2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件的情形。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

2025年5月8日,顾家家居披露《顾家家居第五届董事会第十次会议决议公告》《顾家家居第五届监事会第八次会议决议公告》《顾家家居2025年度向特定对象发行A股股票预案》《顾家家居2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《顾家家居独立董事关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的专项意见》《顾家家居监事会关于2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》《关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺的公告》《关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告》《顾家家居收购报告书摘要》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》《关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》《顾家家居2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》《顾家家居未来三年股东回报规划(2025-2027年)》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》等文件;

2025 年 5 月 15 日，顾家家居披露《2025 年第一次临时股东大会会议材料》；

2025 年 5 月 22 日，顾家家居披露《收购报告书》《收购报告书之财务顾问报告》《收购报告书之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于盈峰集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

2025 年 5 月 24 日，顾家家居披露《2025 年第一次临时股东大会决议公告》《2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》；

2025 年 10 月 15 日，顾家家居披露《关于向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》；

2025 年 10 月 16 日，顾家家居披露《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》；

2025 年 11 月 7 日，顾家家居披露《关于向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函回复的提示性公告》《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于顾家家居股份有限公司向特定对象向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》；

2025 年 11 月 27 日，顾家家居披露《关于向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》；

2026 年 4 月 23 日，顾家家居披露《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期和相关授权有效期的公告》《顾家家居第五届董事会第十八次会议决议公告》；

2026 年 5 月 14 日，顾家家居披露《顾家家居 2025 年年度股东会决议公告》《顾家家居 2025 年年度股东会的法律意见书》；

2026 年 6 月 16 日, 顾家家居披露《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》《顾家家居第五届董事会第二十次会议决议公告》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》;

2026 年 7 月 17 日，顾家家居披露《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》；

2026 年 7 月 21 日，顾家家居披露《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》；

2026 年 7 月 31 日, 顾家家居披露《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况的提示性公告》《广发证券关于顾家家居 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《顾家家居股份有限公司验资报告》；

2026 年 8 月 11 日，顾家家居披露《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票导致控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票导致 5%以上股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告的提示性公告》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》；

2026 年 8 月 15 日，顾家家居披露《顾家家居第五届董事会第二十三次会议决议公告》《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施主体并向募集资金投资项目实施主体增资的公告》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及新增部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》《顾家家居股份有限公司章程（2026 年 8 月修订）》；

2026 年 8 月 21 日，顾家家居披露《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》；

2026 年 9 月 24 日，顾家家居披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》《关于顾家家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的核查意见》；

2026 年 10 月 28 日，顾家家居披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

（三）本次收购的股份交付情况

本次发行新增股份于 2026 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

截至本持续督导意见出具日，本次收购已取得上交所批准及中国证监会同意注册的批复，本次收购相关的股份已完成发行和上市，本次发行涉及的注册资本变更工商登记已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定履行了相应的报告和信息披露义务，本次发行新增股份登记手续已完成，本次收购已完成。

二、交易各方承诺履行情况

针对本次收购，收购人与上市公司签署了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，收购人出具了《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，收购人盈峰集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份；此外，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。

经核查，截至本意见出具之日，收购人不存在违反上述承诺的情形，亦未发生要求顾家家居违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，若为了增强

上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。

（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》披露：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

2026 年 8 月 15 日, 顾家家居披露《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。因本次向特定对象发行完成, 公司注册资本由人民币 821,451,519 元变更为人民币

925,733,012 元，股份总数由 821,451,519 股变更为 925,733,012 股，相关章程条款已完成修订。

2026 年 10 月 27 日，顾家家居第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，因回购注销部分限制性股票，公司注册资本拟由人民币 925,733,012 元减少至人民币 925,637,012 元，股份总数相应由 925,733,012 股减少至 925,637,012 股，该议案尚需经 2026 年 11 月 12 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议。上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司已按照双方签署的股份认购协议完成股份认购及股份登记手续，本次收购已完成。收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；收购人及上市公司均依法规范运作；未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。

(以下无正文)

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于〈顾家家居股份有限公司收购报告书〉之持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：李佳蔚

李佳蔚

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