北京市中伦（深圳）律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项的

二〇二六年十一月

广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心 A座57/58/59层 邮编：518000

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

及预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项的

法律意见书

致：珠海冠宇电池股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与本次作废合称“本次作废及归属”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海冠宇电池股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件等与本次作废及归属相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次作废及归属事项以任何形式向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本次作废及归属事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次作废及归属事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次作废及归属事项所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为本次作废及归属事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本次作废及归属事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次作废及归属事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次作废及归属事项的批准和授权

（一）2023 年 4 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2026年 11月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

（三）2026 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

（四）2026 年 11 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属的激励对象名单发表核查意见，认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废及归属事项的具体情况

（一）本次作废的具体情况

根据《激励计划》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

同时，根据《激励计划》，公司根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比例。如考核年度公司营业收入超过触发值但未达到目标值，则公司层面归属比例如下：

X=75%+（A-An）/（Am-An）\*25%

其中：X为公司层面归属比例；A为考核年度公司营业收入；Am 为目标值；An为触发值。

此外，根据《激励计划》，公司根据激励对象个人层面绩效考核结果确定个人层面归属比例，具体如下：

根据公司提供的资料，本次激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的 1.60 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。同时，本次激励计划预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 87.34%，尚未归属的 2.2758 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次归属的具体情况

根据《激励计划》和公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。本次归属符合归属条件的激励对象共计 14 名，可归属的限制性股票数量为 15.7002万股。

经核查，本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件，具体如下：

1. 预留授予的限制性股票已进入第三个归属期

根据《激励计划》，预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此限制性股票的第三个归属期为2026 年 10 月 26 日至 2027 年 10 月 25 日。

2. 预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就

根据《激励计划》，并经本所律师核查，预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，具体如下：

2026 年 11 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属的激励对象名单发表核查意见，认为本次拟归属的激励对象获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废及归属事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废及归属事项履行相应的信息披露义务及办理登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

赖继红纤10

经办律师：

年夫兵

经办律师： ：

宋昆