证券代码：001376

证券简称：百通能源

江西百通能源股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二六年十一月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过24,700.00万元且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过24,700.00万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。

6、本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2027-2029年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明....1

特别提示....2

目录....5

释义....7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....8

一、发行人基本情况....8

二、本次以简易程序向特定对象发行的背景和目的....8

三、发行对象及其与公司的关系....10

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概况....11

五、本次发行是否构成关联交易....13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....13

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件....14

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序....14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....16

一、本次募集资金的使用计划....16

二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析....16

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....21

四、本次募集资金使用的可行性分析结论....21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....23

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....23

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....23

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....24

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....25

六、本次股票发行相关的风险说明......25

第四节 公司利润分配政策及执行情况......29

一、公司利润分配政策......29

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......33

三、公司未来三年股东分红回报规划......33

第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......39

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......41

三、本次发行的必要性和合理性......41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......42

五、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施......43

六、相关主体对公司本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺......44

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次以简易程序向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、热电联产是实现碳达峰、碳中和目标的有力支持，国家政策支持热电联产的发展

党的二十大报告强调，要深化能源生产和消费革命，推动能源结构优化升级，促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下，热电联产作为提高能源利用效率、减少环境污染的有效方式，成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发电的同时提供热能，实现能源的高效利用，对于推动能源消费结构调整、促进节能减排具有重要意义。

近年来针对热电联产发展，国家出台了多项利好政策。2023年以来，国家发展改革委、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件，鼓励园区集中供热供汽设施，充分发挥30万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力，逐步淘汰落后燃煤小热电机组。

公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务，符合国家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显，在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要趋势，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供热业务，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应，是园区经济发展的重要配套，另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向。

2、热电联产集中供热稳步发展，市场仍有增长空间

随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长。目前，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局。

我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。

3、能源效率和环保要求促进技术革新，推动热电联产行业发展

在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下，热电联产行业正经历着技术革新，不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性，逐渐成为能源领域的新宠。

这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化的能源管理平台，以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源利用率，还降低了污染物排放，增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术升级的代表，这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点，预示着热电联产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用，热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长，高端设备和解决方案的需求日益旺盛。

随着热电联产的新技术发展，在全产业链的共同推动下，热电联产新技术的投资、需求和技术不断提升，投产成本有望进一步降低，从而推动热电联产技术的产业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期，为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献。

（二）本次发行的目的

1、推进募投项目建设，扩大公司主营业务规模，增强核心竞争力

本次募集资金投资项目中，泗阳百通热电联产三期项目系在泗阳百通现有厂址内实施的扩建工程，项目建成后将扩大公司热电联产产能和供热规模，满足泗阳东部供热片区持续增长的热负荷需求；连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目建成后，将拓展公司在连云港区域的供热业务布局，提升连云港百通存量热源资产的运营效率。本次发行募集资金用于上述项目建设，有利于公司抓住园区热负荷需求快速增长的机遇，扩大业务规模，提高经营业绩，增强公司核心竞争力。

2、优化资本结构，改善财务状况

公司主营业务为工业园区集中供热，具有业务周期长、资产投入重、资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含35名）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过24,700.00万元且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 24,700.00 万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）决议的有效期

本次发行相关决议的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。若存在因关联方认购本次发行的股份而构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时履行审议程序和信息披露义务。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，百通寰宇持有公司117,700,000股股票，占公司总股本比例为24.09%，系公司控股股东；张春龙及其一致行动人合计控制公司 55.50%股权，系公司实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，张春龙仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026 年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请2025年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司2025 年年度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。

2026 年 5 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2026 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的审核程序

1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、公司以简易程序向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

3、在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次发行的报批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 24,700.00 万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。

二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析

（一）泗阳百通热电联产三期项目

1、项目基本情况

项目拟建设 1×150t/h 高温高压循环流化床燃煤锅炉+1×B20MW 背压式汽轮发电机组，以实现热电联产、集中供热。项目选址位于宿迁市泗阳县经济开发区长江路 28 号泗阳百通现有厂址内，是在现有一期、二期机组基础上进行扩建，本期占地面积约4,151.02 平方米，建筑面积约 6,962.23 平方米。

项目实施主体为公司全资子公司泗阳百通。

2、项目实施必要性

（1）满足泗阳东部供热片区日益增长的用热需求

根据《省发展改革委关于〈泗阳县热电联产规划（2020-2025）〉的批复》（苏发改能源发〔2021〕20号），泗阳县划分为东部、西部、北部和南部四个集中供热片区，泗阳百通为东部供热片区主力热源点，如热负荷增长确有需要，可适时实施扩建。近年来，随着泗阳经济开发区招商引资持续推进、入驻企业陆续投产，片区用热需求快速增长，现状热用户已达99家，平均热负荷309.9t/h，已接近泗阳百通现有机组的最大供热能力；同时，片区辅助热源点江苏国信泗阳生物质发电有限公司因燃料价格持续高位等因素已停运，片区集中供热压力进一步加大。考虑现状、小锅炉替代及新增热负荷，片区平均热负荷需求约为396.3t/h，而现有机组设计供热能力为335.3t/h，关停1台45t/h锅炉后设计供热能力进一步降至 290.3t/h，供热缺口约 106.0t/h，现有机组已无法满足片区近期新增热负荷需求。本项目建设后，可有效填补片区供热缺口，满足存量客户增产扩能及新增客户投产带来的用热需求，保障片区热力供应安全稳定。

（2）淘汰落后小锅炉，提升能源利用效率，实现节能降耗减排

本项目采用高温高压循环流化床锅炉+背压式汽轮发电机组，能源利用效率高，同步建设布袋除尘+湿电除尘、湿法脱硫、SNCR-SCR脱硝等环保设施，可满足超低排放要求。本项目实施的同时关停现有 1台45t/h 燃煤供热锅炉，实现“以大代小”，有助于减少分散小锅炉供热，降低区域污染物排放，符合国家关于推进热电联产和集中供热、加强煤炭清洁高效利用的政策导向，具有良好的节能效益和环境效益。

（3）扩大公司供热产能，提升主营业务规模和盈利能力

泗阳百通是公司重要的热电联产运营主体，承担泗阳经济开发区集中供热项目的建设与运营。本项目建成达产后，泗阳百通供热能力和供电规模进一步提升，有利于公司抓住片区热负荷增长机遇，扩大业务规模，增强公司的市场地位和持续盈利能力。

3、项目实施可行性

（1）符合国家鼓励发展热电联产、集中供热的产业政策

本项目属于热电联产项目，采用高温高压循环流化床锅炉搭配高温高压背压式汽轮发电机组实现热电联产。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产”列为鼓励类发展产业；《热电联产管理办法》鼓励各地建设背压热电联产机组满足用热需求，背压燃煤热电联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制。项目建设能有效提高能源综合利用率，符合国家能源政策鼓励方向。

（2）公司具备本项目建设实施的管理和业务基础

公司自成立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务。公司积累了丰富的集中供热项目运营管理经验，可保证本项目的顺利实施与运营。本项目在泗阳百通现有厂址内扩建，不新增用地，厂区供水、供电、输煤、环保等公辅设施可依托现有工程统筹建设；本项目所用的主要原材料为煤炭，公司与上游原材料供应商合作稳定，可以保证生产用煤炭供应。

4、项目投资概算

根据本项目可行性研究报告，本项目计划投资额为 22,357.30 万元，拟使用募集资金 18,200.00 万元，具体如下：

5、项目经济效益

根据本项目可行性研究报告，本项目税后内部收益率（IRR）为 11.8%，税后投资回收期为 9.2年（含建设期），项目经济效益较好。

6、项目涉及报批事项

本项目已取得宿迁市政务服务管理办公室《市政管办关于百通宏达热力（泗阳）有限公司热电联产三期项目核准的批复》（宿政管投资发〔2025〕9号）。

（二）连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网

1、项目基本情况

项目拟建设自热源点连云港百通厂区红线外一米接至黄海粮油科技产业园之间的供热管网工程，热网主管管径为 1 times mathrm D N 50 0 +1 times mathrm D N 70 0 ，全长约13.5公里。

项目实施主体为公司控股子公司赣榆百通。

2、项目实施必要性

（1）满足园区内热负荷增长的需要

黄海粮油科技产业园是连云港市赣榆区重点打造的专业化粮油产业基地，已有多家大型粮油企业确定入驻，近期合计最大热负荷 187t/h、平均热负荷 70t/h，用热需求明确。根据《百通宏达热力公司入园协议》，连云港百通周边15 公里均属其供热范围，黄海粮油科技产业园距离热源点约 10 公里，在其供热半径范围内。本项目建设供热管网，是保障入园企业如期投产用热的必要前提。

（2）满足项目所在地节能、环保的需要，完善园区基础设施配套

供热管网是产业园区重要的基础配套设施。黄海粮油科技产业园规划工业用地面积3,828 亩，目前已入驻企业用地约 1,500 亩，园区发展空间较大。本项目采取一次性规划、分期建设的模式，可满足园区近期及远期用汽需求。项目建成后，主要入园企业将统一由连云港百通集中供热，可避免企业新建分散燃煤小锅炉，减少区域煤炭消费量和污染物排放，符合《赣榆区“十四五”热电联产与集中供热规划》和区域“节能减排、有序发展”的要求，有利于园区招商引资和区域经济高质量发展。

（3）拓展公司连云港区域业务布局，增强盈利能力

本项目建成后，公司将向黄海粮油科技产业园入园企业供应蒸汽，新增稳定的工业热负荷，扩大公司在连云港区域的供热业务规模和收入来源，有利于提升公司整体盈利能力。

3、项目实施可行性

（1）项目符合国家及省级产业政策，服从于区域供热规划

根据《连云港市市区热电联产规划（2021—2025）》，黄海粮油产业园以连云港百通宏达热力有限公司为区域主力热源点，本工程系该规划确定的连云港百通至黄海粮油产业园供热管网工程的具体落实；项目建设同时符合《连云港市城市供热专项规划（2021-2035）》和《赣榆区“十四五”热电联产与集中供热规划》关于建成全域一张网集中供热、消除集中供热盲区的规划安排，服从于区域供热规划。

国家和江苏省有关政策法规明确因地制宜制定、发展和推广热电联产、集中供热的措施，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰；《连云港市“十四五”能源发展规划》要求产业集聚区全面实现集中供热，新建用热项目一律接入集中供热管网。本工程建成后，可避免园区企业重复建设自备燃煤小锅炉，充分发挥热源机组高产出、低能耗、少排放的优势，减少 CO2、SO2、NOX 等废气排放，实现节约能源，使区域环境质量得到较大改善，城市整体形象得到提升，节能环保效益明显。

（2）公司具备成熟的管网建设和运营管理能力

蒸汽管网建设运营系公司主营业务的重要环节。公司深耕工业园区集中供热领域多年，供热管网是连接热源与用户的必要基础设施，公司多个项目子公司均自行建设和运营园区供热管网，在管网选线、敷设、保温、运行维护等方面积累了成熟的管网设计、施工和运营管理能力。本项目管网建设采用成熟的架空与直埋敷设工艺，技术方案成熟可靠，公司相关经验可保障项目顺利实施。

4、项目投资概算

根据本项目可行性研究报告，本项目计划投资额为7,499.96万元，拟使用募集资金6,500.00 万元，具体如下：

5、项目经济效益

根据本项目可行性研究报告，本项目税后内部收益率（IRR）为 5.24%，税后投资回收期为 12.78 年（含建设期），项目经济效益较好。

6、项目涉及报批事项

本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（赣数备〔2025〕405号）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。泗阳百通热电联产三期项目建成投产后，公司供热产能和热电联产规模将进一步提升，有利于增强公司主营业务竞争力和盈利能力；连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目建成后，将拓展公司在连云港区域的供热业务布局，提升存量热源资产运营效率。本次发行募集资金全部用于上述项目建设，发行完成后公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，抗风险能力进一步增强。本次发行完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。同时，随着本次募集资金投资项目的实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司盈利能力将会相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于进一步完善公司的业务布局，增强公司持续发展能力和核心竞争力。本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于泗阳百通热电联产三期项目、连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目建设，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例将相应被稀释。本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司总股本及净资产有所增加，由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募投项目顺利实施及募集资金投入，公司盈利能力有望相应提升，从而进一步增强公司持续经营能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增显失公允的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业和经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主营业务为工业园区集中供热，为下游工业客户提供热能服务，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度下降的新常态。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

2、煤炭价格波动风险

目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为政府定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，仍会对公司的经营业绩带来较大影响。

3、环保风险

公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，环保设施均按要求办理环保验收手续，各项环保排放指标均达标。公司的热电联产锅炉均已实现烟气的超低排放，全部供热锅炉均达到了环保部门的排放限值要求。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。

4、安全生产风险

虽然公司始终将安全生产放在生产经营的首位，建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。

（二）募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目无法达到预计收益的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于泗阳百通热电联产三期项目建设及连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目建设，其中，热电联产三期项目投资金额较大，且项目投资规划是基于目前的市场环境对未来项目所在地热负荷的预测；蒸汽管网项目的投资效益取决于园区入驻企业用热负荷的实现情况。若发生国家政策变化、建造和运营成本上升、项目所在地热负荷未达预期等情况，将产生募集资金投资项目的实施效果及经济效益与预期值产生偏离的风险。

2、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加，每年折旧费用也随之相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计能实现较好的投资效益，但如果外部市场环境及募投项目所在园区的热用户需求发生重大变化，园区增量热负荷的不确定性有可能造成募集资金投资项目初期不能达到预期收益，同时募投项目建设及达产需要一定时间，投资效益的体现需要一定的过程，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3、募投项目市场容量有限的风险

本次募集资金投资项目中，泗阳百通热电联产三期项目建成后将满足泗阳经济开发区内各类热用户企业的用热需求，连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目建成后将满足黄海粮油科技产业园内入驻企业的用热需求。如果募投项目所在园区招商引资进程未达预期，园区内的重要热用户企业生产经营面临重大不利变化而减少供热需求，园区入驻企业数量逐渐饱和导致不再新增供热需求，募集资金投资项目将面临市场容量有限的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关的审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025 年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司董事会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

3、股价波动风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。

投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下：

（一）利润分配政策

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

3、公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金、股票分红具体条件和比例

公司每年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

6、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

7、如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、全资或者控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（三）利润分配政策的调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

2023 年11 月，公司于深交所主板完成首次公开发行股票并上市。公司上市后的利润分配情况如下：

单位：万元

公司分红安排是依据公司实际情况制定，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

公司最近三年年均归母净利润为17,426.30万元，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额为23,027.00万元，占最近三年年均归母净利润比例为132.14%，超过 30%。截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 9 月末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为 25,897.03 万元、36,785.44 万元、48,218.74万元和57,374.15万元。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2027-2029年）》（以下简称“本规划”或“股东分红回报规划”）。

（一）制定股东分红回报规划的主要考虑因素

公司综合实际经营情况、现金流量状况、发展战略规划、外部融资环境、股东回报等因素，充分考虑公司股东特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的合理性、连续性及稳定性。

（二）制定股东分红回报规划的原则

公司制定本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况与长期可持续发展，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年股东分红回报规划

1、利润分配政策

（1）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

（3）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（5）现金、股票分红具体条件和比例

公司每年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（6）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（7）如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

2、利润分配政策的决策机制和程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

（2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

3、利润分配政策的调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

4、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。

5、规划制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会通过。

第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司于 2026年 12月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；

3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本488,600,000股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。假设本次发行数量上限为24,000,000 股（不超过本次发行前总股本的30%，即 146,580,000股），最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

5、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为 20,023.06 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,289.40万元。假设公司2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度下降20%。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次以简易程序向特定对象发行对 2026年度每股收益指标的影响，如下所示：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于进一步完善公司的业务布局，增强公司持续发展能力和核心竞争力。本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是在充分发展现有业务的基础之上制定的，是对现有业务的扩展与延伸。泗阳百通热电联产三期项目系在泗阳百通现有厂址内实施的扩建工程，建成后将扩大公司热电联产产能，提升能源利用效率；连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目将拓展公司在连云港区域的供热业务布局，盘活连云港百通存量热源资产。募集资金投资项目的实施，将使公司主营业务在规模上、质量上和广度上得到拓展，使公司供热能力得到提高，帮助公司优化市场竞争力，提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业内的地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支具有丰富的集中供热、热电联产项目建设运营经验的技术团队，具有多年的行业积累和充足的技术储备。公司已成功建设、经营多家工业园区集中供热项目子公司，并已在泗阳百通、曹县百通等多家项目公司实现了热电联产装置的建设和运营。本次募投项目的实施将充分利用公司现有的技术团队与管理团队，并将完善人才培养及人才引进的制度流程和激励机制，统筹推进各类人才队伍建设，通过引进与培养相结合的方式加强后备技术力量和综合性管理人才储备。

2、技术储备

公司深耕集中供热行业多年，积累了多个集中供热、热电联产项目的投资运营经验，并掌握了提高原材料利用率、减少污染物排放、提高设备耐久程度等技术。本次募集资金投资项目系公司在现有集中供热项目基础上的产能扩充和业务延伸，公司将充分利用已建成项目的技术储备完善募投项目的建设与运营。公司的技术水平能够满足本次募集资金投资建设项目的需要。

3、市场储备

本次募集资金投资项目分别位于宿迁市泗阳经济开发区及连云港市赣榆区黄海粮油科技产业园，项目所在地均具有较好的发展前景。

泗阳百通热电联产三期项目位于泗阳经济开发区。泗阳百通为泗阳东部供热片区主力热源点，片区现有热用户已达99家，平均热负荷309.9t/h，已接近泗阳百通现有机组的最大供热能力；同时，片区辅助热源点江苏国信泗阳生物质发电有限公司因燃料价格持续高位等因素已停运。考虑现状、小锅炉替代及新增热负荷，片区供热缺口约106.0t/h。随着泗阳经济开发区招商引资持续推进、入驻企业陆续投产，片区用热需求将持续增长，为泗阳百通热电联产三期项目提供了扎实的市场基础。

连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目位于黄海粮油科技产业园。该园区是连云港市赣榆区重点打造的专业化粮油产业基地，已有多家大型粮油企业确定入驻，近期合计最大热负荷187t/h、平均热负荷70t/h，用热需求明确。随着园区招商引资以及现有企业的投产扩产，园区内供热需求将随之大幅增长，为蒸汽管网项目提供了扎实的市场基础。

综上所述，募集资金投资项目所在地均具有良好的发展前景，募投项目的实施具有充分的市场储备。

五、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率

公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。

（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2027-2029年）》。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体对公司本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；

3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

江西百通能源股份有限公司

董 事 会

2026 年 11 月 13 日