山东龙泉管业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：A 股非限售

2、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,900 万元（含）且不超过人民币 3,100 万元（含）。

3、拟回购股份的用途：注销

4、回购股份价格区间：不超过人民币 5.5 元/股（含）。

5、回购股份资金来源：自有资金

6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 5,272,727 股至 5,636,363 股，约占公司总股本的 0.94%至1.00%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月暂无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

（1）因本次回购股份并注销将导致公司减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公

司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期间内持续跟踪相关风险事项，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司已于2026 年11 月12 日召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司编制了本次回购股份的《回购报告书》。具体内容如下：

一、回购报告书的主要内容

1、回购股份方案

（1）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟使用自有资金，通过集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本。

（2）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条规定的相关条件：

①公司股票上市已满六个月；

②公司最近一年无重大违法行为；

③回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

④回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（3）回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统，以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币5.50 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况等确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（4）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币 5.50 元股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约5,636,363 股，回购股份比例约占公司当前总股本的1.00%。最终回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（5）回购股份的资金来源

公司本次拟用于股份回购的资金来源为自有资金。

（6）回购股份的实施期限

①本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

a.如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额余额不足以回购100 股公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

b.如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购

方案之日起提前届满。

c.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

②公司不得在下列期间内回购公司股票：

a.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

b.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

③回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（7）关于办理回购股份相关事宜的授权

为顺利实施本次回购股份，提请公司股东会授权董事会在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

①在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东会表决的事项外，授权公司董事会结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。

③在回购期限内，在回购资金使用金额达到本次回购资金总额下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案。

④设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

⑤办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

⑥办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，根据具体回购股份注销情况对《公司章程》涉及注册资本、股份总数等有关条款进行修订并办理工商变更等事宜。

⑦办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

上述授权事项除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请股东会同意董事会授权公司管理层及其再授权人士按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（8）预计回购注销完成后公司股本结构变动情况

注：①若按照本次回购金额下限 2,900 万元，回购资金上限 3,100 万元，回购价格上限 5.50元/股分别进行测算，预计回购数量不低于 527.27 万股、不高于 563.64 万股，占公司目前总股本比例不低于 0.94%、不高于 1.00%。本次回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如上表所示。

②上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，最终回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（9）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

若按照回购资金总额上限人民币3,100 万元（含）测算，本次回购所需资金额度占截至2026 年6月 30 日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为 1.12%、1.88%和 1.68%，均占比较小。因此，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（10）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月暂无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（11）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就回购注销股份并相应减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

2、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司于 2026 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，并于 2026 年11 月 12 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于 2026 年 10 月 28 日和2026 年 11 月13 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2026-050）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-053）《2026 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-057）等相关公告。

公司分别于 2026 年 10 月30 日和 2026 年 11 月 9日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2026 年 10 月 27 日）、2026 年第二次临时股东会股权登记日（2026 年11 月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的情况，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-055）《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-056）。

3、通知债权人及开立回购专用账户的情况

本次回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本，公司已根据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2026 年11 月13 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-058）。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

4、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

5、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金，公司将按照回购计划需求及时拨付到位。

6、回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

二、风险提示

1、因本次回购股份并注销将导致公司减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期间内持续跟踪相关风险事项，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

2026 年第二次临时股东会决议。

特此公告。

山东龙泉管业股份有限公司董事会

二零二六年十一月十三日