通商律師事務所

COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

上海市静安区石门一路 299号华润中心 10/11层，邮编 200041

10/11F, ONE Shanghai, 299 Shimen Road, Jing'an District, Shanghai 200041, China

电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 3279

电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所上海分所

关于苏州浩辰软件股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：苏州浩辰软件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下统称“有关法律”）及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市通商律师事务所上海分所（以下称“本所”）作为苏州浩辰软件股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派杨子江律师及李允红律师（以下合称“本所律师”）出席公司于2026年11月12日召开的苏州浩辰软件股份有限公司2026年第一次临时股东会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、 本次会议的召集和召开

公司董事会于2026年10月26日审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，公司于 2026年 10月 27日以公告方式在上海证券交易所网站披露《苏州浩辰软件股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和其他相关事项予以公告。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2026 年月 日 在苏州工业园区东平街 号浩辰大厦 楼会议室召开；网络投票时间为 2026年 11月 12日，其中，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 11 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 11月 12日 9:15-15:00。

经核查，公司会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知所公告的时间、地点和审议事项一致。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

二、 出席本次会议人员的资格

1. 出席会议股东

出席本次会议的股东共 46名，代表有表决权股份 39,232,768股，占公司有表决权股份总数的 41.9840%。其中，出席本次会议现场会议的股东共 9 名，代表有表决权股份 30,734,804 股，占公司有表决权股份总数的 32.8901%；通过网络投票参会的股东共 37 名，代表有表决权股份 8,497,964 股，占公司有表决权股份总数的 。

经核查，出席本次会议现场会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

2. 出席会议的其他人员

出席本次会议的还有公司部分董事、高级管理人员和本所律师。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。

3. 召集人

本次会议的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。

本所律师认为，本次会议现场出席人员符合有关法律和公司章程的规定，

其资格均合法有效，本次会议召集人资格合法有效。

三、 本次会议的表决程序

本次会议对会议通知列明的以下议案进行了表决（下述表决结果为现场投票与网络投票的合并统计结果）：

1. 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》

表决结果：同意 39,213,686 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9513%；反对 15,816 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0403%；弃权 3,266 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0084%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意512,482股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 96.4102%；反对 15,816股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.9753%；弃权 3,266股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.6145%。

审议《关于 公司 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》

表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8606%；反对 428,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0922%；弃权18,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0472%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意 84,551 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 15.9060%；反对 428,511 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 80.6132%；弃权 18,502 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的3.4808%。

2. 审议《关于<公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》 表决结果：同意38,785,755 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的98.8606%；反对428,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0922%；弃权18,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0472%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东投票表决结果：同意84,551 股，占该等股东所持有效表决 权股份总数的15.9060%；反对428,511 股，占该等股东所持有效表决权股份总 数的80.6132%；弃权18,502 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 3.4808%。

3. 审议《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意 38,785,755 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8606%；反对 428,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0922%；弃权18,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0472%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意 84,551 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 15.9060%；反对 428,511 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 80.6132%；弃权 18,502 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的3.4808%。

4. 审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意 38,785,755 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8606%；反对 428,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0922%；弃权18,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0472%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意 84,551 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 15.9060%；反对 428,511 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 80.6132%；弃权 18,502 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的3.4808%。

5. 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意 39,192,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8973%；反对 15,816 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的；弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意491,282股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 92.4219%；反对 15,816股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.9753%；弃权24,466股，占该等股东所持有效表决权股份总数的4.6028%。

6. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028）的议案》

表决结果：同意 39,213,686 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9513%；反对 15,816 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0403%；弃权 3,266 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0084%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意512,482股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 96.4102%；反对 15,816股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.9753%；弃权 3,266股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.6145%。

7. 审议《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》

7.01 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 38,802,057 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.9021%；反对 417,445 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0640%；弃权13,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0339%。

7.02 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 38,790,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8736%；反对 417,445 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0640%；弃权24,466股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0624%。

7.03 审议《关于修订<累积投票制度>的议案》

表决结果：同意 38,790,157 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0640%；弃权25,166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。

8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9495%；反对 15,816 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0403%；弃权 3,966 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0102%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意511,782股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 96.2785%；反对 15,816股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.9753%；弃权 3,966股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.7462%。

9. 审议《关于补选非独立董事的议案》

表决结果：同意 35,014,612 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8830%；反对 15,816 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0451%；弃权25,166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0719%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 92.2902%；反对 15,816股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.9753%；弃权25,166股，占该等股东所持有效表决权股份总数的4.7345%。

10. 审议《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

10.01 审议《关于选举黄清华为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：采用累积投票的方式，得票数 31,150,761 票，占参加本次会议有表决权股份总数的 79.3998%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：得票数415,957票，占该等股东所持有效表决权股份总数的 78.2515%。

10.02 审议《关于选举谢俊元为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：采用累积投票的方式，得票数 31,150,761 票，占参加本次会议有表决权股份总数的 79.3998%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：得票数415,957票，占该等股东所持有效表决权股份总数的 78.2515%。

10.03 审议《关于选举娄爱华为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：采用累积投票的方式，得票数 31,150,761 票，占参加本次会议有表决权股份总数的 79.3998%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：得票数415,957票，占该等股东所持有效表决权股份总数的 78.2515%。

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东就上述议案以记名投票方式进行了表决。上证所信息网络有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本次会议审议的议案 至议案 涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过；前述 10 项议案获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。

四、 结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。

本法律意见书一式伍份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《关于苏州浩辰软件股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签署页)

北京市通商律师事务所上海分所

经办律师：杨 杨子江

经办律师：李允√ 李允红

负责人：本古号朱海燕

签署日期：

二〇二六年十一月十二日