天海电子：招商证券关于天海电子首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”“公司”）首次公开发行股票并在深交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对天海电子首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕423号）同意注册，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）79,000,000股，并于 2026年5月18日在深圳证券交易所主板上市。

公司首次公开发行股票完成后总股本为 525,000,000 股。其中限售条件流通股/非流通股数量为 467,494,354股，占发行后总股本的比例为89.047%，无限售条件流通股数量为57,505,646 股，占发行后总股本的比例为10.953%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为5,694,354股，占发行后总股本的1.08%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6个月。该部分限售股将于2026年11月 18 日锁定期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股。根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 30%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年11月18日。

（二）本次解除限售股份的数量为 5,694,354 股，占公司总股本的比例为1.08%，均为公司首次公开发行网下配售限售股。

（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，不存在股东同时担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项无异议。

(此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

坚

鄢 坚

茜

张 茜

招商证券股份有限公司

2026年11月9日