浙江富特科技股份有限公司

章程（草案）

二○二六年十一月

目录

第一章 总则....1

第二章 经营宗旨和范围....2

第三章 股份....3

第一节 股份发行....3

第二节 股份增减和回购....6

第三节 股份转让....7

第四节 无纸证券市场制度....10

第四章 股东和股东会....12

第一节 股东....12

第二节 控股股东和实际控制人....15

第三节 股东会的一般规定....16

第四节 股东会的召集....18

第五节 股东会的提案与通知....20

第六节 股东会的召开....22

第七节 股东会的表决和决议....25

第五章 董事会....29

第一节 董事....29

第二节 董事会....33

第三节 独立董事....39

第四节 董事会专门委员会....41

第六章 总经理及其他高级管理人员....45

第七章 财务会计制度、利润分配和审计....46

第一节 财务会计制度....46

第二节 内部审计....51

第三节 会计师事务所的聘任....51

第八章 通知和公告....52

第一节 通知....52

第二节 公告....53

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....53

第一节 合并、分立、增资和减资....53

第二节 解散和清算....55

第十章 修改章程....57

第十一章 附则....57

浙江富特科技股份有限公司章程（草案）

第一章 总则

第一条 为维护浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。

公司系在原杭州富特科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司；公司 在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 并 取 得 统 一 社 会 信 用 编 码 为“91330106580258541J”的《营业执照》。

第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,775.3643万股，于2024年9月4日在深交所创业板上市。

公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市股份【】股（以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：浙江富特科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang EV-Tech Co., Ltd.

第五条 公司住所：浙江省湖州市安吉县递铺街道文昌路505号。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生，董事长为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：立足数字能源领域，聚焦高压电源产品主赛道，践行“客户导向、坦诚守信、开放进取、共创共赢”的核心价值观，致力于成为推动社会进步的卓越企业。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：智能充电机、电池管理系统、电力电子产品。服务：电动汽车充换电站机电系统、储能机电系统、监控系统的技术开发、技术咨询，计算机软硬件、电力设备、机电设备、通讯设备的技术开发、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，电力设备，机电设备（除小轿车），通讯设备（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

公司发行的股票应当为记名股票。公司发行的 H股应当以无纸化形式发行。A股及其他非 H股股份可以采用纸面形式、无纸化形式或者国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则规定的其他形式。就 H股而言，在公司注册地适用法律、法规既不禁止、亦不与之相抵触或不一致的范围内，为免疑义，公司 H股不会仅因处于有纸形式或无纸形式而构成不同类别的股份。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

自公司 H股成为《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）项下参与证券之参与日起（包括当日）除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外，公司将不再就任何此类 H股签发新的股票证书。为免生疑问，前述规定适用于（但不限于）以下情形：（一）在本公司H股进行任何发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后，若该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆于参与日或之后在股东名册上进行登记；（二）无论出于何种原因，H股持有人申请更换该 H股的股票证书，而补发股票证书在参与日前尚未签发。上述任何规定均不影响本公司在参与日前已发行且未注销的任何 H股股票证书的有效性。

凡 H股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H股股东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H股的电子登记记录提出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”或“证券登记结算机构”）集中存管。公司发行的H股股份，可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

自参与日期（包括该日）起，在H股为参与证券期间，除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外，以有纸形式持有的H股可按照《无纸证券市场规则》去实物化。H股在成为参与证券后，可以按照《无纸证券市场规则》在其允许的有限情况下重新实物化。在任何重新实物化后，公司应在合理可行范围内尽快，按照《无纸证券市场规则》的要求，免费向每名相关 H股股东签发所需数量的股票；如一股 H股由两人以上共同持有，只可就该股H股签发一张股票。

第二十条 公司发起设立时的股份数为 5,700.0000万股，每股面值 1.00元。公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例如下：

第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股，其中 A股普通股【】万股，H股普通股【】万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规以及公司股票上市所在地证券监管机构规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及相关境内外证券监督管理机构许可的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司 H股的回购和注销应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购或注销本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。H股股份的转让可采用以下方式：

（一）如属有纸形式股份，应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；如转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文据可用手签或机器印刷形式签署；所有转让文据应置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地点；

（二）如属无纸形式股份，除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外，H股股份的出让方及受让方应当按照无纸证券市场制度及公司核准证券登记机构的运作规则提交指明请求办理转让。董事会信纳以指明请求方式办理转让并非合理切实可行的，以无纸形式持有的 H股仍可以采用符合本条第（一）项规定的转让文据方式转让。因继承、破产或者其他原因取得 H股权益的人选择将该 H股转让给他人的，应当就该 H股签署符合本条第（一）项规定的转让据或者按照前述规定提交指明请求；本章程关于股份转让的限制及其他规定适用于该项转让，如同该转易未曾发生且该项转让由转易发生前的持有人作出。

公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文据、指明请求或者其他与 H股权益有关的文件，向相关方收取不超过香港证券及期货事务监察委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》所规定上限的合理费用。

所有以无纸化形式持有的 H股的转让，其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。

第二十九条 董事会可以在下列任一情况下拒绝登记H股的转让：

（一）该H股以有纸形式持有，但提交的是指明请求而非转让文据；

（二）该 H股以无纸形式持有，但指明请求未按公司核准证券登记机构的运作规则发出；

（三）该 H股以无纸形式持有，但提交的是转让文据，本章程第二十八条规定可以转让文据办理的情形除外；

（四）该 H股为参与证券且以有纸形式持有，而就该 H股及与其由同一股票证书涵盖的任何其他 H股提出的去实物化申请未获公司核准证券登记机构收取，或者根据无纸证券市场制度被拒绝；

（五）该 H股因公司主动发起去实物化而以无纸形式持有，但有关去实物化费用尚未缴付；

（六）出让方、受让方或者因转易取得该 H股权益的人并非公司核准证券登记机构所营运系统的系统成员；或

（七）无纸证券市场制度或者公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他拒绝理由。

第（四）至（六）项仅于 H股为参与证券且并非正在除牌过程中的期间适用。如董事会拒绝登记 H股转让，须在《核准证券登记机构操守准则》所指明的期限内向出让方及受让方发送拒绝通知。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条 公司持有5%以上股份的股东（不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人）、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会、香港联交所、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 无纸证券市场制度

第三十三条 在无纸证券市场制度下，股份是否以无纸形式持有，须按照《无纸证券市场规则》在股东名册上记录为准。任何 H股股份一经成为参与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包括股票证书）。公司须确保其 H股股份在适用的指明日期或之前成为参与证券，并自该日起遵守《无纸证券市场规则》及《香港上市规则》下适用于参与证券发行人的所有责任及限制。

第三十四条 任何 H股股份可按照《无纸证券市场规则》进行去实物化，包括应证券持有人的请求或由公司自行去实物化。公司的核准证券登记机构可就 H股的去实物化向 H股的持有人及/或受让人收取合理的去实物化费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）。无论去实物化是由公司发起还是由持有人或受让人申请，均可收取该费用。

如公司自行（即在未收到去实物化请求的情况下）将 H股股份的任何单位去实物化，公司必须确保：

（一）已收到先前就该等证券发出的有效所有权文书，或公司信纳有关文书已遗失；

（二）该所有权文书已予注销，而该项注销已记录在该等证券的持有人登记册内；

（三）该等证券已在持有人登记册内被记录为以无纸形式持有；及

（四）该等证券的持有人为公司的核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。

即使之前并未就有关H股股份发出所有权文书，仍须按照《无纸证券市场规则》采取去实物化行动，在持有人登记册内将该等证券记录为以无纸形式持有，并确保该等证券的每名持有人均为核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。

自公司发行的 H 股股份成为参与证券的日期且非正处于除牌过程中的期间，如就股东股份发出的股票已损毁、丢失或灭失，而替换的纸质股票未于公司股份成为参与证券的日期之前发出，则：（1）该股东无权就同一股份获发替换股票；及（2）

在本条的规限下，该股份可根据《无纸证券市场规则》进行无纸化。股票已损毁、丢失或灭失的股东的股份，除非该股东已经满足董事会决定的关于证据、 补偿及支付合理费用的条件，否则不得进行无纸化。

第三十五条 一般而言，H股股份一经去实物化，不得重新实物化。惟在以下情况下可进行重新实物化：

（一）该等证券将在香港联交所除牌。在此情况下，公司须就当时以无纸形式持有的证券的任何单位：(1) 从持有人登记册移除所有显示该等单位是以无纸形式持有的记项；(2) 在合理地切实可行的范围内，尽快就该等证券向其登记持有人发出一份或多于一份的所有权文书（如本章程有此规定）；(3) 如该登记持有人为香港中央结算（代理人）有限公司，按其指明的数目及面额向其发出所有权文书；及(4) 向相关登记持有人发出关于已从持有人登记册移除记项的书面确认，并注明是否可以、何时及如何取得任何所有权文书。

（二）香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）已就该等证券豁免不得发行有纸形式新单位及不得发出新所有权文书的限制。

第三十六条 公司须在任何时刻委任一家获香港证监会核准的证券登记机构（核准证券登记机构），以在香港维持 H股股份的持有人登记册，并在 H股股份成为参与证券后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。

公司及其董事应全力支持核准证券登记机构遵守适用于其的所有法律及监管要求，包括《核准证券登记机构操守准则》。

公司与核准证券登记机构之间就证券登记服务订立的协议，应包括公司承诺全力协助核准证券登记机构履行其职责、促使所有相关方充分合作、提供全面协助以配合监管机构的资料要求，以及取得或提供所有必要同意。

第三十七条 公司与 H股股东之间可使用符合《无纸证券市场规则》第 15条所述准则的经认证讯息进行通讯。

上述通讯包括但不限于：(1) 公司发送的企业通讯（不论是一般还是个人化通讯）；(2) 持有人发送的公司行动指示；及(3) 代表的委任及撤销。

股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出指示。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十八条 公司依据公司股票上市所在地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理 H股股东登记手续。除《无纸证券市场规则》另有规定、香港证监会豁免或者 H股暂停交易期间另有规定外，如该 H股属于参与证券，每次暂停办理 H股转让登记或者每次关闭 H股股东名册的时间不得超过连续两个营业日；若该等 H股在香港联交所暂停买卖，则可在暂停买卖期间继续暂停办理登记。

股东名册须清晰记录 H股股份是否以无纸形式持有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。任何股东有权查阅并抄印登记册内与其有关的任何记项。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权（除非受《香港上市规则》规定必须就个别事宜放弃投票权）；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。有权人士依照无纸证券市场制度查阅、复制或请求提供 H股股东名册记项的，应满足适用法律、法规及无纸证券市场制度规定的相关要求（包括但不限于关于身份核验、申请程序和费用的要求）。

第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定、公司股票上市地证券监管规则的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第五十二条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准第五十三条 规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议批准公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定。

第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元的担保；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八） 公司股票上市地证券监管规则及证券交易所或者本章程规定的其他应当提交股东会审议的担保情形。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，给公司及股东利益造成直接损失的，应对直接责任人员给予相应处分或承担赔偿责任。

第五十四条 公司下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过。

（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

（三） 公司股票上市地证券监管规则及证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票或其他投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，完成必要的报告、公告或向公司股票上市地证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前按照法律、法规及公司股票上市地证券监管规则以公告方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知公告当日。法律、法规和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第六十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或数人，该人可以不是股东）代为出席和表决。股东为自然人的， 其就同一次股东会委任的代理人人数不得超过两名，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士（该人士可以不是股东）在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东除外。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集人设置条件。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十二条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一） 股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数或2/3以上通过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司股东会选举两名以上非独立董事，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

（一） 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选举产生；

（二） 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举决定；

（三） 董事（包括独立董事和非独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四） 董事会应当在股东会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人的详细资料。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选（但当选的董事所得票数应当大于参加股东会的股东所持有效表决权的1/2）的表决权制度。

如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 除非相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条 股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期 3年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十四条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，由 7名董事组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条 除公司股票上市地监管规则另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：

（一） 本章所称“交易”包括下列事项：

1、 购买或者出售资产；

2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、 提供财务资助（含委托贷款）；

4、 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、 租入或者租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、 赠与或者受赠资产；

8、 债权或者债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、 签订许可协议；

11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、 公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二） 交易（提供担保、关联交易除外）的审议标准

1、 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、 前述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。

（三） 对外担保

股东会有权决定本章程第五十三条规定的对外担保事宜。

股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

（四） 财务资助

股东会有权决定本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事宜。

股东会审批权限外的其他对外提供财务资助事宜，一律由董事会决定。对于董事会权限范围内的财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

（五） 关联交易

1、 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，关联董事应当回避表决：

（1） 与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（2） 与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

2、 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且交易金额超过 3,000万元，还应提交公司股东会审议，并参照《上市规则》第 7.1.10条的规定披露评估或者审计报告（按照《上市规则》可以免于审计或评估的除外）。

3、 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。

（六） 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开 5日以前。如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，可以豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会召开会议和表决可以采用现场方式或电子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他网络形式）进行。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室或以电子邮件的方式通知董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件寄送至公司。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长，且至少一名独立董事通常居于香港。

独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合本章程规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事 2名，由独立董事中符合公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则要求专业资格的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生，召集人由董事会选举产生。

第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务总监；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由召集人负责召集和主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，应由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员代为履行职责。

董事会办公室应在会议召开前 3日发出会议通知。经全体审计委员会成员一致书面同意，可以豁免会议提前通知义务。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条 提名委员会成员为 3名，其中独立董事 2名，并至少包含一名不同性别的董事，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（五） 评核独立非执行董事的独立性；

（六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（七） 支持公司定期评估董事会表现；

（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董事 2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬：

1、 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

2、 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

3、 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

4、 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（二） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（三） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（六） 制定或者变更包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划（如有）、股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（七） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条 战略委员会成员为 3名，其中独立董事 1名，由董事长担任召集人。战略委员会行使下列职权：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 对公司的可持续发展、战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（七） 审议公司环境、 社会与公司治理（ESG） 相关报告及其他与 ESG相关的重大事项；

（八） 董事会授权的其他事宜。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理5-9名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所报送披露中期报告。

就 H股而言，公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一日编制完成年度报告并予以披露；应当在每个会计年度的首六个月结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首六个月结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定进行编制。

公司股票上市地证券监管规则就定期报告、公告的编制、报送、披露期限及内容另有规定的，公司应当同时遵守该等规定，并确保向 A股股东及 H股股东同等地披露相关信息。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一） 公司的利润分配形式：采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二） 公司现金形式分红的条件：

（1） 公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东会审议通过的结果为准。

（2） 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币5,000 万元。

（三） 公司现金形式分红的比例与时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（即为现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到80%；

（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币5,000 万元。

（四） 公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（五） 公司利润分配的决策机制与程序

（1） 利润分配预案应经公司董事会审议后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2） 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

（3） 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六） 公司利润分配政策调整的决策机制与程序

（1） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的有关规定。

（2） 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

（3） 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过公司股票上市地证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七） 公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1） 说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；

（3） 相关的决策程序和机制是否完备；

（4） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。

第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当在香港为 H股股东委任一家或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付予有关股东。公司委任的 H股收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 以经认证讯息方式送出，惟该等讯息须符合《无纸证券市场规则》第15条所述的准则；

（五） 本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件（包括电子邮件）、电话或其他方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十五条 公司在中国证监会和公司股票上市地证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。公司 H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十六条 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

如公司连续两次向股东最后通知公司的地址（包括任何电子地址）发送的通知、文件或其他通讯均未能送达，则在法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则允许的范围内，公司可暂停向该股东发送任何进一步的通知、文件或其他通讯，直至该股东向公司提供更新后的通讯地址。在根据本条暂停发送有关通讯期间，公司无须就该股东未能收到任何有关通知、文件或通讯承担责任。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条 公司违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三） 股东会决定修改章程的。

第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以披露。

第十一章 附则

第二百一十二条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。

（五） 《无纸证券市场规则》，是指不时修订的《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第571AS章）。

（六） 核准证券登记机构，是指根据《证券及期货条例》获证券及期货事务监察委员会核准提供证券登记服务的人士；《核准证券登记机构操守准则》，是指证券及期货事务监察委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》。

（七） 无纸证券市场制度，是指管辖订明证券的所有权证明、转让、去实物化、重新实物化或登记的适用法律、规则、规例、守则及操作规则，包括《证券及期货条例》《无纸证券市场规则》《证券及期货（核准证券登记机构）规则》（香港法例第 571AT章）、《核准证券登记机构操守准则》《香港上市规则》及公司核准证券登记机构就无纸证券登记及转让系统制定的适用操作规则，均经不时修订。

（八） 系统成员及临时系统成员，具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义。

（九） 订明证券、参与证券、参与日期及经认证讯息，分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义。

（十） 有纸形式、无纸形式、去实物化及重新实物化，分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义；去实物化指订明证券从有纸形式转换为无纸形式，重新实物化指订明证券从无纸形式转换为有纸形式。

（十一） 无纸证券登记及转让系统，是指《证券及期货条例》所述的计算机系统以及相关程序及设施，使订明证券的所有权可在无需文书的情况下获得证明和转让，并办理其补充及附带事项。

第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程经股东会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。

第二百一十八条 本章程的所有条款如与现行法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则相冲突的，以现行法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则为准。

（本页无正文，为《浙江富特科技股份有限公司章程》之签章页）

法定代表人：

李宁川

浙江富特科技股份有限公司

年 月 日