华泰联合证券有限责任公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十一月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买岚创科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有岚创科技100%股权。

岚创科技主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等相关配套产品。

真空镀膜设备是精密光学产业链中的核心设备之一，以光通信为例，高速光模块中的薄膜滤光片需在基片上沉积上百层纳米级光学薄膜，滤光片的膜厚控制精度、光谱一致性及批次稳定性直接决定光模块的传输性能，而镀膜设备正是决定滤光片性能与良率的核心生产装备，其技术水平直接影响下游光通信器件的性能。

高端光学镀膜设备具有技术复杂度高、工艺积累周期长及客户验证要求严格等特点，长期以来以德国莱宝、美国 Veeco、日本光驰等国际厂商为代表的企业占据市场主导地位，境内厂商整体仍处于持续追赶和国产替代阶段。标的公司是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，已覆盖光通信滤光片领域主要头部客户，配套其镀膜工艺能力持续增强客户黏性，并逐步向工业激光、医疗光学、消费电子等领域延伸。

标的公司创始人 YIN ZHANG（张殷）拥有超 30 年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，具备深厚产业积淀与前沿行业视野，YINZHANG（张殷）和郑燕飞夫妇为标的公司实控人。核心团队具备从膜系及工艺开发、设备升级改造、生产线管理到量产导入的丰富经验。标的公司具有关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，围绕溅射阴极及磁场结构、溅射电源、离子源及栅网结构、多路光学膜厚监控等关键环节开展自主设计和开发，构建了覆盖设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发、光学监控算法及系统集成的综合技术平台，解决了传统磁控溅射设备中的表面麻点等问题，在设备产出效率、膜厚均匀性、光谱控制精度、批次一致性及长期运行稳定性等方面形成了较强的竞争优势。2024 年、2025 年、2026 年1-8 月，标的公司分别实现营业收入 1,194.73 万元、2,948.27 万元和 26,223.44 万元，实现净利润 4.85 万元、514.90 万元和14,725.98 万元，收入和利润实现快速增长；同时，依靠其领先的核心技术优势，标的公司产品持续处于高毛利水平，2024 年、2025 年、2026 年 1-8 月，标的公司分别实现毛利率 68.12%、61.05%和 71.78%。

标的公司的镀膜设备核心技术可用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸。

本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。

上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展。双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00 万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67 万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00 万元。

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行情况

1、上市公司发行股份购买资产

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

单位：万元

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。

本次交易拟收购的标的公司为国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的优质设备厂商，本次交易将助力上市公司实现产业链向上游高端光学设备延伸，注入高成长、高毛利的新质生产力资产，增强持续盈利能力与核心竞争力，助力高端光学镀膜设备国产化进程。

具体而言，标的公司镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸，打造光机电一体化的硬科技平台。

本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。

上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展，双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 8 月31 日，上市公司总股本 184,617,902 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，岚创科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。本次交易有利于增强上市公司在精密光学领域的核心竞争力，提高上市公司的持续经营能力，不存在摊薄每股收益的情况。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方 式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人 /本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资 本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），2025 年，上市公司基本每股收益从交易前的-0.48 元/股，变为-0.40 元/股；2026 年 1-8月，上市公司基本每股收益从交易前的-0.12元/股，变为0.34 元/股。

本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

2、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障上市公司和全体股东的长远利益。

3、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

本次交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（六）业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与交易对方郑燕飞、众友亿创及海笔斯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺

郑燕飞、众友亿创及海笔斯（“业绩承诺方”）承诺，标的公司2026 年、2027 年及2028 年三个会计年度（“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币 4.8 亿元（“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。

在业绩承诺期内，在遵守《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

（二）业绩补偿义务

上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润−累计实际净利润。每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的 36.36%、36.36%、27.28%。

（三）业绩补偿的实施与保障

业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币1元的总价款回购并注销相应股份。如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。

上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后 30 个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后 30 个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。

如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就业绩补偿义务承担连带责任。业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）超额业绩奖励

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币1 亿元。前述“净利润”指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（1）标的公司按照超额业绩奖励约定计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。

超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由YINZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。

（五）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励机制有利于稳定标的公司经营管理团队，充分调动标的公司经营管理团队积极性，激励其创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，有助于保障上市公司及全体投资者的利益。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，超额业绩奖励为超额完成的业绩部分的25%，未超过标的公司超额业绩部分的100%，奖励的总金额不得超过人民币1亿元，未超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励旨在绑定标的公司经营管理团队，激励其完成并超额实现业绩目标，具有商业合理性。超额业绩奖励资金来源于标的公司超额利润，奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，以及奖励安排对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，业绩奖励有利于提高标的公司核心经营管理团队的积极性，有助于上市公司获得标的公司超出承诺业绩的超额回报，符合上市公司及全体股东的利益，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司关于本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、本次交易的整合风险

本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务。标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等精密光学真空镀膜设备、光电测量仪器仪表及其他配套产品。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易完成后，上市公司能否有效实现整合及管控、保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

四、交易标的评估风险

根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2026 年 8月 31 日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为136,100.00 万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为137,100.00 万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67 万元。在此基础上，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 135,000.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

五、商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并将会形成商誉，根据《备考审阅报告》，截至2026 年8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为96,873.31 万元，占总资产、净资产的比例为 23.81%、29.36%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险

本次交易中，交易对方郑燕飞、众友亿创、海笔斯作为业绩承诺方，承担标的公司的业绩承诺及补偿义务，其他交易对方未参与业绩承诺，且本次交易约定，业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。同时，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分向上市公司进行补偿，因此若标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达预期，可能导致业绩补偿金额无法完全覆盖本次交易对价的风险。此外，若业绩承诺方出现履约能力不足等情形，可能导致上市公司面临业绩补偿无法足额兑现的风险。

七、标的公司经营的相关风险

（一）经营业绩波动的风险

标的公司所处真空镀膜设备行业景气度依赖光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等下游行业发展。2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73万元、2,948.27 万元和 26,223.44 万元。2026 年 1-8 月业绩爆发，主要受益于标的公司产品研发成熟进入批量销售阶段，叠加下游光通信行业集中扩产。下游客户扩产节奏受算力建设、技术迭代、行业库存周期及终端需求变化影响，若未来下游行业景气度下行，终端客户扩产意愿下降、设备采购预算收缩，将导致标的公司新增订单减少、订单交付延迟，进而对标的公司的经营业绩和现金流稳定性产生不利影响。

为应对上述风险，标的公司正布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）、测量仪器仪表等产品，拓展工业激光、医疗光学、消费电子等新应用领域，但新领域拓展存在不确定性。若新领域客户验证、产品开发或市场开拓不及预期，新业务收入增长可能低于预期，进而对标的公司的业绩增长带来阶段性影响。

标的公司业绩受宏观环境、行业政策、市场竞争、上游核心零部件供给、下游需求等外部因素，以及技术研发、客户拓展、内部管理等自身能力共同影响。若内外部环境出现不利变化，或标的公司技术迭代、产品升级、客户开发及内部管理无法匹配行业趋势与客户需求，标的公司经营业绩将存在波动风险。

（二）技术迭代与路线升级风险

标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，随着下游产业的不断发展，客户对镀膜设备的膜层精度、均匀性控制、工艺稳定性和适配性要求持续提升，行业技术路线处于持续优化和快速升级过程中。标的公司若无法持续跟进前沿技术发展趋势，不能根据下游产品升级需求及时完成设备迭代、工艺优化与新品落地，或研发投入未能有效转化为可产业化的技术成果，将导致产品技术先进性下降，难以匹配客户最新需求，存在技术落后、产品竞争力减弱的经营风险。

（三）行业竞争加剧风险

真空镀膜设备行业国产替代进程持续推进，境外头部企业凭借长期技术积累、成熟工艺体系、稳定设备性能占据高端市场主导地位。国内企业依托政策、资本和本土服务优势持续加速技术突破，产品性能不断追赶，市场拓展力度持续加大，市场竞争日趋激烈。若标的公司无法持续构建并巩固细分领域的差异化技术优势，无法持续提升产品稳定性、工艺适配性与综合服务能力，将面临市场拓展难度加大、产品议价能力下降、毛利率承压的情况，对公司经营业绩造成不利影响。

（四）规模扩张带来的交付与管理风险

近年来下游产能扩张带动设备需求快速增长，标的公司业务规模持续提升。标的公司产品集成多类精密系统，生产装配、精密调试、现场验证流程复杂，对生产管控、工艺调试能力要求较高。伴随业务体量扩张，对标的公司内部精细化管理能力提出更高要求。若标的公司交付体系、内控体系、组织管理能力无法与业务扩张速度匹配，可能出现交付效率不足、项目管控压力增大、运营成本上升等问题，对公司经营业绩产生不利影响。

（五）核心技术及核心人员流失风险

标的公司相关技术成果及核心研发人员是标的公司持续迭代产品、维持竞争优势的关键要素。标的公司虽已建立知识产权保护、保密管理及核心人员激励机制，以稳定核心技术团队、防范技术外泄，但仍无法完全规避人员流失、技术泄密及知识产权被侵权的潜在风险。若未来出现核心技术人员流失、关键工艺技术外泄、核心技术被同业模仿等情形，将削弱标的公司研发创新能力与技术壁垒，影响产品迭代进度与长期发展潜力。

（六）供应链相关的风险

报告期内，标的公司主要原材料中的分子泵、机械泵、光功率计等核心零部件，主要向海外知名厂商采购。当前上述海外厂商未对标的公司实施出口管制。标的公司已持续推进供应链国产化及多元化布局，但若未来宏观环境发生不利变化，可能导致标的公司面临阶段性核心零部件供应交付周期拉长等风险，进而对标的公司的生产经营及产品交付产生不利影响。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....1

一、独立财务顾问承诺....1

二、独立财务顾问声明....2

重大事项提示....3

一、本次重组方案简要介绍....3

二、募集配套资金情况....7

三、本次重组对上市公司影响....8

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序....10

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....11

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....12

七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励....14

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....16

重大风险提示....17

一、本次交易的审批风险....17

二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险....17

三、本次交易的整合风险....18

四、交易标的评估风险....18

五、商誉减值风险....18

六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险....19

七、标的公司经营的相关风险....19

目录....22

释义....26

第一章 本次交易概况....30

一、本次交易的背景和目的....30

二、本次交易的具体方案....33

三、募集配套资金具体方案....38

四、本次交易的性质....40

五、本次交易对于上市公司的影响....40

六、本次交易的决策过程和审批情况....40

七、交易各方重要承诺....41

八、本次交易符合创业板重组标准....58

九、本次交易的必要性....59

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息....63

第二章 上市公司基本情况....64

一、基本信息....64

二、历史沿革....64

三、股本结构及前十大股东情况....68

四、控股股东及实际控制人情况....68

五、最近三十六个月的控股权变动情况....68

六、最近三年的主营业务发展情况....69

七、主要财务数据及财务指标....69

八、最近三年的重大资产重组情况....70

九、上市公司合规经营情况....70

第三章 交易对方基本情况....72

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....72

二、募集配套资金交易对方....90

三、其他事项说明....90

第四章 交易标的基本情况....93

一、基本情况....93

二、历史沿革....93

三、股权结构及产权控制关系....97

四、下属企业构成....98

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....99

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....103

七、最近三年主营业务发展情况....103

八、主要财务数据....120

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...121

十、债权债务转移情况....121

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....122

第五章 发行股份情况....125

一、发行股份购买资产情况....125

二、发行股份募集配套资金情况....128

第六章 标的资产评估作价基本情况....132

一、标的资产评估情况....132

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....176

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....181

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....182

五、本次交易资产定价的合理性....182

第七章 本次交易主要合同....184

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容....184

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容....188

第八章 独立财务顾问核查意见....204

一、基本假设....204

二、本次交易的合规性分析....204

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....214

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析....283

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....284

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....284

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....284

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....285

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见……285

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……286

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果……287

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见……289

第九章 独立财务顾问内核情况……290

一、独立财务顾问内部审核程序……290

二、独立财务顾问内核意见……291

第十章 独立财务顾问结论性意见……292

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持行业发展

标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。高端装备、光通信器件、精密光学元器件等相关领域受到国家产业政策支持。

2023 年6月，工业和信息化部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升精密光学元器件、光通信器件等电子元器件的可靠性水平；2025 年10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步明确“完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；2026 年3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”。2026 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，明确提出加快发展新质生产力，强化企业科技创新主体地位，推动科技创新和产业创新深度融合，改造提升传统产业、培育壮大新兴产业。上述政策为高端真空镀膜设备、精密光学元器件及光通信等下游应用领域的发展提供了良好的政策环境。

2、光学技术应用广泛，行业发展前景广阔

光学技术是现代科技产业的重要基础性支撑技术，下游应用广泛且持续拓展，为高性能精密光学镀膜设备创造了广阔的市场空间。

光学技术已深度融入消费电子、光通信、工业激光、医疗健康、新能源、国防安全、环境监测、高端制造等国民经济关键领域。上述领域中的滤光片、透镜、反射镜、激光器及其他精密光学器件，通常需通过镀制不同材料和结构的功能薄膜，实现增透、反射、滤光、分光、保护及光谱选择等特定功能。光学镀膜设备具有较强的平台化和跨领域应用属性，可根据不同材料体系、膜层结构及光谱波段进行工艺配置，覆盖紫外、可见光、近红外、中红外及远红外等，广泛应用于多元市场需求，市场应用空间广阔。

随着下游应用持续发展，光学器件的应用场景不断拓展，对膜层精度、均匀性、稳

定性及生产效率的要求持续提升，进而驱动高性能光学镀膜设备需求持续增长。

3、下游应用市场高景气增长，高端镀膜设备国产化空间广阔

近年来，AI算力需求爆发式增长，全球主要云厂商及数据中心持续加大资本开支，带动光通信及光互连产业进入高速发展期。其中，数据通信市场高速光模块成为增长最快的细分市场之一，LightCounting预计全球数据通信光模块市场规模将由2025年的190亿美元增长至2028 年的470 亿美元，年复合增长率达 35%。下游应用市场的景气发展将带动上游核心设备市场高速增长。与此同时，光通信市场正加速向800G/1.6T 等高速率方向持续迭代，下游器件对成膜良率与微观精度提出了更高要求，进而驱动真空镀膜设备向更高精度、更高均匀性方向升级，行业发展前景广阔。

在AI时代国际竞争加剧的背景下，光通信及光互连技术已成为AI 产业链中的关键核心环节，而高端光学镀膜设备作为光通信器件制造的核心生产装备，其技术水平和精度水平直接影响国内相关产业的发展。长期以来，高端光学镀膜设备由德国莱宝、美国Veeco、日本光驰等国际厂商主导，国产设备在高端光通信器件领域的自主可控水平，已成为保障国内AI产业链安全、支撑高速光模块国产化替代的关键环节。

4、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组

近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年5 月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。2026 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，明确提出支持优质科技型企业上市融资，优化科技型企业并购重组、股权激励等制度。

本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易的目的

1、实现核心元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力

上市公司现有业务以高端分析测量仪器为核心，长期积累了光学、精密机械、电子、自动控制、软件算法等技术能力。高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒，建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。

本次收购岚创科技，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖，从设备与工艺双维度筑牢供应链安全底线。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。此外，双方还可围绕光学测量仪器开展联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器设备国产化机遇。

2、向产业链上游设备延伸，拓宽上市公司产品矩阵，建立业务护城河

本次交易完成后，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。

3、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内少数在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的高端装备制造商，成功突破了薄膜表面缺陷等关键工艺瓶颈，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列。标的公司创始人 YIN ZHANG（张殷）拥有超 30 年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，熟练掌握IBS、磁控、电子枪等核心真空镀膜技术，具备高端镀膜设备成功研发与量产经验。标的公司在既有高精度磁控溅射镀膜设备平台基础上，布局了高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等其他相关配套产品，具备关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，构筑了坚实的产品、技术护城河。同时，标的公司产品卡位光通信、工业激光及医疗光学等前沿赛道，近年来业绩呈高速增长态势，并且依靠其领先的核心技术优势，保持产品持续处于高毛利水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，不断增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力。

4、发挥技术、管理和产业资源协同，实现高质量融合发展

上市公司实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验，对标的公司所处产业链的技术演进、客户需求及市场格局具有深入理解，可为标的公司提供技术牵引、市场拓展和经营管理等多方面赋能。上市公司在高端分析测量仪、软件开发及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累，三者的融合将为本次交易提供优质的业务整合和资源协同基础。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的基础上，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面推进有序整合。上市公司可依托资本市场平台、规范化治理体系及相关产业资源，为标的公司在产品迭代、产能建设、市场拓展等方面全面赋能；标的公司一方面可助力上市公司分析测量仪产品实现核心元器件的国产替代和性能提升，拓展应用场景，全面提升上市公司核心产品竞争力，另一方面可丰富上市公司在高端真空镀膜设备领域的产品布局，多元化上市公司产品矩阵，建立业务护城河。通过本次交易，可进一步优化上市公司资产及业务规模，增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

蓝盾光电拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等 7 名交易对方购买标的公司 100%股权并募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有标的公司100%股权。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.50 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为郑燕飞等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值，并经各方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2026 年 8 月 31 日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 136,100.00万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 137,100.00 万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67 万元。在此基础上，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为135,000.00 万元。上市公司本次交易支付的交易对价总额未超过考虑上述期后实缴出资事项后标的资产的价值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司向各交易对方支付的对价金额及对价形式具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

本次发行股份最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、深交所审核及中国证监会准予注册后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

6、股份锁定期

（1）郑燕飞、众友亿创、海笔斯锁定安排

郑燕飞、众友亿创、海笔斯因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁：1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让；2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 24 个月内不得转让；3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 36 个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公

司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

基于审慎性考虑，众友亿创及海笔斯进行了穿透锁定，其全体合伙人出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体本报告“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（2）其他交易对方锁定安排

其他交易对方在本次交易中因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份，自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

7、过渡期损益安排

过渡期系本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间。如标的公司在过渡期内实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期内产生亏损或其净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金形式补偿承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司

本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，则本次募集配套资金的股份发行数量将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

根据上表计算结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方郑燕飞及其一致行动人、李侠控制的上市公司股份比例均超过 5%，构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

八、本次交易符合创业板重组标准

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务所处行业属于“C35 专用设备制造业”。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报创业板上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司坚持把握行业发展机遇，聚焦高端分析测量仪器国产替代等新市场机遇，始终坚持以科技创新为引领，以市场需求为导向，加强自主核心技术平台建设，不断提升产品转化效率，致力于发展成为领先的行业整体解决方案供应商。

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。通过本次交易，上市公司将实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”的战略延伸。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体减持情况

本次交易首次披露日至本报告签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

本次交易相关主体已出具相关承诺，具体详见本报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易符合国家相关产业政策。标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。上述领域涉及高端装备、光通信器件、精密光学元器件等方向，均属于国家鼓励发展和重点支持的产业范畴。通过本次交易，上市公司将充分发挥资金、资源和平台优势，为标的公司持续赋能，助力其加快技术迭代和产能扩张，符合国家产业政策的导向。

（六）上市公司与标的公司具备良好的协同效应

本次交易系上市公司围绕现有光学业务实施的产业链纵向延伸。其中，上市公司主要从事高端分析测量仪器及应用系统的研发、生产和销售，具备光谱分析、光电检测、软件算法及整机系统能力，处于精密光学产业链下游整机环节；标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，具备设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发及过程控制能力，处于精密光学产业链上游核心设备环节。

在纵向产业链方面，标的公司的镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统，双方形成从“镀膜设备→核心光学元器件→仪器整机及行业应用”的上下游关系及产业链协同。在横向协同方面，双方可整合光谱检测、薄膜工艺、精密控制及整机开发能力，共同推进专用光学测量仪器的研发和产业化。基于上述业务关系，双方在供应链、技术研发、产品开发、市场拓展、经营管理及产业资源等方面具有良好的协同基础。

1、供应链协同：完善上市公司核心光学元器件开发及供应保障能力

上市公司高端光学分析测量仪器的核心性能，高度依赖于上游高精度光学元器件的制造水平。本次交易完成后，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺的自主掌控，从设备与工艺双维度缓解核心元件进口依赖。借助标的公司的镀膜设备平台，上市公司可逐步实现光谱分析仪、激光雷达等产品所需核心光学元件的自制，分阶段推进国产替代。核心光学元件分阶段自制后，有望逐步降本增效，同时从战略端筑牢供应链安全底线。

此外，标的公司的精密镀膜工艺可与上市公司的测量仪器整机研发深度融合，根据特定应用需求定制化开发光学薄膜，提升核心光学元器件与仪器整机的适配性，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。

2、产品协同：推动应用场景延伸，联合开发光学测量仪器

本次交易完成后，双方可结合上市公司的光谱技术平台及项目服务经验，以及标的公司的薄膜工艺和核心光学元器件开发能力，共同开展产品定义、核心器件开发及整机验证，推动上市公司高端测量仪器由现有应用领域向工业及安全等多元场景延伸。

此外，标的公司正在向光学测量仪器等产品拓展，目前已形成光电测试仪器等产品的销售。本次交易完成后，双方可围绕光学测量仪器开展联合开发，例如，双方可围绕原位光学监控系统、全参数自动检测系统、分光光度计、傅里叶光谱仪等产品开展联合研发，上市公司提供光谱检测、信号处理及整机能力，标的公司提供镀膜工艺、光学测量、精密控制等能力，共同推动相关产品由技术方案向标准化、批量化产品转化，有助于加快新产品开发进度，拓展光学测量仪器的应用场景，为上市公司培育新的收入增长来源。

3、技术协同：底层技术体系相通，研发能力深度互补

上市公司的分析测量仪器与标的公司的真空镀膜设备在底层技术体系上具有较强共通性，双方在底层均高度依赖光学工程、精密机械设计与自动化控制技术，可以形成有效的技术互补。上市公司的生态环境监测、气象观测等仪器通过发射和接收紫外、可见光、红外或激光等特定波段的光信号，分析光信号的吸收、反射或散射变化，实现对物质成分、浓度及环境参数的测量；标的公司的真空镀膜设备则利用光学监控系统实时检测镀膜过程中透射光或反射光的变化，据此判断膜层状态并动态控制沉积过程。双方设备均以光信号的精准发射、选择、检测及分析为基础，且在近红外及短波红外等波段工作光谱有一定重叠，技术原理具有较强关联性。

本次交易完成后，通过共享光学设计、控制算法等底层技术，双方可提高研发效率，推动相关技术和产品持续迭代。上市公司在中红外和近红外等波段的技术积累，可为标的公司拓展相关波段的产品及应用提供技术支持；标的公司在真空环境控制、纳米级薄膜沉积及复杂膜系控制等方面的技术积累，也可赋能上市公司的光学系统设计，提升上市公司分析测量仪器的检测精度、灵敏度、稳定性和环境适应性。

4、客户与市场协同：实现客户资源共享及应用领域拓展

标的公司已在光通信、工业激光、医疗光学及精密光学消费电子等领域积累了一定的客户资源和应用经验；上市公司则在生态环境监测、气象观测等领域形成了较为完善的销售服务网络、项目实施经验和客户基础。双方可围绕各自客户群体的实际需求，相互导入和共享客户资源，在相关应用领域推动产品和解决方案的协同拓展，提升对下游客户的综合服务能力。同时，双方还可根据不同下游客户的实际需求联合开展产品定义和市场推广。

标的公司现有经营资源主要集中于技术研发和产品交付，本次交易完成后，上市公司可充分发挥其销售网络、客户管理及市场开发能力，支持标的公司扩大市场覆盖范围。同时，双方可根据不同下游客户的实际需求联合开展产品定义和市场推广。

5、管理与产业资源协同：三位一体融合，实现全方位赋能

实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源、运营及管理经验，可为标的公司提供多维度的战略赋能：一方面，依托其在产业链中的深厚积淀与生态影响力，助力标的公司业务发展；另一方面，基于对下游终端应用需求与发展趋势的深刻洞察，有效牵引标的公司进行前瞻性的设备研发与工艺迭代；同时，通过输出成熟高效的运营及管理经验，全面赋能标的公司提升组织效能与规范化运作水平。

在此基础上，考虑到上市公司在高端分析测量仪器、软件开发及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累。各方的优势互补与深度协同为本次交易提供了优质的业务整合与资源协同基础。整合完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的前提下，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面系统推进整合工作，实现全方位赋能与融合发展。

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

具体内容详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

2001 年 11 月 28 日，铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）、中国科学院安徽光学精密机械研究所（以下简称“光机所”）、铜陵通源投资服务有限公司（以下简称“通源投资”）及刘文清、魏庆农、刘建国、陆亦怀、王亚平、宋炳超 6名自然人共同签署《铜陵蓝盾光电子有限公司投资合同书》，约定各方共同出资设立铜陵蓝盾光电子有限公司（以下简称“蓝盾有限”），注册资本为3,558.00 万元，其中：三佳集团以实物出资 3,038.00 万元，占注册资本的 85.39%；通源投资以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 2.81%；光机所及刘文清等 6 名自然人以无形资产出资420.00 万元（其中，刘文清等 6名自然人出资201.60 万元），占注册资本的11.80%。

根据铜陵华诚会计师事务所出具的《资产评估报告书》（铜华诚评报字[2001]第098号），截至评估基准日2001 年10 月31 日，蓝盾有限设立时三佳集团用以出资的全部资产价值为 3,458.16 万元，三佳集团将其中3,038.00 万元作为对蓝盾有限的出资，差额部分作为对蓝盾有限的债权。

根据安徽正信会计师事务所出具《资产评估报告书》（皖正信评字[2001]180 号），截至评估基准日2001 年12 月 5日，光机所及刘文清等 6名自然人用以出资的无形资产评估总价值为557.01 万元。经全体股东协商，作价420.00 万元。

2001 年12 月21 日，铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜会事验字（2001）第 226 号），对上述出资进行了验证。

2001 年 12 月 28 日，蓝盾有限完成设立登记，取得了注册号为 3407001101128 的《企业法人营业执照》，蓝盾有限设立时，股权结构如下：

单位：万元

（二）股份有限公司设立情况

2005 年 7 月 15 日，蓝盾有限召开第二次临时股东会，决定以蓝盾有限截至 2005年 6月 30 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。根据铜陵华诚会计师事务所出具的《审计报告》（铜华诚审（2005）281 号），蓝盾有限截至2005 年6月30 日经审计的账面净资产 46,272,256.76 元。蓝盾有限全体股东以在公司注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购股份公司的全部股份。

2005 年8月18 日，铜陵华诚会计师事务所对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（铜华诚验字（2005）166 号）。根据该《验资报告》，截至2005 年7 月20 日，公司已收到全体股东投入的与各自拥有的蓝盾有限股权相对应的净资产 46,272,256.76 元，并折成 46,254,000 股，差额部分 18,256.76 元列入资本公积。

2018 年 12 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设立时的出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》（会验字[2018]6230 号），根据该《验资复核报告》，铜陵华诚会计师事务所为公司出具的《验资报告》（铜华诚验字（2005）166 号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。

2005 年9月23 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于变更设立安徽蓝盾光电子股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]439 号），同意公司整体变更为股份公司。同日，蓝盾光电取得《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股[2005]第 30 号），公司获准设立。

2005 年 11 月 18 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，全体发起人签署了公司章程。2006 年1 月18 日，公司完成设立登记，并取得了注册号为3407002001241 的《企业法人营业执照》。

蓝盾有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，发行人设立时，股权结构如下：

单位：万股

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于同意安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1566 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,297 万股，每股发行价格33.95 元，共募集资金人民币111,933.15 万元。

公司股票于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码300862。发行后公司总股本 131,869,930 股。

（四）上市后的历次股本变动情况

2024 年 5 月，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，通过了以资本公积向全体股东每 10 股转增 4股，合计转增 52,747,972 股。

2024 年6月6 日，公司披露《2023 年年度权益分派实施公告》。本次资本公积转增股本后，公司总股本由 131,869,930 股增加至 184,617,902 股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2026 年 8 月31 日，公司总股本为 184,617,902 股，前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至 2026 年 8 月末，袁永刚先生直接持有上市公司 43,593,860 股股份，占上市公司总股本的23.61%，为上市公司控股股东。

（二）实际控制人及其一致行动人情况

截至 2026 年 8月末，上市公司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益二期”）为上市公司实际控制人之一致行动人。

袁永刚先生与王文娟女士系夫妻关系，二人共同控制金通安益二期，金通安益二期持有上市公司8,211,381 股股份，占上市公司总股本的 4.45%。因此，上市公司共同实际控制人袁永刚先生及王文娟女士合计控制上市公司28.06%的股份。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

本次交易前 36 个月，上市公司控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生

及王文娟女士，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是集设计研发、生产制造、销售服务一体化的高新技术企业，主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。环境监测业务聚焦大气环境、水生态环境、固定污染源、温室气体与碳排放监测等主要业务，搭建起集监测装备研制、智慧运维、数据服务于一体的完整业务体系；交通管理业务面向城市交通与高速公路两大场景，提供涵盖前端设备、核心平台、专业服务的智慧交通综合解决方案；气象观测业务已形成覆盖地面观测、垂直探测、低空保障的气象装备与解决方案体系，产品覆盖气象预报、生态环境、交通气象、空域安全等多场景应用。

上市公司是国家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家规划布局内重点软件企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业，掌握自主知识产权核心技术，形成了涵盖分析测量仪器研究制造、软件开发、解决方案开发及应用的综合系统能力。

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：数据来自上市公司经审计的财务报表。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：数据来自上市公司经审计的财务报表。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：数据来自上市公司经审计的财务报表。

（四）主要财务指标

注：数据来自上市公司经审计的财务报表。

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

最近三年，上市公司不存在行政处罚情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。上市公司现任董事、高级管理人员不存在近三年内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）郑燕飞

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

郑燕飞最近三年主要职业和职务情况如下：

注：郑燕飞自 2011 年起就职于 Infinera，2025 年 2 月 Infinera 被 Nokia 收购。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有岚创科技股权、众友亿创和海笔斯出资份额外，郑燕飞无其他投资的企业。

YIN ZHANG（张殷）和郑燕飞夫妇为标的公司实际控制人，截至本报告签署日，YINZHANG（张殷）仅在标的公司担任执行董事，无其他职务，亦无投资的企业。

（二）李侠

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

李侠最近三年主要职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有岚创科技股权外，李侠其他主要对外投资控制的企业情况如下：

（三）陈平

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

陈平最近三年主要职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有岚创科技股权外，陈平无其他投资的企业。

（四）苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022 年 8 月，设立

2022 年8月17日，郑燕飞、余桂龙等6位合伙人共同出资设立众友亿创。设立时全体合伙人认缴出资200 万元，郑燕飞担任执行事务合伙人。

设立时，众友亿创的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年 12月，合伙人变更

2023 年12 月4日，众友亿创全体合伙人作出变更决定书，一致同意张小飞、何龙、徐胜入伙成为有限合伙人，原有限合伙人常洪兴退伙；郑燕飞出资额由131 万元减少至116 万元；众友亿创出资总额不变。

本次变更完成后，众友亿创的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

众友亿创为岚创科技的员工持股平台，无实际业务经营，2022 年成立以来无变化。

众友亿创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，众友亿创的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，众友亿创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，众友亿创的执行事务合伙人、实际控制人为郑燕飞，其基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）郑燕飞”。

5、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除岚创科技外，众友亿创无其他对外投资。

6、私募基金备案情况

众友亿创为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据众友亿创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2052 年8 月16 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除岚创科技外，众友亿创无其他对外投资，众友亿创虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立的主体。基于审慎性考虑，众友亿创参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

众友亿创全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人向众友亿创实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况；

2、自本次交易完成之日起本人持有众友亿创的合伙份额全部锁定，具体解锁时间及解锁比例按照众友亿创通过本次交易取得的上市公司股份的解锁时间及解锁比例执行。在未解除锁定前，本人不以任何方式转让、质押、或进行任何其他形式处置本人持有的相应众友亿创出资份额，或要求众友亿创回购本人持有的相应众友亿创出资份额，或从众友亿创退伙；如众友亿创通过本次交易取得上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于众友亿创通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期期间持续有效。”

6、私募基金备案情况 众友亿创为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并 以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需 办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、存续期与锁定期匹配情况 根据众友亿创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2052 年8 月 16 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况 截至本报告签署日，除岚创科技外，众友亿创无其他对外投资，众友亿创虽以持有 标的资产为目的，但非专为本次交易而设立的主体。基于审慎性考虑，众友亿创参照专 门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁 定，直至非以持有标的资产为目的的主体。 众友亿创全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体情况如 下： “1、截至本承诺函出具之日，本人向众友亿创实缴出资及/或向转让方支付的对价 均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持 有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况；

9、合伙企业的其他情况

（1）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排

众友亿创最终出资人的资金来源为自有及自筹资金。

众友亿创关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：

①利润分配

众友亿创的利润分配，由合伙人按照认缴出资比例分配、分担。

②亏损负担

众友亿创的亏损分担，由合伙人按照认缴出资比例分配、分担。

③合伙事务执行

众友亿创由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托郑燕飞执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（2）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

众友亿创的合伙人变动情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。本次交易停牌前六个月内及停牌期间众友亿创不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

10、穿透至最终出资人情况

众友亿创穿透至最终出资人的具体情况参见重组报告书“附录 交易对方穿透核查情况”之“（一）众友亿创”。

（五）苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022 年 7 月，设立

2022 年7月21 日，陈定方、周长莲签署《合伙协议》，共同设立海笔斯。设立时，全体合伙人认缴出资150 万元。陈定方担任执行事务合伙人。

设立时，海笔斯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2024 年 5 月，合伙人变更

2024 年5月27 日，海笔斯全体合伙人作出变更决定书，一致同意郑燕飞入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人，李侠入伙成为有限合伙人，原普通合伙人陈定方和原有限合伙人周长莲退伙；郑燕飞认缴出资 1.5 万元，李侠认缴出资 148.5 万元；海笔斯出资总额不变。

本次变更完成后，海笔斯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（3）2026 年 3 月，合伙人变更

2026 年 3 月 3 日，海笔斯全体合伙人作出变更决定书，一致同意李侠退伙；李侠将所持有的20 万元出资额转让给余桂龙，20 万元出资额转让给张小飞，20 万元出资额转让给孙紫娟，20 万元出资额转让给何龙，20 万元出资额转让给徐胜，20 万元出资额转让给李景会，20 万元出资额转让给刘智山，3万元出资额转让给宋锡祥，2.5 万元出资额转让给付刚，1.5 万元出资额转让给沈晨，1.5 万元出资额转让给王帅；余桂龙等11 位自然人入伙成为有限合伙人；海笔斯认缴出资总额不变。

本次变更完成后，海笔斯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（4）2026 年 9 月，变更普通合伙人

2026 年9月28 日，海笔斯全体合伙人作出变更决定书，一致同意郑燕飞由普通合伙人变更为有限合伙人；余桂龙由有限合伙人变更为普通合伙人，并担任海笔斯执行事务合伙人。

本次变更完成后，海笔斯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

海笔斯为岚创科技的员工持股平台，无实际业务经营，2022 年成立以来无变化。

海笔斯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，海笔斯的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，海笔斯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，海笔斯的执行事务合伙人、实际控制人为余桂龙，其基本情况如下：

余桂龙最近三年主要职业和职务情况如下：

截至本报告签署日，除持有众友亿创、海笔斯出资份额外，余桂龙其他投资控制的企业如下：

5、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除岚创科技外，海笔斯无其他对外投资。

6、私募基金备案情况

海笔斯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据海笔斯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期为长期，存续期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除岚创科技外，海笔斯无其他对外投资，海笔斯虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立的主体。基于审慎性考虑，海笔斯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

海笔斯全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人向海笔斯实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况；

1、基本情况 企业名称 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业

2、自本次交易完成之日起本人持有海笔斯的合伙份额全部锁定，具体解锁时间及解锁比例按照海笔斯通过本次交易取得的上市公司股份的解锁时间及解锁比例执行。在未解除锁定前，本人不以任何方式转让、质押、或进行任何其他形式处置本人持有的相应海笔斯出资份额，或要求海笔斯回购本人持有的相应海笔斯出资份额，或从海笔斯退伙；如海笔斯通过本次交易取得上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、如根据海笔斯签署的关于本次交易的交易文件或者海笔斯的合伙协议，触发回购情形而导致本人持有的出资份额被回购，不受前述限制。

4、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于海笔斯通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期期间持续有效。”

9、穿透至最终出资人情况

海笔斯穿透至最终出资人的具体情况参见重组报告书“附录 交易对方穿透核查情况”之“（二）海笔斯”。

（六）苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022 年 6 月，设立

2022 年6月20 日，苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司和苏州高新创业投资集团有限公司签署《合伙协议》，共同设立融享创业。设立时全体合伙人认缴出资50,000 万元，苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，融享创业的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2025 年 7 月，延长合伙期限

2025 年7月10 日，融享创业全体合伙人作出变更决定书，一致同意融享创业的合伙期限由 7年变更为9年，其中投资期由3年变更为5年，管理及退出期由4年变更为2年，延长期仍为2 年。本次变更后，融享创业的合伙期限为2022 年6月22 日至2031年 6月22 日。

本次变更不涉及合伙人、认缴出资额及出资比例的变化。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

融享创业主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

融享创业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，融享创业的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，融享创业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，融享创业的执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司，基本情况如下：

5、交易对方下属企业

截至本报告签署日，融享创业不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

融享创业为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STX392）。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据融享创业的合伙协议，其存续期至2031 年6 月22 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况

融享创业除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、穿透至最终出资人情况

融享创业穿透至最终出资人的具体情况参见重组报告书“附录 交易对方穿透核查情况”之“（三）融享创业”。

（七）苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021 年 2 月，设立

2021 年 2 月 1 日，苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司及苏州浒墅关经开区浒创资产经营有限公司签署《合伙协议》，共同设立融享进取。设立时全体合伙人认缴出资 50,000 万元，苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，融享进取的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

设立后融享进取出资结构未发生变更。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

融享进取主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

融享进取最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，融享进取的产权及控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，融享进取的执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司，其基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）”之“4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况”之“（2）执行事务合伙人情况”。

5、交易对方下属企业

截至本报告签署日，融享进取不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

融享进取为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为

SQE333）。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据融享进取的合伙协议，其存续期至2030 年1 月31 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况

融享进取除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、穿透至最终出资人情况

融享进取穿透至最终出资人的具体情况参见重组报告书“附录 交易对方穿透核查情况”之“（四）融享进取”。

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35 名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

郑燕飞是众友亿创的普通合伙人、执行事务合伙人，亦是海笔斯的有限合伙人；众友亿创与海笔斯存在部分出资人重合的情况；融享创业与融享进取的执行事务合伙人均为苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司，有限合伙人均包含苏州高新创业投资集团有限公司。

除上述关系外，交易对方之间不涉及其他关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，郑燕飞和众友亿创合计持有的上市公司股份比例超过5%，李侠持有的上市公司股份比例超过5%，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人

员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东人数穿透计算后具体情况如下：

注：众友亿创、海笔斯均为标的公司的员工持股平台，但考虑到标的公司股东郑燕飞在两个员工持股平台中均持有份额且郑燕飞未曾在标的公司任职，众友亿创、海笔斯穿透计算人数时按最终出资人穿透计算。

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200 人，标的公司不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的岚创科技100.00%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

2022 年 3 月 7 日，郑燕飞、李侠、陈平签署岚创科技股东会决议及公司章程，设立岚创科技，岚创科技注册资本300 万元，其中郑燕飞以货币出资 150 万元，李侠以货币出资75 万元，陈平以货币出资75 万元。

2022 年3月30 日，岚创科技完成了本次设立的工商登记手续。

2022 年8月11 日，苏州安孚会计师事务所（普通合伙）就岚创科技截至 2022 年 8月 5 日已登记的注册资本首期实收情况进行审验，并出具《验资报告》（苏安孚会验[2022]008 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 8 月5 日，岚创科技已收到郑燕飞缴纳的注册资本人民币100 万元，均以货币出资。

岚创科技设立时的股权结构如下：

（二）历次增减资及股权转让

1、2022 年8月，岚创科技第一次增资

2022 年8月16 日，岚创科技股东会作出决议，各股东签署新公司章程，岚创科技注册资本由300 万元增加至 900 万元，其中海笔斯以150 万元的增资价格认购新增注册资本150 万元，众友亿创以200 万元的增资价格认购新增注册资本200 万元，周长莲以150 万元的增资价格认购新增注册资本 150 万元，郑燕飞以 50 万元的增资价格认购新增注册资本50 万元，李侠以25 万元的增资价格认购新增注册资本25 万元，陈平以25万元的增资价格认购新增注册资本25 万元。

2022 年8月25 日，岚创科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

2022 年 12 月 14 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司就岚创科技本次新增注册资本第一期的实收情况发表审验意见，并出具《验资报告》（苏万隆验（2022）第1-0510号）。根据该验资报告，截至2022 年10 月25 日，岚创科技已收到股东缴纳的新增注册资本38.885 万元，均为货币出资，实收资本共计人民币138.885 万元。

本次增资完成后，岚创科技的股权结构如下：

2、2022 年11 月，岚创科技第二次增资

2022 年11 月1日，岚创科技股东会作出决议，各股东签署新公司章程，岚创科技注册资本由 900 万元增加至1,000 万元，其中融享创业以 1,000 万元的增资价格认购新增注册资本50 万元，融享进取以1,000 万元的增资价格认购新增注册资本 50 万元。

岚创科技、融享创业、融享进取与其他相关方签署《投资协议》，约定融享创业、融享进取按照投后人民币2亿元的估值，分别以人民币1,000 万元的对价认购公司新增注册资本 50 万元。

2022 年11 月22 日，岚创科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

2022 年 12 月 14 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司就岚创科技本次新增注册资本的实收情况发表审验意见，并出具《验资报告》（苏万隆验（2022）第1-0512 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 10 月 25 日，岚创科技已收到融享进取、融享创业实际缴纳的人民币各1000 万元，各按50 万元人民币作为实收资本、其余950 万元人民币计入资本公积。

本次增资完成后，岚创科技的股权结构如下：

3、2024 年7月，岚创科技股权转让

2024 年5月27 日，岚创科技股东会作出决议，通过如下事项：（1）周长莲将持有的岚创科技15%股权（对应150 万元注册资本）转让给李侠，其他股东放弃优先购买权；（2）修订公司章程。

2024 年 5 月 27 日，周长莲与李侠签订《苏州岚创科技有限公司股权转让协议》，约定周长莲将其持有的岚创科技15%股权（对应150 万元注册资本，其中已实缴16.665万元）转让给李侠；李侠已全额支付前述股权转让价款100 万元。

2024 年7月4 日，岚创科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，岚创科技的股权结构如下：

（三）股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的公司全部注册资本均已实缴，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让

最近三年，标的公司不存在增资或减资情况。

最近三年的股权转让情况系：2024 年 7 月，周长莲基于个人原因选择退出持股，将持有的岚创科技15%股权（对应150.00 万元注册资本，其中已实缴 16.665 万元）以人民币 100.00 万元的价格转让给李侠，相关作价系双方协商确定。前述股权转让双方不存在关联关系，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（五）最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制情况。

（六）最近三年评估情况

最近三年内，标的公司共涉及1次评估事项，具体情况如下：

本次交易中，标的公司评估结果较股权激励时评估结果存在较大差异，主要原因系与前次股权激励的评估基准日相比，标的公司截至本次交易的评估基准日的业务规模以及企业综合经营能力均有大幅提升。

（七）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况；标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，岚创科技各股东持有的具体股权情况如下：

（二）产权控制关系

截至本报告签署日，郑燕飞、YIN ZHANG（张殷）是岚创科技的共同实际控制人，二人为配偶关系，众友亿创系其一致行动人。其中，郑燕飞直接持有标的公司 20.00%的股权，并通过众友亿创间接控制标的公司 20.00%的股权，直接和间接合计控制公司40.00%股权；此外，郑燕飞为海笔斯的有限合伙人，通过海笔斯间接持有标的公司0.15%的股权。YIN ZHANG（张殷）在标的公司未持有股权，曾任标的公司总经理，现任标的公司执行董事。

截至本报告签署日，标的公司产权控制关系如下图：

郑燕飞及其配偶YINZHANG（张殷）系公司共同实际控制人

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

2022 年11 月，融享创业、融享进取增资入股标的公司，根据标的公司、融享创业、融享进取与其他相关方签署《投资协议》，约定融享创业、融享进取享有跟售权、优先清算权、反稀释等股东特殊权利。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，融享创业、融享进取享有的所有股东权利及其他关于标的公司股东权利义务的文件（如有）自符合《证券法》规定的会计师事务所为本次交易出具的岚创科技《审计报告》出具日前一日全部终止且自始无效。

截至本报告签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产 独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告签署日，标的公司不存在子公司或分公司。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至2026 年8 月31 日，标的资产主要资产情况如下：

单位：万元

1、固定资产

截至 2026年8月31 日，标的公司的资产主要以流动资产为主，固定资产金额相对较小，主要为机器设备等。截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司固定资产原值 125.73 万元，账面价值82.37 万元，成新率 65.51%，该等固定资产使用状况良好， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元

2、土地使用权

截至 2026年8月31 日，标的公司未拥有土地使用权。

3、房屋所有权

截至 2026年8月31 日，标的公司未拥有房屋所有权。

4、房屋租赁情况

截至 2026年8月31 日，标的公司承租的用于生产经营活动的房产情况如下：

注：截至本报告签署日，上述租赁尚未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的效力，该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对标的公司生产经营产生不利影响。

5、知识产权

（1）专利

截至 2026 年8月31 日，标的公司拥有12 项已授权专利，情况如下：

（2）商标

截至 2026 年8月31 日，岚创科技拥有注册商标3 项，情况如下：

序号	商标持有人	商标图案	国际分类	申请/注册号	专用期限	取得方式	权利限制情况
1	岚创科技	岚创科技	9类科学仪器	79459937	2024年12月28日至2034年12月27日	原始取得	无
2	岚创科技	Peaktra	9类科学仪器	79453006	2024年12月28日至2034年12月27日	原始取得	无
3	岚创科技		9类科学仪器	75063849	2024年5月7日至2034年5月6日	原始取得	无

（3）著作权

截至 2026 年8月31 日，岚创科技计算机软件著作权情况如下：

（4）域名

截至 2026 年8月31 日，岚创科技域名情况如下：

6、主要资产权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司100.00%股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

截至 2026年8月31 日，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至2026 年8 月31 日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

（三）对外担保情况

截至 2026年8月31 日，标的公司不存在尚未履行完毕的对外担保。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2026年8月31 日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至 2026年8月31 日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

（二）违法违规情况

截至 2026年8月31 日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司未受到行政处罚和刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发与制造，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“专用设备制造业”（代码：C35）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”。

标的公司所处行业政府主管部门为工信部及科技部。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展规划和政策并组织实施，牵头建立统一的国家科技管理平台和科研项目资金协调、评估、监管机制，拟订国家基础研究规划、政策和标准并组织实施，组织协调国家重大基础研究和应用基础研究，编制国家重大科技项目规划并监督实施等。

2、法律、法规及规范性文件

近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为行业的高质量发展提供了有力支持。相关法律、法规和规范性文件如下：

（二）主要产品及用途

标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，聚焦精密光学薄膜沉积领域，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心、覆盖不同有效镀膜面积和产能规格的系列化标准产品体系；同时围绕高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）、电子枪蒸发镀膜设备等精密光学真空镀膜设备、光电测量仪器仪表及其他配套产品开展技术储备、产品开发和市场拓展。

光学薄膜通过在玻璃、晶体、光芯片等基底表面沉积介质膜、金属膜或其他功能薄膜，实现增透、反射、分光、滤光、偏振及防护等光学功能。高端光学薄膜通常由数十层至几百层不同材料构成，对单层膜厚、膜厚均匀性、膜层应力、表面光洁度、批次一致性及生产效率均提出较高要求。标的公司现有产品主要用于高端光学滤光片等光学器件的薄膜制备，目前终端应用以光通信领域为主，并向工业激光、医疗光学、消费电子等领域拓展，同时围绕复杂曲面光学及其他新兴应用方向开展技术和产品储备。

标的公司各类主要产品情况具体如下：

产品类别	目前主要应用领域	竞争优势	代表性产品图示
高精度磁控溅射镀膜机	1、窄带滤光片:带宽>=0.1nm2、各类任意膜厚设计的光学薄膜产品3、各类金属、合金薄膜产品4、超薄基板玻璃上的镀膜	1、采用双中频控制,光学膜厚监控,可实现各类波分复用滤光片的镀制;2、设备自动化程度高,全程上位机软件控制,维护成本低,维护简单;3、膜厚均匀性差异≤0.1%,单炉DWDM合格面积≥6000平方毫米;单炉LANWDM合格面积≥25000平方毫米
高速离子溅射镀膜机	1、窄带滤光片:带宽>=0.1nm2、任意膜厚设计的各类滤光片3、半导体芯片镀膜(双面镀)4、高功率激光薄膜5、266nm-1700nm高端薄膜产品	1、采用双溅射源,双靶材共同溅射,可有效提升镀膜速率,降低薄膜应力;2、设备自动化程度高,上位机软件控制设备和膜厚监控,设备结构简单合理,维护简单;3、设备镀制的薄膜膜层致密性好,可覆盖从紫外到近红外的各类薄膜产品
原子层沉积镀膜机	1、半导体激光器端面镀膜2、硅光芯片镀膜3、球透镜上面的镀膜4、气密密封膜5、复杂表面上的光学薄膜6、通用光学薄膜产品	1、可实现各种复杂表面的镀膜;2、相对一般ALD设备,可实现12英寸范围内,膜厚均匀性≤±0.3%,可以实现ALD设备在光学领域的应用;3、覆盖氧化铝、氧化硅、氧化钛、氧化钽等多种材料薄膜工艺
光电测试仪器	覆盖快速膜厚分布测量仪、椭偏仪、滤光片分析仪、可调激光器、光功率计等,可用于各类镀膜设备,如磁控溅射设备、IBS设备、ALD设备等	1、采用反射式测量方式,测量速度快,效率高;2、搭配软件可直接输出膜厚均匀性分布分析结果,给出修正建议

其中，标的公司高精度磁控溅射镀膜机当前阶段已量产的主要型号包括304 系列、340 系列和380 系列；待量产的主要型号为600 系列。具体介绍如下所示：

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要产品的业务流程图如下：

（四）主要经营模式

1、研发模式

标的公司主要采取以技术路线与市场需求双轮驱动的自主研发模式，结合下游技术迭代趋势、市场需求确定研发方向和技术指标，围绕真空镀膜设备等技术平台开展标准机型研发，形成标准化的设备结构、BOM、控制软件及工艺方案。

针对新产品的设计开发，具体实施流程如下：

（1）研发需求提出与项目确定

标的公司管理层及研发团队结合行业技术发展趋势及市场需求明确研发方向，并综合评估技术可行性、市场需求及现有研发资源，确定研发项目及实施计划，明确产品定位、应用场景、核心技术指标和整机配置。

（2）产品方案设计

项目确定后，研发团队各部门根据产品目标协同开展方案设计。其中，机械团队负责整机结构及模块布局设计，电气团队负责电气系统设计，软件及仪器团队负责控制软件、光学监控算法和相关仪器设计，协同形成产品整体技术方案。

（3）样机调试和工艺验证

产品方案确定后，标的公司根据研发 BOM 组织物料采购，研发部门领料后完成样机组装和调试工作，工艺团队围绕既定技术指标开展膜系设计、工艺调试和内部测试，重点验证设备运行稳定性、膜层质量、光学监控精度及工艺参数的适配性。对于测试过程中发现的问题，由工艺团队反馈至机械、电气或软件团队进行优化，并通过反复调试形成相对稳定的设备方案和工艺窗口。

（4）产品定型

在通过样机调试与工艺验证、各项性能指标达到预定研发目标后，标的公司完成研发产品定型。在此基础上，标的公司形成相应的设备配置、设计图纸、物料清单（BOM）、软件及工艺参数，从而为后续规模化生产及快速交付奠定基础。

2、采购模式

标的公司根据采购物料的属性，将采购物料划分为标准件和非标定制件。其中，标准件指市场通用性强、技术参数标准化的物料，如真空泵、靶材、电源、流量控制器等。标准件由需求部门明确品牌、规格、技术参数、数量及需求时间后，由采购部门组织采购；非标定制件指市场无通用规格、需根据标的公司特定设计要求定制加工的物料，如机架结构件、定制电气柜等，非标定制件由采购部门根据图纸中明确的技术要求，委托

供应商进行定制加工。

标的公司的标准件采购业务流程图如下所示：

3、生产模式

标的公司主要采取“标准化备货生产与订单选配相结合”的生产模式。标准化备货生产主要是由于设备的整机结构、生产流程及核心配置的标准化程度较高，因此标的公司可以根据市场需求预测及客户采购意向，提前完成通用物料备货和整机装配，以缩短订单交付周期。订单选配主要体现为真空泵类型、工件盘规格、激光器波段等附属部件的选配，用于满足客户定制化需求，通常不涉及整机结构及装配流程的重大调整。标的公司亦会根据市场预测提前储备部分相关选配部件，并在取得客户订单后按照具体配置要求完成整机配置、调试及交付。

4、销售模式

报告期内，标的公司全部以直销模式开展销售活动，通过商务谈判等方式获取客户订单。由于直销客户多为各自领域的头部企业，直销模式可精准满足客户需求。标的公司长期深耕行业，通过产品性能积累行业口碑，与各应用领域头部企业开展长期深度合作积累的品牌声誉与行业影响力，拓展直销客户。

在具体销售流程上，标的公司与下游客户先进行前期沟通与需求对齐，就设备能力及所能支持的产品范围进行技术确认。部分新客户通常需提前打样，样品合格后方进入正式商务流程。合同签订后，客户按约定支付款项。设备交付至客户现场后，标的公司安排装配调试人员到场支持，设备安装调试完成后由客户进行验收。

5、盈利模式

标的公司专注于高端真空镀膜设备的研发设计、制造、销售及服务，目前主要通过向多行业光学滤光片、激光器及精密光学器件制造企业销售系列化真空镀膜设备取得收入并实现盈利。标的公司以系列化标准机型为基础，根据客户的目标产品、产能和检测要求开展机型选配、必要的配置适配及工艺验证，并完成设备生产、安装调试、客户验收和售后支持。在设备销售之外，标的公司可根据客户需求提供备品备件及核心部件更换、维修保养、工艺支持和技术服务，并销售光电测量仪器仪表等配套产品。

6、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照双方合同约定的方式收取相应货款。客户通常采用银行转账、承兑汇票等方式支付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，供应商根据订单约定完成货物交付入库。标的公司按照双方合同约定的方式支付相应货款，一般采用银行转账方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

报告期内，标的公司销售收入的具体情况如下：

单位：万元

2、主要产品产销情况

报告期内，标的公司生产产品主要为镀膜设备、光电测试仪器等。标的公司产品所需的零部件主要通过外购取得，在工厂内装配、检测的周期较短，生产过程对固定资产的占用较少，产能具备一定的弹性。具体的产销情况如下：

单位：台

报告期内，标的公司主要产品产量与销量的差异主要系出货周期及出货后的验收周期影响。

3、主要产品价格情况

报告期内，标的公司主要设备的平均价格的情况如下：

单位：万元/台

4、不同销售模式的情况

报告期内，标的公司均以直销模式开展销售活动。

5、主要客户情况

报告期内，标的公司前五大客户如下：

单位：万元

注：2026 年 6 月，苏州迈时光电股份有限公司完成对苏州众为光电有限公司 100%股权的收购，2025年分开计算销售额，2026 年合并计算销售额。

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为99.20%、98.58%和79.67%，主要系标的公司发展处于相对早期阶段，随着业务持续发展，客户群体扩大，标的公司销售集中度持续下降。

报告期内，标的公司2024 年对苏州文迪光电科技有限公司销售占比超过 50%，主要系标的公司当年销售体量较小、单台设备销售对收入影响较大所致；除此之外，标的公司不存在对单一客户销售占比超过50%，不存在对特定客户的重大依赖。

上述报告期各期前五名客户中，苏州迈时光电股份有限公司、苏州众为光电有限公司为标的公司的关联方，其余企业与标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东均不存在关联关系。

报告期内，标的公司2026年1-8月对苏州迈时光电股份有限公司销售占比超过30%，主要系标的公司核心设备产品高速磁控溅射镀膜机于2025 年研发成熟并开始量产交付，迈时光电作为国内高速光模块无源光学元件的核心供应商，2025 年四季度开始伴随业务增长，向标的公司采购设备的需求较大。随着下游光通讯等行业需求的持续增长，标的公司的产品能力亦得到广泛验证，标的公司客户数量及订单持续增长，迈时光电销售占标的公司整体销售比例亦按季度呈下降趋势。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，标的公司生产经营所需的主要原材料包括气路&水路部件、真空室及腔内部件、光学器件、电气类、机架类和其他原材料，其中，气路&水路部件主要包括分子泵、机械泵、扩散泵等；真空室及腔内部件主要包括主腔室、溅射阴极、挡板、真空室配件等；光学器件主要包括激光器、光功率计、光波万用表等；其他原材料主要包括电源、机架、电控柜及其他配套零部件等。

报告期内，标的公司主要采购原材料情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要原材料采购占比存在一定波动，主要系受备货周期及供应商交付节奏等因素影响，以及2024 年度、2025 年度整体经营规模较小，采购金额基数较低所致。

2、主要采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要采购原材料的价格变动情况如下：

注：假设报告期内首年度采购的价格指数设为 100.00，后续年份的价格指数以首年度采购均价为基数进行计算，其中分子泵 2024 年未发生采购

报告期内，标的公司主要原材料采购价格整体呈下降趋势。其中，分子泵、机械泵、主腔室等产品采购价格有所下降，主要受益于采购规模增加带来的采购价格降低。激光器价格 2025 年有所上升，主要系采购渠道由原厂转为代理商以获得更完善的售后服务保障。扩散泵价格小幅上涨，主要系标的公司为缩短货运周期，将其从水运转为空运所致。

3、能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，标的公司生产经营所需的主要能源为电力：

标的公司电力消耗主要集中在车间空调系统及设备调试环节。其中，车间空调系统需持续运行，电力消耗相对刚性；设备调试环节主要系为新客户开展试生产及工艺验证时的设备耗电，且不同设备之间差异较大，因此能源耗用量与设备产量之间不存在等比例对应关系，但报告期内均呈现较为一致的增长趋势。

标的公司经营活动所耗用的上述能源，总体价格稳定且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商如下：

单位：万元

注：主要供应商按合并口径披露；其中，深圳市优峰技术有限公司（曾用名：深圳市优峰通信技术有限公司）、优峰科技（香港）有限公司属于同一控制下的公司；安捷伦科技（中国）有限公司、安捷伦科技贸易（上海）有限公司属于同一控制下的公司，均合并披露

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期原材料采购的比例分别为44.45%、39.19%和 39.22%，标的公司采购的原材料较为多元，供应商结构较为分散。报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过当年原材料采购总额50%的情形。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。

（七）主要产品生产技术阶段

标的公司的主要核心技术均为自主研发，主要核心技术如下表所示：

标的公司的核心技术通过申请专利、计算机软件著作权或建立信息隔离机制进行保护。截至报告期末，标的公司拥有 12 项已授权专利，拥有 3 项计算机软件著作权。标的公司的专利情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“5、知识产权”。

报告期内，标的公司的研发投入主要为研发人员薪酬、直接投入、折旧摊销费用等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下所示：

单位：万元

报告期内，标的公司研发投入金额持续增长；同时，由于标的公司进入产品批量交付阶段，营业收入大幅增长，收入基数的快速扩大使得研发投入占营业收入的比重有所下降。

（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

报告期内，标的公司研发人员数量保持增长；同时，为满足快速增长的产品交付需求，标的公司扩充了生产装配等人员，导致员工总数增加，研发人员数量占比相应有所下降。

2、核心技术人员情况

上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售与技术服务，不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司建立了全面的质量管控政策与流程，覆盖原材料、在制品与产成品全阶段。

核心物料符合国家/国际标准。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、行政处罚等情形。

（十一）生产经营资质

标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售与技术服务，标的公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

⑧2026 年 1-8 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为岚创科技 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债 务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期

间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让设备或配件的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

（1）设备收入

标的公司根据合同约定将专用设备产品运至指定地点并进行安装调试，经客户验收确认后货物控制权转移至客户，标的公司在取得客户设备验收报告后确认收入。

（2）配件收入

境内收入确认：根据合同约定，标的公司无需承担安装调试义务的，标的公司根据合同或订单约定将配件发出，客户签收完成，商品控制权已转移时确认收入；合同约定标的公司需承担安装调试义务的，标的公司根据约定将配件运送指定地点进行安装调试，经客户验收确认后货物控制权转移至客户，取得客户验收单后确认收入。

境外收入确认：标的公司根据合同或订单约定将备品备件发出，在产品报关完成并取得提单，商品控制权已转移时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，报告期内，标的公司在会计政策和会计估计方面与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司无合并范围内子公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司无重要会计政策、会计估计变更事项。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

1、定价基准日

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.50 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。

自定价基准日至本次发行完成日的期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = P O / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ）；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D,

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) } _ { \circ }$

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为郑燕飞等6名交易对方。

（四）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。自定价基准日至本次发行完成日的期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进

行相应调整。

（五）股份锁定期

1、郑燕飞、众友亿创、海笔斯锁定安排

郑燕飞、众友亿创、海笔斯因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁：1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让；2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 24 个月内不得转让；3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 36 个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

基于审慎性考虑，众友亿创及海笔斯进行了穿透锁定，其全体合伙人出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》。

2、其他交易对方锁定安排

其他交易对方在本次交易中因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份，自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转

让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用等，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，具体用途如下：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1566 号），安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光电”）由主承销商华龙证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,297.00 万股，发行价为每股人民币33.95 元，共计募集资金111,933.15 万元，扣除承销和保荐费用2,988.66 万元后的募集资金为108,944.49 万元，已由主承销商华龙证券股份有限公司于2020 年8月11 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,249.35 万元后，公司本次募集资金净额为107,695.14 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕230Z0151 号）。

截至 2026 年6月30 日，上市公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

注：差异系尚未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用

2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金支付压力、提高重组整合绩效

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。若本次交易全部以自有资金或债务融资方式支付，可能导致上市公司资产负债率上升，进而对现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金用于支付现金对价，以缓解资金支付压力，降低资产负债率和财务成本，提高财务灵活性，保障本次交易顺利进行。同时，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

第六章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易的标的资产为岚创科技 100%股权。本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2026 年 8月31 日，评估对象为岚创科技的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》，以2026 年 8月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为 136,100.00 万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67 万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00 万元。

1、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3）持续经营假设

持续经营假设是假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项；

6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

12）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

13）假设被评估单位下游光通信客户新增镀膜设备采购需求具有一定的周期性，

2026 年集中扩产形成阶段性采购高位，2027 年进入集中扩产后的调整阶段，并基于谨慎性原则，按照本轮设备采购周期相对低位的采购规模进行预测；2028 年及以后，随着客户后续扩产、产品升级及设备更新需求释放，相关设备采购需求逐步恢复。

14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

（1）资产基础法适用分析

被评估单位属于高端真空镀膜设备行业，标的公司的商业模式、技术平台、下游客户资源、供销网络、核心研发人才团队、真空镀膜设备研发及工艺技术等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（2）市场法适用分析

被评估单位主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，核心产品为高精度磁控溅射镀膜设备，并布局高速离子束溅射（IBS）、原子层沉积（ALD）等薄膜沉积设备。经查询，A股市场存在一定与被评估单位在高端薄膜沉积设备、真空环境控制、膜厚及均匀性控制等方面具有一定可比性的上市公司，相关市场价格、经营及财务数据公开充分，具备资料收集及比较分析条件，故适用市场法评估。

（3）收益法适用分析

被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

3、评估结果的选取

收益法评估得出的股东全部权益价值为137,100.00 万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 136,100.00 万元，两者相差 1,000.00 万元。

收益法和市场法评估结果出现差异主要源于价值分析角度不同。收益法通过预测企业未来经营收益并进行折现，反映企业各项资产的综合获利能力；市场法以可比上市公司的市场价值及相关财务指标为基础，通过分析和修正企业间的差异，反映公开市场定价所体现的价值信息。

被评估单位成立及规模化经营时间较短，历史经营数据所覆盖期间有限，收益法需结合被评估单位未来发展规划，对较长预测期内的收入增长、产品结构及盈利水平等作出合理预测。另一方面，被评估单位产品可应用于光通信、消费电子、医疗光学、工业激光等多个应用领域，目前被评估单位主要围绕光通信领域的市场机遇开展业务，优先保障相关客户订单交付，其他应用领域虽已取得部分在手订单，并已逐步形成收入贡献和商业转化，展现出良好的拓展势头，但鉴于该等业务整体放量仍需一定周期，其未来收入释放节奏及市场容量可能与长周期假设的收益预测存在一定偏差。因此，虽然收益法系结合标的公司目前经营特点、下游行业发展阶段所作出的最佳未来收益预测，但考虑到标的公司下游多个应用行业处于景气赛道、行业具有爆发式发展潜力，且标的公司自身经营水平亦处于快速成长阶段，可能导致标的公司中长期收益预测存在一定波动，不宜将收益法选为定价方法。

市场法以可比上市公司的公开市场交易价格为参照，按基准日可取得资料确定相关财务期间，通过成长能力、经营规模、盈利能力及非财务因素等修正企业间的差异，得出被评估单位的估值结论。市场法代表着众多投资人在评估基准日基于多方的公开信息、行业发展判断、企业自身特点和风险偏好，经过充分博弈后对高端薄膜沉积或真空镀膜设备企业形成的集体定价，包含了对于市场空间、不确定性机会的定价。综合考虑被评估单位所处经营阶段、下游行业发展特点、当期业绩的阶段性特征及未来业务拓展情况等，本次选取市场法评估结果作为最终评估结论。

（二）市场法评估情况

1、概述

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

③能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（3）市场法选择的理由和依据

被评估单位主营业务为高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，核心产品为高精度磁控溅射镀膜设备，并已布局高速离子束溅射（IBS）、原子层沉积（ALD）等设备。交易案例比较法要求能够获取数量充足、交易条件及标的经营数据较为完整且与被评估单位具有较高可比性的近期交易案例。经查询，行业内同类企业相对较少，近年来公开披露的相关交易案例有限，且部分交易案例在技术路线、应用领域、产品结构及业务规模等方面与被评估单位存在一定差异，部分交易的核心定价资料及标的详细财务数据亦难以充分获取，难以形成稳定、可验证的价值比率。因此，本次未采用交易案例比较法进行估算。当前证券市场中存在若干从事高端薄膜沉积、真空镀膜及相关专用设备业务的上市公司，相关市场价格、经营及财务数据公开充分，具备可比分析条件，故本次采用上市公司比较法进行评估。

2、评估计算及分析过程

（1）可比上市公司的选取

目前 A 股上市的专用设备及通用设备制造企业较多。本次评估结合被评估单位的行业分类、主要产品、核心技术、主营业务结构及下游应用领域，并考虑上市公司股票交易情况及价值比率的代表性，逐步筛选与被评估单位具有可比性的上市公司。

本次市场法评估对于可比上市公司的具体筛选过程如下：

①所处行业及基本条件筛选

首先，根据被评估单位所属行业及主营业务特点，选取中国上市公司协会行业分类中“制造业—专用、通用及交通运输设备—专用设备制造业”和“制造业—专用、通用及交通运输设备—通用设备制造业”两个行业类别的沪深A股上市公司，共计595 家，其中专用设备制造业360 家、通用设备制造业235 家。

考虑到可比上市公司应具有相对充分的公开交易历史，同时，被实施 ST、\*ST 等风险警示的公司在经营状况、财务风险及股票交易特征等方面可能存在特殊性，本次剔除上市未满两年及被实施风险警示的上市公司。

经上述筛选，共剔除55 家上市公司，剩余540 家备选上市公司。

②主营业务及产品技术相关性筛选

被评估单位主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，核心产品包括磁控溅射镀膜设备，并布局高速离子束溅射（IBS）、原子层沉积（ALD）等薄膜沉积设备，属于技术密集型专用设备制造企业。

本次根据备选上市公司的经营范围、主营业务、主要产品及核心技术，重点筛选业务涉及真空镀膜、薄膜沉积、磁控溅射、物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、原子层沉积（ALD）等相关技术或设备的上市公司。

经上述筛选，得到 11 家主营业务或产品技术与被评估单位存在一定相关性的备选上市公司。

③核心工艺设备属性筛选

在主营业务及产品技术相关性筛选的基础上，进一步考虑相关设备在下游生产工艺中的功能及技术属性。

被评估单位的主要产品属于直接参与下游产品薄膜制备的核心工艺设备，其核心价值主要体现为成膜工艺控制、膜厚精度、均匀性、工艺稳定性及设备系统集成能力。

因此，本次选取直接从事高端薄膜沉积或真空镀膜核心工艺设备研发、制造和销售的上市公司。

经上述筛选，得到9家符合核心工艺设备属性要求的备选上市公司。

④主营业务结构及产品应用领域筛选

在满足核心工艺设备属性要求的基础上，本次进一步比较备选上市公司的主营业务

构成、核心设备类型、主要下游应用领域及相关设备在主营业务中的重要程度。

考虑到直接从事光通信滤光片镀膜设备业务的上市公司较少，本次重点考察高端薄膜沉积或真空镀膜设备是否构成企业主要业务，以及相关设备在应用领域、技术精度等方面是否与被评估单位具有相似性。

经上述筛选，得到4家在主营业务结构及核心设备属性方面具有较强可比性的备选上市公司。11 家初步备选上市公司的主营业务、筛选结果及剔除原因如下：

选取得到北方华创、拓荆科技、微导纳米及汇成真空4家上市公司作为本次市场法评估的可比公司，进一步进行价值比率分析，具体如下：

（2）价值比率的选择和计算

1）价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

①股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。

股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

②盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

常用的价值比率如下表所示：

本次评估选取收入价值比率中的企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率，理由如下：

A. 评估对象属于高端真空镀膜设备制造企业，目前处于业务快速发展阶段，营业

收入能够较为直接地反映企业业务规模及市场拓展情况，是企业价值的重要驱动因素。

B. 相比净利润、EBITDA 等盈利指标，营业收入受企业成本费用结构、研发投入、折旧摊销、税收政策及所处发展阶段等因素影响较小，更有利于提高评估对象与可比上市公司之间的可比性。

C. 企业价值指标（EV）属于整体价值，能够同时反映股权价值及债权价值。采用企业价值与营业收入形成价值比率（EV/S），可以降低不同企业资本结构差异对价值比率的影响，有利于更加客观地反映企业核心业务对应的市场价值。

D. 对经业务筛选的北方华创、拓荆科技、微导纳米及汇成真空 4 家公司，采用同花顺截至评估基准日的原始企业整体价值及 2026 年上半年营业收入进行相关性分析，计算结果如下：

上述相关性检验采用四家公司在评估基准日的同花顺原始企业整体价值及 2026 年上半年营业收入指标进行统计。

经分析，上述4 家公司的企业整体价值与营业收入具有较强相关性，相关统计结果见上表。结合被评估单位的经营阶段、收入及盈利特征、数据可得性和价值比率的经济含义，本次评估采用EV/S 作为价值比率。

2）价值比率的计算

①缺乏流动性折扣

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。

对于缺乏流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。

评估人员根据可比公司所处行业及被评估单位的业务属性，在沪深 A 股制造业专用设备及通用设备相关上市公司中收集首次公开发行（IPO）样本，分别研究样本公司

IPO 发行价与上市后第 90 个、120 个及 250 个交易日收盘价之间的比例关系。为提高统计结果的客观性和代表性，对基础样本进行如下筛选：

A. 选取截至评估基准日上市已满一年的公司样本；

B. 剔除第90 个、120 个或250 个交易日任一观察期缺乏流动性折扣率低于-50%的异常波动样本。

经上述筛选后，对有效样本进行统计。样本公司上市后第 90 个交易日、120 个交易日以及 250 个交易日隐含的缺乏流动性折扣率平均值分别为 43.61%、43.60%和37.47%。本次取上述三个观察期平均折扣率的最大值，并保留两位小数，确定缺乏流动性折扣率为 43.61%。

②可比公司EV/S 的计算

可比公司考虑股权流动性因素调整后的EV/S 计算过程和结果如下表所示：

单位：万元

注 1：为降低短期股价波动对价值比率的影响，可比上市公司股权价值采用评估基准日前 250 个交易日各交易日实际总市值的算术平均值，每日总市值按当日不复权收盘价与当日实际总股本计算；注 2:付息债务、货币资金等资产负债表项目采用可比上市公司截至 2026 年 6 月 30 日的公开合并财务数据，付息债务按融资性质识别。可比公司收入采用截至 2026 年 6 月 30 日 TTM 数据，被评估单位采用截至 2026 年 8 月 31 日 TTM 数据，以基准日可取得资料反映各自最近十二个月的业务规模。

注 3:可自由支配资金按货币资金扣除合同负债及其对应待转销项税的资金占用确定，保留履行相关订单所需资金。可比上市公司非经营性资产主要包括交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资（参股）其他权益工具投资其他非流动金融资产、投资性房地产、递延所得税资产等：非经营性负债主要包括非经营性其他应付款、递延所得税负债、递延收益及非经营性其他流动负债等。

汇成真空现有收入主要来自消费电子、其他消费品及工业品等领域，同时向超精密光学、半导体先进封装及 TGV玻璃基板等应用拓展，相关新产品已实现少量交付，目前处于转型过渡期。结合其业务发展阶段及价值比率表现分析，汇成真空的市场定价中包含了较高的新业务成长预期，相关新业务尚未充分体现于基准期营业收入；现有收入规模较小，进一步放大了EV/S。其 EV/S 受新业务拓展阶段影响，明显高于其他三家公司，纳入可比样本将大幅提高平均价值比率。综合上述估值与收入匹配关系及经营情况分析，本次将汇成真空作为价值比率异常样本剔除，最终采用北方华创、拓荆科技及微导纳米三家公司进行后续EV/S 修正及比准测算。

（3）价值比率的修正

本次在交易日期及交易情况一致的基础上，比较被评估单位与可比公司的成长能力、经营规模、偿债能力、盈利能力、研发能力，以及产品及业务结构、企业发展阶段和客户集中程度，对可比公司的 EV/S 进行修正，具体如下：

各可比公司均按基准日前 250 个交易日的平均总市值确定股权价值，交易日期和观察期间一致，交易情况均为正常市场交易，故交易日期及交易情况得分均为100。

①成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。成长能力采用截至相应时点的近十二个月营业收入至2028 年预测营业收入的年均复合增长率。被评估单位采用2026 年 8月末近十二个月营业收入，可比公司采用2026 年6月末近十二个月营业收入；2028 年营业收入分别采用收益法预测及市场一致性预测数据。该指标反映各企业的中期增长水平，为正向指标。

②经营规模修正

企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用EV/S 价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。以基准日可获取的被评估单位及可比公司最近一期财务数据为基础计算，该指标为正向指标。

③偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次偿债能力采用流动比率，计算公式为账面流动资产÷账面流动负债。以基准日可获取的被评估单位及可比公司最近一期财务数据为基础计算，该指标为正向指标。

④运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次对于运营能力通过应收款项周转情况进行分析。被评估单位以合同资产为主，设备存在备货、交付及验收周期，其周转指标还受到经营历史较短及集中交付的影响，与可比公司的生产、结算和收入结构存在较大差异。本次将相关指标用于分析经营特点，不作为修正指标。

⑤盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次对于盈利能力采用 2028 年预测销售净利率，即该年度预测净利润÷预测营业收入。被评估单位采用收益法预测值，可比公司采用同年度市场一致性预测。该口径将企业间的盈利比较置于相同预测年度，结合产品价格和业务结构变化反映中期盈利水平。该指标为正向指标。

⑥研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力是企业持续技术创新、产品迭代及维持核心竞争力的重要基础。本次采用研发投入强度，即相应期间费用化及资本化研发投入合计÷营业收入。以基准日可获取的被评估单位及可比公司最近一期财务数据为基础计算，该指标为正向指标。

⑦企业发展阶段修正

企业发展阶段从持续产业化经营中形成的供应组织、量产交付、客户导入及服务体系的成熟程度比较。被评估单位核心产品已形成批量商业化，但经营历史相对较短，处于扩大经营、积累持续交付记录及完善运营体系的成长期。北方华创主营设备已形成持续经营及供应协同、量产交付和现场支持体系，已进入成熟期；拓荆科技在主营沉积产品的客户导入、批量交付及工艺服务方面形成较成熟基础，已进入成熟期；微导纳米在半导体、光伏主营设备中形成批量经营和客户服务体系，已进入成熟期。三家可比公司主营经营体系已达到相对成熟水平。

⑧产品及工艺覆盖广度修正

本项围绕与被评估单位主营业务相关、已形成商业化应用的真空薄膜沉积产品组合，比较工艺体系、产品系列及实际应用。被评估单位主营仍以磁控系列及光通信应用为主，其他产品和应用继续拓展。北方华创形成PVD、CVD、ALD等商业化沉积产品，路线覆盖较全；拓荆科技围绕集成电路形成 PECVD、ALD 及多类填充工艺产品，具有工艺深度；微导纳米在半导体、光伏领域形成ALD、CVD 等实质业务。三家均形成多类相关商业化产品组合，相对标的具有明确综合优势。

⑨客户结构修正

本项比较客户集中度与关联业务销售占比。被评估单位客户集中度和关联业务占比均较高；北方华创客户集中度较低，关联业务占比低；拓荆科技客户较为集中，有一定关联业务；微导纳米客户集中度低于拓荆科技，关联业务占比低。

经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：

本次对三家可比公司采用相同权重，加权修正后价值比率计算如下：

（4）对控制权的考虑

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

（5）付息债务价值的评估

评估基准日被评估单位一年内到期的非流动负债及租赁负债均为租赁相关负债。本次付息债务按融资性借款口径确定，纳入市场法计算的付息债务为 0.00 万元。

（6）非经营资产、负债的考虑

对被评估单位的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

单位：万元

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值为11,363.87 万元。

（7）市场法评估结果

采用 EV/S 计算被评估单位股权价值如下：

单位：万元

综上，市场法测算结果为 136,100.00 万元（按百万元位取整）。

（三）收益法评估情况

1、概述

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

（2）收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

②预期收益所对应的风险能够度量；

③收益期限能够确定或者合理预期。

（3）收益法选择的理由和依据

评估人员结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，对本项目适用收益法评估的理由分析如下：

①被评估单位近年经营情况较稳定，营业收入及净利润持续增长，具备进行历史数据分析进而对未来收益进行预测的基础。

②被评估单位经营业务稳定，有较明确的未来发展规划，在手合同、交付安排及产品研发计划为近期收益预测提供资料作为支撑，未来收益可预测性较强。

③被评估单位可提供评估人员进行收益法评估所需的大部分资料，进行收益法评估具有现实的可操作性。

2、评估计算及分析过程

（1）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

mathrm F i —未来第i 个收益期的预期企业自由现金流量；

mathrm F _ n +1 —永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

①企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

②折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中： mathrm R e —权益资本成本；

mathrm R _ d —付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定被评估单位的权益资本成本，计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R _ f —无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) —市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2031 年12 月31 日截止，2032年起进入永续期。

（3）未来收益预测

1）营业收入和成本的预测

被评估单位主营业务为高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，营业收入主要来自光通信、消费电子、医疗及生命科学、高端制造和工业激光等领域的镀膜设备销售，同时包括光电测试仪器及设备零备件等业务。历史年度营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元

被评估单位首先在技术要求较高的光模块滤光片领域开展设备和工艺开发。在采用薄膜滤光片的波分复用方案中，光模块通过滤光片实现不同波长光信号的合波与分波，其中LAN-WDM、DWDM 等滤光片对通带宽度、通道隔离和波长稳定性要求较高。生产过程中需要在玻璃基片上连续沉积几十到几百层纳米级光学薄膜，膜厚的细微偏差可能引起中心波长偏移、通道串扰增加和信号损耗上升。因此，设备需要在长时间沉积中精确控制各层膜厚，同时保持均匀性分布、优异的表面质量及批次一致性。被评估单位将自主光控算法、磁控溅射工艺与整机控制相结合，通过独特的动态膜厚检测技术以及精密控制，实现了复杂膜系的稳定生产。相关设备已完成客户验证并实现批量交付，形成了设备、薄膜工艺和客户应用相结合的技术及工程基础。

在上述技术和工程基础上，被评估单位正在开发大面积磁控溅射设备平台，面向消费电子、医疗及高端制造等应用拓展。相关设备以同一主体平台为基础，根据不同应用的基板材料、目标波段和膜系要求，研发升级了主体结构，光路算法及配套的工艺设计。其中，部分产品对超窄带控制精度的要求相对较低，更加注重批量一致性、生产效率和单位加工成本，可通过扩大基板承载面积、提高单炉产出满足相关需求。

新系列面向更大尺寸基板开发，重点是在扩大镀膜面积的同时，兼顾目标产品所需的镀膜速率和膜厚控制精度。为适应基板面积扩大后的沉积需求，被评估单位在有限腔体空间内增加可切换靶材配置，并结合已有的任意膜厚光控算法及基板运动控制，通过逐层膜厚监测和偏差补偿开展多层薄膜工艺开发。上述设计将用于更大面积的批量生产，并兼顾腔体空间和沉积效率。

从同行应用看，光驰OTFC 系列采用电子束蒸发配合离子辅助工艺，已用于消费电子及医疗光学；布勒莱宝HELIOS 系列采用磁控溅射工艺，已用于消费电子及生物传感。相关产品对镀膜工艺和设备的选择，需要综合考虑膜系性能、批量一致性和加工成本。

被评估单位新系列依托既有光控设计和磁控溅射工艺，重点推进大面积镀膜及批量生产的工艺适配，预计可满足客户对产品性能和生产效率的要求，截至评估基准日，新系列处于装配调试阶段，管理层预计将逐步推进相关产品的工艺验证。

随着设备在光通信客户产线中投入使用，被评估单位逐步积累了客户认可和行业知名度，其他光学领域客户已主动接洽，需求涉及设备国产化、缩短交期、提高生产效率及降低使用成本。此前企业研发、工艺及交付资源主要用于光通信集中订单，随着相关订单逐步交付，管理层预计将进一步跟进已接洽客户的需求，推进相关产品验证，逐步拓展其他领域业务。

本次对于镀膜设备按各应用领域预测设备销售，并结合单位成本及销售价格测算营业收入和营业成本。2026 年预测以1-8月已实现收入、评估基准日前已签订单及预计交付验收进度为基础；后续年度结合客户采购周期、产品应用和市场拓展情况，预计光通信业务在集中交付后调整，其他领域从现有业务基础逐步增长。光电测试仪器及设备零备件等业务结合历史经营情况及未来需求预测。

①各应用领域营业收入预测

A．光通信领域

光模块及光纤通信系统中的薄膜滤光片用于实现不同波长光信号的选择、合波和分波。人工智能算力建设及高速光互联升级，带动光模块和上游光器件的产能建设。根据光通信市场研究机构LightCounting预测，全球光模块市场2030年将达到1,086亿美元。随着高速光模块升级，相关光学器件对薄膜光谱性能、均匀性和量产效率提出新的要求，形成镀膜设备采购及工艺升级需求。

被评估单位的高精度磁控溅射设备已在苏州迈时光电股份有限公司、苏州东辉光学有限公司及珠海光库科技股份有限公司等客户处实现应用，积累了复杂滤光片的生产及设备运行经验。其自主光控算法可用于 200 层以上、总厚度超过 40 微米及以上的高陡度截止滤光片生产，并通过工艺优化提高产品一致性和基片利用率。在此基础上，被评估单位进一步拓展CWDM 滤光片及光接入网络等应用，重点满足宽带滤光片的大批量生产需求。

2026 年光通信客户集中扩产带动光学镀膜设备采购和交付，形成阶段性较高收入。光学镀膜设备采购具有前瞻性，前期购置的设备可持续支持客户生产，后续主要随新增产能、产品升级及设备更新形成新的设备采购需求。预测期结合上述特点，对集中交付后的收入规模进行审慎估计，后续随着客户新增需求及产品应用拓展逐步增长。

B．消费电子领域

智能手机、智能眼镜、摄像及光学传感产品广泛使用滤光、增透等光学薄膜，其中摄像和红外识别所用滤光片需要选择目标波段、抑制干扰光，并适应大批量生产。根据日本市场研究机构TSR 的预测，全球安防镜头市场销售额将由 2025 年的14.52 亿美元增长至2029 年的21.53 亿美元，智能眼镜、运动相机等新应用也在拓展光学元件需求。相关产品的性能升级和批量生产，带来提高镀膜效率、良率及降低单位加工成本的需求。

相关滤光片及增透膜已有电子束蒸发配合离子辅助、磁控溅射等生产方案，客户根据膜系性能、产量及加工成本选择设备。消费电子滤光片对超窄带控制精度的要求一般低于高精度光通信滤光片，被评估单位可依托既有磁控溅射和光控技术，在满足相关光谱性能要求的基础上提高批量生产效率。被评估单位已在消费电子领域实现设备销售，并与多家光学及精密制造企业开展接洽。预测期结合既有销售、已接洽客户的需求和产品开发进度，从小规模导入逐步拓展销售。

C．医疗与生命科学领域

光谱分析仪、显微镜、内窥镜及荧光检测设备需要利用滤光片选择特定波段、抑制杂散光，以提高成像和检测效果。根据弗若斯特沙利文预测，中国医用硬镜市场规模将由 2025 年的 102 亿元增长至2030 年的151 亿元。作为医疗影像与诊断产品的重要组成部分，医用硬镜的发展将带动相关精密光学元件需求增长，并对其目标波段匹配、膜层均匀性和批次一致性提出更高要求。

现有医疗光学镀膜设备包括电子束蒸发配合离子辅助等方案，可用于内窥镜光学元件及带通滤光片等产品。被评估单位可利用既有膜厚监控及多层薄膜工艺，围绕医疗光学产品的目标波段、杂散光抑制及批次一致性要求开展工艺适配。被评估单位已向医疗光学领域企业提供设备，并持续接洽该领域其他客户；现有客户持续推进内窥镜和光学产品研发，以及光学加工、镀膜产线建设，为相关应用提供了需求基础。预测期结合既有交付和客户需求，逐步拓展医疗光学业务。

D．高端制造领域

高端制造领域包括半导体相关精密光学、激光雷达、精密仪器及工业检测等应用。

半导体相关深紫外光学元件需要满足特定波段的透射、反射及表面质量要求；激光雷达和光谱分析仪使用的窄带滤光片、镀膜透镜等元件，则需要选择目标波段、抑制杂散光并保持环境稳定性。相关薄膜可根据基片和膜层要求选用蒸发、磁控溅射及离子束溅射等工艺。被评估单位已有高端制造领域设备交付经验，拟进一步开展材料、电源及工艺适配。预测期结合既有业务和客户需求，逐步拓展相关精密光学镀膜应用。

E．工业激光领域

工业激光已应用于材料加工、精密制造及检测等领域。相关激光系统中的反射镜、分光镜等元件，需要满足低光学损耗、高激光损伤阈值和长期使用稳定性要求；激光器芯片也需要镀制光学薄膜，以控制光输出并保护器件。上述产品的制造和性能升级，为高品质光学薄膜及离子束镀膜设备提供了应用空间。

离子束溅射能够制备致密、低损耗的光学薄膜，可用于激光反射镜、激光器芯片等产品。现有激光光学薄膜生产也采用电子束蒸发配合离子辅助等工艺，不同方案根据膜层性能及生产要求选用。被评估单位核心团队具备相关设备和薄膜工艺经验，正开发多离子源共溅射设备，以提高沉积效率并控制薄膜应力，报告期内被评估单位在该领域已与客户签订离子溅射设备采购协议。预测期结合已签协议、产品开发进度和后续客户需求，逐步拓展激光器及精密光学镀膜设备业务。

②营业成本及销售价格的预测

被评估单位营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等，历史期材料成本占营业成本的比例接近九成，主要为真空腔体、真空泵、控制系统及其他配套部件。已实现批量生产的产品结合历史生产成本确定单位成本；新产品根据标准配置的BOM 成本预估标准单位成本。被评估单位持续推进部分核心部件自主研发及国产化替代，相关产品和应用正在开发验证。预测期以现有生产和采购成本为基础，预计各类产品的单位成本可保持稳定。

本次被评估单位对设备销售价格采用成本加成的方法进行预测，结合历史售价、已签合同、产品配置和预期毛利水平确定未来单价。近期价格主要考虑现有合同及历史成交水平确定，后续充分考虑市场竞争和客户议价因素，对未来毛利率和单价逐步调整。被评估单位现有高精度光通信产品具有较高技术附加值，而面向更广泛批量化应用的产品在满足相应性能要求的同时将兼顾客户加工成本和市场拓展。因此，预测期对相关产品采用更具竞争力的定价，结合产品结构变化，综合毛利率将逐步下降。

③营业收入和营业成本预测结果

根据上述各应用领域业务、销售价格及成本预测，计算得到被评估单位未来年度营业收入和营业成本如下：

单位：万元、台

2）税金及附加的预测

被评估单位历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建

税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为13%。本次评估在预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

3）销售费用的预测

被评估单位历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来按预计销售人员数量和人均薪酬测算，并结合人员配置和薪酬预算考虑适当增长。管理层预计，随着业务向消费电子、医疗等应用领域拓展，销售团队将逐步扩充。

②交通差旅费：主要为销售人员开展客户开发和维护等工作发生的差旅费用。未来结合历史费用发生情况和市场拓展计划确定费用基数，并考虑业务发展带来的适当增长。

③宣传展览费：主要为被评估单位参加展览和开展业务宣传等发生的费用。本次结合历史支出及市场拓展计划进行预测，市场拓展初期结合预计收入规模测算，后续年度在前期投入基础上考虑适当增长。

④业务招待费及其他费用：业务招待费结合市场开拓需要确定预测基数，以后年度考虑适当增长；其他费用主要为日常销售活动中的零星支出，结合销售工作需要按相对稳定的金额预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

4）管理费用的预测

企业历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。根据被评估单位管理人员配置和薪酬预算，结合预计人员数量、人均薪酬及未来薪酬增长情况进行测算。

②折旧和摊销：主要包括管理用固定资产折旧，以及无形资产和长期待摊费用摊销。根据现有管理用资产的使用情况，结合未来更新需求及相应折旧、摊销政策，测算未来各年度计入管理费用的折旧和摊销。

③房租：历史期该项费用为使用权资产折旧，预测期以现行租赁合同约定的不含税租金为基础，结合未来租金变化及费用分摊情况进行测算。

④办公、通讯、水电、业务招待及交通差旅费：主要为管理人员日常工作发生的费用。未来参考历史费用发生情况，结合经营管理需要考虑适当增长。

⑤中介及代理费、其他费用：中介及代理费主要为聘请审计、律师、评估等中介机构发生的费用，结合历史支出、费用预算及未来业务需要考虑适当增长；其他费用结合日常经营管理需要，按相对稳定的金额预测。

⑥股份支付费用：股份支付费用不直接影响自由现金流，2026 年全年按1-8 月已确认金额列示，2027 年及以后年度未预测新增股份支付费用。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：

金额单位：万元

5）研发费用的预测

被评估单位历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来结合设备研发和新应用领域工艺开发需要，预计研发人员数量，并以薪酬预算为基础考虑人均薪酬适当增长，据此测算未来各年度研发人员薪酬。

②材料费用：主要为产品研发、试制及工艺验证过程中耗用的材料。本次根据研发计划确定近期材料投入，后续年度结合预计营业收入规模及各阶段研发需要进行测算，后期材料投入占营业收入的比重适当降低。

③折旧和摊销、房租：折旧和摊销主要包括研发用固定资产折旧，以及无形资产和长期待摊费用摊销，根据现有研发用资产及未来更新需求进行测算。房租在历史期列示使用权资产折旧，预测期根据租赁合同约定的不含税租金，结合未来租金变化及费用分摊情况预测。

④股份支付费用：2026 年全年按 1-8月已确认金额列示，2027 年及以后年度未预测新增股份支付费用。

⑤其他费用：主要为研发活动发生的其他费用，结合被评估单位研发计划及日常研发需要，按相对稳定的金额预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

6）财务费用的预测

被评估单位历史年度的财务费用情况如下：

单位：万元

①利息支出：评估基准日被评估单位无借款，未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出。

②利息收入、银行手续费、汇兑损益和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

7）其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益情况如下：

单位：万元

被评估单位历史年度的其他收益系政府补助收入和代扣个人所得税手续费返还。由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

8）投资收益的预测

被评估单位历史年度的投资收益情况如下：

单位：万元

被评估单位历史年度的投资收益系处置交易性金融资产取得的投资收益，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度投资收益预测数据如下：

单位：万元

9）净敞口套期收益的预测

被评估单位历史年度的净敞口套期收益情况如下：

单位：万元

被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度净敞口套期收益预测数据如下：

单位：万元

10）公允价值变动收益的预测

被评估单位历史年度的公允价值变动收益情况如下：

单位：万元

被评估单位历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度公允价值变动收益预测数据如下：

单位：万元

11）信用减值损失的预测

企业历史年度的信用减值损失情况如下：

单位：万元

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度信用减值损失预测数据如下：

单位：万元

12）资产减值损失的预测

被评估单位历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

历史年度资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。相关的减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产减值损失预测数据如下：

单位：万元

13）资产处置收益的预测

被评估单位历史年度的资产处置收益情况如下：

单位：万元

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产处置收益预测数据如下：

单位：万元

14）营业外收入的预测

被评估单位历史年度的营业外收入情况如下：

单位：万元

历史年度营业外收入金额较小，由于未来各年营业外收入发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不预测营业外收入。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外收入预测数据如下：

单位：万元

15）营业外支出的预测

被评估单位历史年度的营业外支出情况如下：

单位：万元

历史年度营业外支出金额较小，由于未来各年营业外支出发生的可能性及发生金额难以可靠预测，故未来不预测营业外支出。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外支出预测数据如下：

单位：万元

16）所得税费用的预测

①对企业所得税税率的考虑

被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

②主要纳税调整项目

A.研发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023 年第7 号）的相关规定，本次预测根据2024 年、2025 年研发费用加计扣除比例的平均数预测。

B.股份支付相关纳税调整

股份支付相关纳税调整结合现有股权激励事项的费用确认及税务处理，在应纳税所得额预测中予以考虑。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

17）折旧与摊销的预测

被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

被评估单位长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

根据上述分析测算，被评估单位未来年度折旧与摊销预测数据如下： 单位：万元

18）资本性支出的预测

被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

①更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据被评估单位现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

②扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据被评估单位未来发展规划，当前长期资产规模已可支撑未来收益预测，故未来预测扩张性资本性支出为 0。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

19）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，向他人提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取他人的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产＋其他经营性流动资产－应付账款－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

①最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝（营业成本＋税金及附加＋期间费用＋所得税费用－折旧和摊销－股份支付等非付现费用）÷月数

最佳货币资金保有量按 1个月付现成本费用确定，并结合采购付款、生产交付及日常费用支付所需资金综合分析。

②应收类款项、应付类款项和存货

应收票据、存货、应付职工薪酬及应交税费，根据各科目的业务性质，结合历史周转情况及预测期收入、成本规模测算。其中，应收票据和应交税费以营业收入为基数，存货和应付职工薪酬以营业成本为基数，按相应周转参数确定期末余额。

预测余额＝相应年度营业收入或营业成本÷周转参数

应收账款和合同资产结合合同付款结构、结算条件及质保期限测算；预付款项结合次年材料采购成本、预付比例和到货周期测算；应付账款结合材料采购及其他成本的付款条件和结算周期测算；合同负债结合设备销售、结算比例及订单承接周期测算。其他应收款、其他应付款结合持续经营所需往来余额确定，其他经营性流动资产根据预缴所得税等项目的形成及结算情况测算。

根据上述各科目预测余额，汇总确定各年度期末经营性营运资本，并以当期与上期的差额计算营运资本增加额。预测结果如下：

单位：万元

（4）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

（5）折现率的确定

1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R _ d mathrm mathrm Omega —付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如

下：

其中： mathrm R e —权益资本成本；

mathrm R _ f —无风险利率；

beta - —权益系统性风险调整系数；

( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) —市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2）无风险利率 ( mathrm R _ f ) 的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.69%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3）市场风险溢价 ( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) 的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。

4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

被评估单位无付息债务，本次采用其自身资本结构，付息债务与权益资本的比率（D/E）为 0.0%。

5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数 ( beta _ mathrm L ) ）并调整为不带财务杠杆的β系数 ( beta _ mathrm U ) ），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数 ( beta _ mathrm U ) 最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数 ( beta _ mathrm L ) ），计算公式如下：

式中： beta _ mathrm I —带财务杠杆的β系数；

beta _ mathrm U —不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值 beta _ mathrm U = 1.23 40

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数 beta _ mathrm L = 1.23 4

6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、客户结构等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

①企业规模

截至评估基准日，被评估单位总资产为60,610.61万元，扣除非经营性资产26,075.30万元后，经营性总资产为34,535.31 万元，约3.45 亿元。上述经营性总资产反映被评估单位的主营业务资源投入。与资产规模达到数十亿元乃至数百亿元的可比上市公司相比，被评估单位规模较小，在行业竞争及抵御经营风险方面存在一定劣势，该方面的特定风

险报酬率取0.5%。

②经营管理能力

被评估单位为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

③所处发展阶段

被评估单位业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

④客户结构

被评估单位现阶段客户集中度较高，设备集中采购及验收对收入的影响较大，关联业务占比较高。结合客户集中程度、关联业务占比及业务发展阶段，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2%。

7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

8）付息债务资本成本（Rd）的确定

被评估单位无付息债务，付息债务取0%。

9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

（6）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取 0%。

（7）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为 94,795.68 万元。

金额单位：万元

（8）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

单位：万元

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值21,065.71 万元。

（9）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额 22,697.58 万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此计算有21,306.41 万元货币资金为溢余性资产。

（10）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。

（11）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

②股东全部权益价值的计算

经收益法评估并按百万元位向下取整，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 137,100.00 万元。

（四）引用其他评估机构报告的内容

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。

（六）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日，被评估单位法定代表人为李侠。根据被评估单位提供的工商登记资料，2026 年9 月29 日，被评估单位法定代表人由李侠变更为余桂龙，并已完成工商变更登记。经核实，上述变更未涉及被评估单位股权结构、实际控制人及主营业务等重大变化，未对本次评估结论产生重大影响。本次评估未考虑上述变更事项对评估结论的影响。

截至评估基准日2026 年8月31 日，被评估单位股东尚未完全履行出资义务，认缴出资金额为 1,000.00 万元，实缴金额为 484.33 万元，尚未实缴金额为 515.67 万元。截至评估报告日，郑燕飞、陈平、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）及苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）已以货币资金形式合计补缴出资 515.67 万元，实缴注册资本达到1,000.00 万元，认缴出资已全部缴足。本次评估确定的评估基准日股东全部权益市场价值，未考虑评估基准日后补足上述认缴出资对股东全部权益价值的影响。

除上述事项外，评估基准日至本报告签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构金证评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的相关评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，金证评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。金证评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；金证评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）评估预测的合理性

金证评估采用市场法与收益法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、经营情况详见本报告“第四章/七、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第九章/三、标的公司的财务状况分析”及“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）敏感性分析

1、市场法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、营业收入对评估结果的影响测算分析如下：

（1）流动性折扣率

单位：万元

流动性折扣率与标的资产评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅度在

-10.00%至 10.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为 6.91%至-7.05%之间。

（2）营业收入

单位：万元

营业收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-10.00%至10.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-9.11%至9.18%之间。

2、收益法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营业收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：

（1）毛利率

单位：万元

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-10.00%至10.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-13.27%至13.27%之间。

（2）营业收入

单位：万元