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资讯 中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对隆平高科向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕700号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）152,477,763股，本次发行股份于 2025年4月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份上市日为2025年 5月14日，发行对象中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次股份发行完成后，公司股份总数为 1,469,448,061 股。本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2026 年11月16日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为152,477,763股，占公司总股本的10.3765%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 中信农业科技股份有限公司 | 152,477,763 | 152,477,763 | 10.3765% |
三、本次可上市流通限售股份持有人的相关承诺及履行情况
（一）本次发行股份前，可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中信农业科技股份有限公司 | 股份限售承诺 | 在所受让的限售股份限售期结束后,追加12个月的限售期,即在2022年1月20日之前不减持或转让本次受让的股份,也不由隆平高科回购本次受让的股份,之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2019年04月04日 | 2022年1月20日 | 已履行完毕 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 中信农业科技股份有限公司对减少和避免与隆平高科关联交易事项承诺如下:1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易,对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的,隆平高科及其下属子公司的损失由承诺方承担。5、本承诺函自出具之日起生效,并在承诺方作为隆平高科的第一大股东或其关联方期间持续有效。 | 2019年04月04日 | 持股期间 | 正常履行中 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 中信农业科技股份有限公司对避免与隆平高科同业竞争事项承诺如下:1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。2、自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。3、自本承诺函签署之日起,如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位,损害上市公司及其他上市公司股东的利益。本承诺函自出具之日起生效,并在承诺方作为隆平高科第一大股东或其关联方的整个期间持续有效。 | 2019年04月04日 | 持股期间 | 正常履行中 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 中信农业科技股份有限公司对维护隆平高科独立性事项承诺如下:本次协议转让完成后,在中信农业作为隆平高科第一大股东的期间,中信农业承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立,保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立;严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不会要求隆平高科为其提供违规担保或非法占用隆平高科资金,保持并维护隆平高科的独立性。 | 2019年04月04日 | 持股期间 | 正常履行中 |
（二）本次发行股份，可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中信农业科技股份有限公司 | 股份限售承诺 | 1.自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日,不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前,也不会减持隆平高科的股份。2.通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份,自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。 | 2025年05月14日 | 本次发行结束之日起18个月 | 正常履行中 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 股份限售承诺 | 1.自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日,不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前,也不会减持隆平高科的股份。2.本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份,自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。 | 2025年05月14日 | 本次发行结束之日起18个月 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具之日，中信农业及其一致行动人中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形。
四、本次解除限售股份的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
截至本核查意见出具之日，中信农业、中信兴业不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保等损害公司利益的情形。
五、股本结构变化和股东持股变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例 | 股份数量(股) | 股份数量(股) | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 154,398,515 | 10.5072% | -152,477,763 | 1,920,752 | 0.1307% |
| 高管锁定股 | 1,920,752 | 0.1307% | - | 1,920,752 | 0.1307% |
| 首发后限售股 | 152,477,763 | 10.3765% | -152,477,763 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,315,049,546 | 89.4928% | +152,477,763 | 1,467,527,309 | 99.8693% |
| 三、总股本 | 1,469,448,061 | 100.00% | - | 1,469,448,061 | 100.00% |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售并上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人遵守了其作出的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
胡正刚
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张瑞萱
中信建投证券股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
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