证券代码：000811

证券简称：冰轮环境

中国银河证券股份有限公司 关于 冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划推迟授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告

中国银河证券 骑 统

独立财务顾问

CHINA GALAXY SECURITIES CO.,LTD.

中国银河证券股份有限公司

2026年11月

目录

目录 …… 2

第一章 释义 …… 3

第二章 声明 …… 4

第三章 基本假设 …… 5

第四章 2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 …… 6

第五章 关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 …… 9

第六章 激励计划推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况. 11

一、推迟授予部分第二个限售期情况 …… 11

二、推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 …… 11

第七章 可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量的情况 …… 13

第八章 独立财务顾问意见 …… 14

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冰轮环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对冰轮环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冰轮环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

1、2023年7月14日，公司召开了董事会2023年第四次会议、监事会2023年第四次会议，审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2023年7月19日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2023〕55号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年7月26日，公司监事会披露了《冰轮环境技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查。

4、2023年7月26日，公司披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年9月8日，公司召开了董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，向621名激励对象授予合计1,727万股的限制性股票。

8、2023年11月9日，公司召开了董事会2023年第八次会议、监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2023年限制性股票激励计划推迟授予部分的登记工作，向2名激励对象授予合计55万股的限制性股票。

10、2024年10月17日，公司召开了董事会2024年第四次会议、监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年11月5日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

12、2024年12月28日，公司披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销4名激励对象持有的限制性股票共计90,000股，占回购注销前公司总股本的 0.01% 。回购注销完成后，公司总股本由763,657,804股变更为763,567,804股。

13、2025年9月4日，公司召开了董事会2025年第四次会议、监事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

14、2025年9月23日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

15、2025年11月14日，公司召开了董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会专门会议审议通过。

16、2026年9月8日，公司召开了董事会2026年第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会专门会议审议通过。

17、2026年9月29日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

18、2026年11月12日，公司召开了董事会2026年第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会专门会议审议通过。

第五章 关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

经公司董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议审议，公司2023年限制性股票激励计划授予对象由642人调整为623人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数由1,784万股调整为1,782万股A股普通股。

公司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在2023年9月8日限制性股票授予日前6个月内发生过减持行为，公司按照《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定推迟了向李增群、葛运江授予限制性股票。

公司于2024年10月17日召开董事会2024年第四次会议和监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2024年11月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司对因个人或客观原因离职的4名激励对象所持有的90,000股限制性股票进行回购并注销；因公司于2024年6月26日完成2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由7.85元/股调整为7.75元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余17,730,000股限制性股票，其中2023年9月8日授予的激励对象人数调整为617名，授予的限制性股票数量调整为17,180,000股。

公司于2025年9月4日召开董事会2025年第四次会议和监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年5月29日，公司实施2024年度利润分配、资本公积转增股本方案，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司激励计划限制性股票由17,730,000股相应调整为23,049,000股，其中2023年9月8日授予的限制性股票数量由17,180,000股调整为22,334,000股，2023年11月9日授予的限制性股票数量由550,000股调整为715,000股。因公司于2025年1月10日完成2024年前三季度权益分派，2025年5月29日完成2024年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由7.75元/股调整为5.77元/股。

2025年11月28日，公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续。公司对1名离职的、4名因客观原因与公司解除劳动关系，满足第一个解除限售期可行使时间限制的以及7名2023年度个人层面绩效考核结果为C（对应当期解除限售比例为0.7）的激励对象不可解除限售的部分，共计11名激励对象所持有的160,160股限制性股票进行了回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余限制性股票为13,728,000股，其中2023年9月8日授予的激励对象人数调整为612名，授予的限制性股票数量调整为13,299,000股。

公司于2026年9月8日召开董事会2026年第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2026年9月29日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2023年限制性股票激励计划中总计7名激励对象持有的共计126,360股限制性股票进行回购注销，截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销。因公司于2026年6月25日完成2025年年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.67元/股。

除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

第六章 激励计划推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

一、推迟授予部分第二个限售期情况

根据激励计划，公司推迟授予的限制性股票第二个解除限售期为“自相应的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。

公司推迟授予的限制性股票授予日为2023年11月9日，上市日为2023年11月21日。因此，公司推迟授予的限制性股票的第二个限售期将于2026年11月20日届满。

二、推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，公司激励计划推迟授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定，在限售期届满后，有权为符合解除限售条件的激励对象所持有的可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。

第七章 可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量的情况

公司2023年限制性股票激励计划推迟授予激励对象合计2人，符合本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件，本期予以解除限售。

公司2023年限制性股票激励计划推迟授予部分第二个解除限售期2名激励对象本次共计解除限售214,500股，占公司现有总股本992,477,985股的比例为0.0216%，具体如下：

注：（1）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（2）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

第八章 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司2023年限制性股票激励计划推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划推迟授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）

中国银河证券股份有限公司

2026年11月12日