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威尔高:会计师关于江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于江西威尔高电子股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZI682号

目录

问题 1 …… 1

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江西威尔高电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZI682号

深圳证券交易所:

根据贵所于 2026 年 9 月 29 日出具的《关于江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2026〕020093 号)以下简称“《审核问询函》”的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”或“申报会计师”)作为江西威尔高电子股份有限公司(以下简称“公司”、“威尔高”或“发行人”)的申报会计师事务所,会同公司对《审核问询函》所提及的事项进行了逐项落实,现将审核问询函所涉及的与财务相关问题回复如下:

问题1.

一、本次拟募集资金总额不超过 130000.00 万元,扣除发行费用后将用于江西年产 144 万平方米高端 AI 类 PCB 智能制造项目(以下简称项目一)、泰国年产 120 万平方米高多层印制电路板智能制造项目(以下简称项目二)和补充流动资金及偿还银行贷款。项目一主要聚焦 AI 服务器电源等产品,已取得了《关于江西威尔高电子股份有限公司年产 540 万平方米高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目环境影响报告表的批复》(井开区环字〔2022〕8 号),项目达产年利润总额为 8968.60 万元,税后内部收益率 12.37%。项目二强化公司海外产能的布局,增强公司海外产品供应能力,项目达产年利润总额为 7622.78 万元,税后内部收益率 12.44%。2025 年,项目二实施主体威泰电子有限公司(简称泰国威尔高)因未经许可扩建厂房被连续当地主管部门行政处罚三次。报告期内,公司产品外销占比分别为 38.52%、36.78%、46.20% 及 43.00%。

公司 2023 年 IPO 募集资金用于年产 300 万m²高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目—年产 120 万平方米印制电路板项目(以下简称前募项目)、泰国威尔高年产 60 万m²线路板项目和补充流动资金。2024 年 7 月 10 日,公司审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将前募项目达到预定可使用状态的日期延长至 2027 年 9 月。

请发行人补充说明:(1)本次募投项目与主营业务及前次募投项目的区别和联系,是否属于投向主业,是否涉及新产品;并结合人员、技术和市场储备,说明募投项目实施是否存在重大不确定性。(2)在前次募投项目尚未达产的情况下继续募集资金扩产的合理性,并结合募投项目相关产品市场容量及市场需求、募投项目建成后扩产倍数情况、拟销售区域、客户储备、报告期内销售情况及在手订单覆盖现有和规划产能的比例等,说明发行人是否具有足够的产能消化能力。(3)募投项目收益情况的测算过程、测算依据,

包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等,相关关键参数的选取和公司现有相关业务是否存在差异,若存在,请说明具体原因及合理性,并结合同行业可比公司相关项目测算情况,说明募投项目效益测算是否合理、谨慎,是否充分反映了原材料价格、汇率波动等风险。(4)项目一开工时间及建设情况,募集资金是否包含董事会前投入部分,取得环评时间较早原因,相关批复是否仍在有效期内。(5)泰国威尔高2025年被多次行政处罚原因及整改情况,发行人相关内控制度是否健全有效,是否对项目二实施造成不利影响。(6)结合前次募投项目最近建设进展及募集资金使用进度,说明项目实施进度是否符合预期,项目延期的原因,是否影响本次募投项目的实施。(7)结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况,说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。(8)国际贸易和跨境投资相关政策是否存在变动,对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面是否存在重大不利影响。(9)自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况,是否涉及募集资金扣除情形。

请发行人补充披露(2)(3)(7)(8)涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(6)(7)(9)并发表明确意见,请发行人律师核查(4)(5)(8)发表明确意见。

一、发行人说明

(三)募投项目收益情况的测算过程、测算依据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等,相关关键参数的选取和公司现有相关业务是否存在差异,若存在,请说明具体原因及合理性,并结合同行业可比公司相关项目测算情况,说明募投项目效益测算是否合理、谨慎,是否充分反映了原材料价格、汇率波动等风险。

1、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性

(1)江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目

①产品预计销量

本项目布局高端 AI 类 PCB 产品,采用边建设边投产的方式,项目建设期 2 年,建成后的第 2 年达产 100.00%,产品销量测算情况如下:

单位:万平方米

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后
年总产(销)量64.80115.20144.00144.00

本次募投项目产品主要为双面板、多层板,主要应用在以 AI 电源为代表的三电类、二/三次电源高端产品、显示类及工业控制等领域,相关下游领域的市场需求较大,为本次募投项目的产品销售提供了良好的市场基础。同时,为合理规划项目投产进度、避免产能短期集中释放,进而降低产能消化压力,公司在产品销量预测时制定了产能爬坡计划,逐步提高产能利用率。

综上,本次募投项目的产品销量预测主要根据公司历史经营情况及下游市场需求测算,并规划了产能爬坡期,具有合理性、可实现性。

②产品预计价格

本项目营业收入的测算以 2025 年公司分层产品市场价格为基础并结合目标客户产品现有价格情况预估未来市场价格,同时根据项目的投资进度和运行情况估算投产后各年分层产品销量,分层产品预估价格分别乘以销量合计为本项目营业收入。

江西年产 144 万平方米高端 AI 类 PCB 智能制造项目主要服务于国内客户,本次测算时采用的产品价格如下表所示:

单位:元/平方米

主要产品达产年度产品结构(万平方米)产品结构占比本次测算采用单价2026年1-6月内销平均单价
双面板43.2030.00%365.00416.97
四层板43.2030.00%715.00755.09
六层板及以上57.6040.00%1,250.001,286.52
合计144.00100.00%824.00

根据上表,本次测算采用单价均低于 2026 年 1-6 月内销平均单价,2026 年 1-9 月双面板、四层板、六层板及以上的内销平均单价分别为 459.19 元/平方米、834.54 元/平方米和 1,483.37 元/平方米,具有谨慎性和合理性。

③收入预测情况

在上述销量、价格测算的基础上,本次募投项目在预测期内的收入及其构成情况如下:

单位:万元

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后
双面板14,191.2021,024.0015,768.0015,768.00
四层板13,899.6028,828.8030,888.0030,888.00
六层板及以上8,100.0021,600.0072,000.0072,000.00
合计36,190.8071,452.80118,656.00118,656.00

综上,公司在合理测算产品预计价格及产品预计销量的基础上,确定项目预计收入,相关测算具有合理性、可实现性。

④成本费用测算情况

本项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等。

A. 营业成本

本项目生产成本主要为直接材料费、直接人工成本和制造费用,直接材料费用参照同类产品成本数据估算确定,直接人工成本由定员人数及预计平均工资确定。制造费用由生产管理人员成本、折旧摊销、燃料及动力费构成。

在进行募投项目效益测算时,公司以历史财务数据为基准,并结合现有市场行情及对未来市场行情的合理预期进行了审慎评估。

B. 期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。根据公司 2025 年度销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例来进行测算。

⑤毛利率、净利润测算情况

本次募投项目的毛利率及净利润测算情况如下:

单位:万元

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后平均
营业收入36,190.8071,452.80118,656.00118,656.00
减:营业成本33,616.3565,381.4696,004.5095,798.97
项目毛利2,574.456,071.3422,651.5022,857.03
减:税金及附加30.9845.59393.42666.80
减:期间费用4,053.378,002.7113,289.4713,081.82
利润总额-1,509.90-1,976.978,968.609,108.41
净利润-1,509.90-1,976.977,623.317,742.15
毛利率7.11%8.50%19.09%19.26%

本次募投项目达产年度的毛利率为 19.09%,与公司 2025 年度毛利率(19.12%)较为接近,测算具有合理性、谨慎性。

⑥税后内部收益率

税后内部收益率按照该项目在测算期内的税后净现金流量(现金流入-现金流出),并以此为基础,测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折现率,即为税后内部收益率。经测算,该项目税后内部收益率为12.37%,税后静态投资回收期为7.43年。

(2) 泰国年产 120 万平方米高多层印制电路板智能制造项目

①产品预计销量

本项目布局高多层 PCB 产品,采用边建设边投产的方式,项目建设期 2 年,建成后的第 2 年达产 100.00%,产品销量测算情况如下:

单位:万平方米

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后
年末建成产能120.00120.00120.00120.00
产能利用率30.00%87.50%100.00%100.00%
年总产(销)量36.00105.00120.00120.00

本次募投项目产品主要为双面板、多层板,主要应用在以 AI 电源为代表的三电类、二/三次电源等高端产品等领域,相关下游领域的市场需求较大,为本次募投项目的产品销售提供了良好的市场基础。同时,为合理规划项目投产进度、避免产能短期集中释放,进而降低产能消化压力,公司在产品销量预测时制定了产能爬坡计划,逐步提高产能利用率。

综上,本次募投项目的产品销量预测主要根据公司历史经营情况及下游市场需求测算,并规划了产能爬坡期,具有合理性、可实现性。

②产品预计价格

本项目营业收入的测算以 2025 年公司分层产品市场价格为基础并结合目标客户产品现有价格情况预估未来市场价格,同时根据项目的投资进度和运行情况估算投产后各年分层产品销量,分层产品预估价格分别乘以销量合计为本项目营业收入。

泰国年产 120 万平方米高多层印制电路板智能制造项目主要服务于境外客户,本次测算时采用的产品价格如下表所示:

单位:元/平方米

主要产品达产年度产品结构(万平方米)产品结构占比本次测算采用单价2026年1-6月外销平均单价
双面板30.0025.00%365.00420.13
四层板36.0030.00%715.00892.13
六层板及以上54.0045.00%1,250.001,547.51
合计120.00100.00%868.25

根据上表,本次测算采用单价均低于 2026 年 1-6 月外销平均单价,2026 年 1-9 月双面板、四层板、六层板及以上的外销平均单价分别为 498.92 元/平方米、998.60 元/平方米和 1,867.83 元/平方米,具有谨慎性和合理性。

③收入预测情况

在上述销量、价格测算的基础上,本次募投项目在预测期内的收入及其构成情况如下:

单位:万元

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后
双面板6,570.0015,330.0010,950.0010,950.00
四层板7,722.0026,276.2525,740.0025,740.00
六层板及以上9,000.0032,812.5067,500.0067,500.00
合计23,292.0074,418.75104,190.00104,190.00

综上,公司在合理测算产品预计价格及产品预计销量的基础上,确定项目预计收入,相关测算具有合理性、可实现性。

④成本费用测算情况

本项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等。

A. 营业成本

本项目生产成本主要为直接材料费、直接人工成本和制造费用,直接材料费用参照同类产品成本数据估算确定,直接人工成本由定员人数及预计平均工资确定。制造费用由生产管理人员成本、折旧摊销、燃料及动力费构成。

在进行募投项目效益测算时,公司以历史财务数据为基准,并结合现有市场行情及对未来市场行情的合理预期进行了审慎评估。

B. 期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。根据公司 2025 年度销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例来进行测算。

⑤毛利率、净利润测算情况

本次募投项目的毛利率及净利润测算情况如下:

单位:万元

项目T+2年T+3年T+4年T+5年及以后平均
营业收入23,292.0074,418.75104,190.00104,190.00
减:营业成本20,528.4966,126.4884,858.9784,653.46
项目毛利2,763.518,292.2719,331.0319,536.54
减:税金及附加38.9738.9738.9738.97
减:期间费用2,608.708,334.9011,669.2811,669.28
利润总额115.84-81.607,622.787,828.29
净利润110.82-81.607,292.587,295.84
毛利率11.86%11.14%18.55%18.75%

本次募投项目达产年度的毛利率为 18.55%,与公司 2025 年度毛利率(19.12%)较为接近,测算具有合理性、谨慎性。

⑥税后内部收益率

税后内部收益率按照该项目在测算期内的税后净现金流量(现金流入-现金流出),并以此为基础,测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折现率,即为税后内部收益率。经测算,该项目税后内部收益率为12.44%,税后静态投资回收期为7.40年。

综上,本次募投项目效益预测充分参考了公司历史经营情况、产品销售价格、成本费用水平、产能释放节奏及行业发展趋势等因素,测算依据充分,相关参数取值合理,具有可实现性。

2、结合同行业可比公司相关项目测算情况,说明募投项目效益测算是否合理、谨慎

公司名称融资方式募投项目名称项目总投资额(万元)内部收益率(税后)达产年毛利率
中富电路2023年度向不特定对象发行可转换公司债券年产100万平方米印制线路板项目50,047.6115.55%21.83%
中富电路2026年度向特定对象发行A股股票鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目74,020.5210.84%24.95%
满坤科技2025年度向不特定对象发行可转换公司债券泰国高端印制电路板生产基地项目50,175.0716.17%18.58%
奥士康2025申请向不特定对象发行可转换公司债券高端印制电路板项目182,004.4611.72%24.77%
行业平均值13.57%22.53%
行业中位数13.64%23.30%
发行人2026年度向特定对象发行A股股票江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目74,830.8812.37%19.09%
泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目71,749.9112.44%18.55%

公司本次募投项目税后内部收益率和毛利率略低于同行业可比公司中间水平,本次募投项目效益测算合理、谨慎。

3、是否充分反映了原材料价格、汇率波动等风险

本次募投项目效益测算所选取的参数和基础假设综合考虑了公司报告期内经营情况、行业发展趋势、未来市场竞争环境及项目实施规划等因素,并对原材料价格波动、汇率波动、国际贸易政策变化等潜在风险因素进行了审慎考虑。

在收入测算方面,本次募投项目产品销售价格主要参考公司报告期内同类产品销售价格,并结合未来市场供需情况、产品结构变化及行业竞争趋势等因素综合确定。同时,考虑到原材料价格、汇率水平可能对产品定价产生影响,项目测算未采用过于乐观的价格假设,整体保持谨慎性。

在成本测算方面,本次募投项目营业成本主要包括原材料、人工成本及制造费用。其中,原材料成本占比较高,相关成本参数主要参考公司报告期内同类产品成本结构及历史采购情况,并结合未来原材料价格波动趋势进行合理估算;人工成本、制造费用及折旧摊销等参数亦根据公司现有经营情况、本项目建设规划及当地生产运营情况综合确定,具有合理性。

(六)结合前次募投项目最近建设进展及募集资金使用进度,说明项目实施进度是否符合预期,项目延期的原因,是否影响本次募投项目的实施。

1、前次募投项目实施进度是否符合预期

(1)前次募投项目最近建设进展

公司前次募集资金为 2023 年的首次公开发行股票,前次募集资金到账时间为 2023 年 9 月。前次募集资金投资项目建设进展情况如下:

序号投资项目建设进度
1年产300万 $m^{2}$ 高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产120万平方米印制电路板项目建设中(部分投产)
2超募资金用于投资建设泰国威尔高年产60万 $m^{2}$ 线路板项目已完工,预计2026年度达产
3超募资金永久补充流动资金-

如上表所示,前次募投项目中,“超募资金用于投资建设泰国威尔高年产60万m²线路板项目”已建设完成并预计于2026年度达产,“年产300万m²高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产 120 万平方米印制电路板项目”正在建设中(厂房主体工程已完工,生产线设备安装分批进行中,已部分投产),已于 2026 年 5 月部分投入试生产,截至本回复出具日,该项目施工进度正常,由于下游客户需求较好,订单充足,公司正抓紧推进该项目实施进度,预计于 2027 年 7 月即可实现达产,较原定达到预定可使用状态 2027 年 9 月有所提前。

(2) 募集资金使用进度

公司前次募集资金为 2023 年的首次公开发行股票,前次募集资金到账时间为 2023 年 9 月,截至 2026 年 9 月 30 日,前次募投项目募集资金使用进度如下:

单位:万元

序号投资项目拟使用募集资金金额募集资金已投入金额募集资金累计投入比例
1年产300万m2高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产120万平方米印制电路板项目60,126.5945,076.3774.97%
2超募资金用于投资建设泰国威尔高年产60万m2线路板项目11,000.0011,000.00100.00%
3超募资金永久补充流动资金16,032.0016,032.00100.00%
合计87,158.5972,108.3782.73%

截至 2026 年 9 月 30 日,公司前次募投项目已累计使用募集资金 72,108.37 万元,扣减补充流动资金后已累计使用募集资金 56,076.37 万元,未扣减补充流动资金的前次募集资金使用比例为 82.73%,扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 78.84%,扣减超募资金后的前次募集资金使用比例为 74.97%。

公司前次募投项目 “年产 300 万m²高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目—年产 120 万平方米印制电路板项目” 目前正在实施过程中,已于 2026 年 5 月部分投入试生产,剩余募集资金均已有工程合同或设备采购合同覆盖,后续将按照合同节点陆续支付,尚未使用的募集资金具有明确的后续使用计划。

综上所述,前次募投项目中,“年产300万m²高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产120万平方米印制电路板项目”仍在建设过程中,已于2026年5月部分投入试生产,截至本回复出具日,该项目施工进度正常,由于下游客户需求较好,订单充足,公司正抓紧推进该项目实施进度,预计于2027年7月即可实现达产,较原定达到预定可使用状态2027年9月有所提前。

2、项目延期的原因,是否影响本次募投项目的实施

公司募投项目的投资规划形成时间较早,印制电路板属于电子信息制造的基础产业,2023-2024年,在全球地缘政治冲突、贸易博弈等不确定因素影响下,PCB行业有一定承压,研究机构Prismark数据显示,2023年全球PCB市场产值为695.17亿美元,同比下降 15.0% 。基于公司稳健经营的理念和当前公司实际情况,为了降低募集资金投资风险,提升募集资金使用效率,保障资金的安全和合理运用,更好的保护股东利益、实现股东回报,公司决定在募投项目投资总额、拟投入募集资金金额及实施主体不变的情况下,对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期,使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。

2024 年 7 月 10 日,公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,经审议,董事会同意公司将前次募投项目延期。

截至目前,相关风险因素已有所改善,随着服务器、高速网络基础设施等 PCB 下游应用行业的蓬勃发展,将带动 PCB 需求的持续增长,根据 Prismark 预测,未来五年全球 PCB 市场将保持稳定增长的态势,预计 2025 年至 2030 年全球 PCB 产值的年复合增长率达 11.0%,至 2030 年预计全球 PCB 市场将达到 1,446.10 亿美元。

前次募投项目已于 2026 年 5 月部分投入试生产,目前施工进度正常,不会影响本次募投项目的实施。

(七)结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况,说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

本次募投项目均采用边建设边投产的方式,工程建设期 2 年,项目新增固定资产及无形资产陆续转固,转固时点具体情况如下:

单位:万元

项目序号投资内容投资规模固定资产/无形资产转固时点
江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目1工程费用9,015.91T+1
2环保设备设施2,531.15T+1
3工程建设其他费用10,549.58T+1
4机器设备购置及安装费用47,786.42T+1~T+2
5无形资产和电子设备投资2,410.39T+2
6铺底流动资金2,537.44-
合计74,830.88-
泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目1工程费用10,710.58T+1
2环保设备设施2,394.80T+1
3工程建设其他费用12,598.00T+1
4机器设备购置及安装费用41,669.49T+1~T+2
5无形资产和电子设备投资2,148.95T+2
6铺底流动资金2,228.08-
合计71,749.91-

本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响如下:

单位:万元

项目金额/比例
募投项目达产年新增折旧摊销金额a10,964.42
现有营业收入(2025年)b154,430.66
本次募投项目新增营业收入c222,846.00
预计营业收入d=b+c377,276.66
新增折旧占预计营业收入的比例e=a/d2.91%
现有利润总额(2025年)f7,712.06
募投项目达产年利润总额g16,591.38
预计利润总额h=f+g24,303.44
募投项目达产年新增折旧和摊销占预计利润总额比重i=a/h45.11%

注 1:上述测算不考虑除本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响;以上数据均以募投测算表数据为测算依据,不构成对实际数据的预测;

注 2:上述假设不构成公司对 2026 年及以后期间盈利情况的承诺,投资者不应据此进行投资决策。

根据上表,本次募投项目达产年,新增折旧和摊销占预计营业收入的比例为 2.91%,占利润总额的比例为 45.11%,募投项目投产后释放的边际利润足以有效覆盖新增的固定成本。

本次募投项目实施后,若行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化,若募投项目产能消化不及预期,导致公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险,公司已在募集说明书进行了充分的风险提示。

(九)自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况,是否涉及募集资金扣除情形。

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定,财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融业务;与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人已实施或拟实施的财务性投资情况,是否涉及募集资金扣除情形。

自本次发行相关董事会决议日(2026年7月15日)前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资情况具体如下:

(1) 类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在投资类金融业务的情形,亦无相关投资计划。

(2) 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在投资金融业务的情形,亦无相关投资计划。

(3)与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在投资与公司主营业务无关的股权投资,亦无相关投资计划。

(4) 投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,亦无相关投资计划。

(5) 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形,亦无相关实施计划。

(6) 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况,亦无相关实施计划。

(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形,亦无相关实施计划。

综上所述,自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日,公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形,符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关要求,不涉及因该事项扣减募集资金的情形。

二、会计师核查程序及核查意见

(一) 核查程序

针对上述相关事项,申报会计师主要执行了包括但不限于以下核查程序:

1、查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》,了解前次募集资金使用进度情况;

2、查阅发行人各年度出具的募集资金存放与使用情况的专项报告,访谈发行人管理层,了解发行人前次募投项目的建设进展,以及尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划;查阅公司前次募投项目延期的公告文件,了解项目建设延期的原因及履行的审议程序,确认前次募投项目延期的合规性;

3、查阅 PCB 行业研究报告,了解 PCB 行业市场空间、下游应用领域市场结构、公司市场地位、市场占有率等数据。获取公司报告期内的产能、产量、销量等数据,分析发行人目前的产能利用程度。查阅同行业可比公司产能扩产情况,向发行人获取公司报告期内销售情况及在手订单数据,确认发行人的产能消化能力;

4、查阅发行人报告期内的收入成本表,分析发行人报告期内的毛利率下滑的原因;通过公开渠道检索同行业可比上市公司的定期报告,对比分析其最近三期一期的经营业绩变动趋势,核查发行人的业绩波动、毛利率波动等指标是否与行业整体趋势保持一致;

5、查阅本次募投项目可行性研究报告,了解本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据,分析本次募投项目投资测算是否谨慎、合理;复核本次募投项目效益测算过程,分析本次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标测算的依据和合理性;

6、查阅发行人本次募投项目相关的效益测算明细表,就效益测算的合理性进行了分析;查阅了2023年以来同行业可比上市公司类似项目的效益测算资料,就本次募投项目的效益测算合理性、谨慎性进行了对比分析;获取了发行人现有产品相关数据,并与本次募投的效益测算数据进行了对比分析;

7、查阅本次募投项目的可行性研究报告、募投测算明细,结合公司目前项目建设进展、形成的固定资产和无形资产金额,以及折旧摊销政策对未来期间的折旧摊销数据占公司收入和利润总额的比例进行合理分析;

8、查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关法规;查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、三会文件,取得了发行人理财产品明细表及相关理财产品说明书,访谈财务相关人员了解有关投资款项的具体信息。

(二)核查意见

基于执行的核查程序,申报会计师认为:

1、发行人在本次募投项目效益测算过程中,充分结合公司历史经营情况、产品销售价格、成本费用水平、产能释放节奏及行业发展趋势等因素,项目效益测算的相关关键参数的选取具有合理性,与同行业可比公司相关业务及项目测算情况不存在较大差异,本次募投项目效益测算合理、谨慎;原材料价格、汇率波动等风险可能会对公司本次募投项目经济效益产生一定影响,公司保持谨慎性原则,在本次收益测算过程中已充分考虑上述因素;

2、发行人关于前募项目情况及延期的原因、本次募投项目的说明与我们核查中获取的信息在所有重大方面一致,延期具有合理性;截至本回复出具日,影响前次募投项目延期相关风险因素已有所改善,前次募投项目已于2026年5月部分投入试生产,目前施工进度正常,不会影响本次募投项目的实施;

3、本次募投项目的实施新增的资产虽然将导致公司折旧摊销金额增加,但不会对公司经营业绩产生重大不利影响,本次募投项目投产后释放的边际利润足以有效覆盖新增的折旧摊销费用;若行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化,若募投项目产能消化不及预期,导致公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险,公司已在募集说明书进行了充分的风险提示;

4、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况,不涉及募集资金扣除情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章签字页)

图1

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

图2 图3

中国注册会计师:

图4 图5

中国·上海

2026年11月11日

图6 图7

年度检验登记 Annual Renewal Registration

图8 图9

姓名邢句宗 Full name \_\_\_\_ 性别 男 Sex \_\_\_\_ 出生日期 1982-11-08 Date of birth 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)工作单位状)深圳分所 Working unit \_\_\_\_ 身份证号码 410327198211087636 Identity card No. \_\_\_\_

证书编号:440300430167 No. of Certificate 批准注册协会:深圳市注册会计师协会 Authorised Institute of CPAs 发证日期:2008 年 10 月 29 日 Date of Issuance

图10

此复印件仅作为报告附件使用,不作他用

图11 图12

事务所CPAs

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

2023年09月14日

图13 图14 图15 图16

此复印件仅用于报告书附件使用,不作他用

图17

年度检验登记 Annual Renewal Registration

证书编号: No. of Certificate 3100006318b

批准注册协会: Authorized Institute of CPAs 发证日期: 年 月 日 Date of Issuance 2021/4

本证书经检验合格,继续有效一年。

图18

2026 年07月03日市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

图19

登记机关

主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼

成立日期 2011年01月24日

出资额 人民币15550.0000万元整国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

图20

业方。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;信息系统领域内的技术服务;法律、法规规定的其他

(副本)

营业执照

执行事务合伙人 朱建弟,杨志国

图21

统一社会信用代码

91310101568093764U

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,

部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

批准执业日期:2000年6月13日(转制日期 2010年12月31日)

一批准执业文号:沪财会[2000]26号(转制批文 沪财会[2010]82号)

执业证书编号:31000006

组织形式:特殊普通合伙制

经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人:朱建弟

图22

会计师事务所

图23
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