金开新能源股份有限公司

关于与关联方共同收购贵阳能源集团赫章电力有限公司股权并共同投资建设威赫煤电项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）全资子公司金开新能（贵州）能源有限公司（以下简称“金开贵州”）拟收购贵阳能源集团赫章电力有限公司（以下简称“标的公司”）控股权，收购后持股比例不低于60.00%；标的公司持有在建贵州威赫 2×660MW 超超临界循环流化床煤电项目（以下简称“威赫项目”或“标的项目”）。公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司全资子公司天津津融国金投资有限公司（以下简称“津融国金”或“关联方”）拟收购标的公司 7.50%股权。股权收购完成后，金开贵州与津融国金合计持有标的公司股权比例不低于67.50%。

 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次交易已经公司第十一届董事会第四次独立董事专门会议、第十一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司天津津融国盛股权投资基金管理有限公司共同投资设立天津金开国鑫战新产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额 45,000 万元人民币；过去12 个月内公司不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。

 风险提示：本次交易可能将会面临交易实施风险、项目建设管理风险、项目运营管理风险、项目生产经营风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

1、火电向“支撑调节性”电源跃迁，清洁高效指标稀缺性凸显

当前，国家持续抓实能源安全保供工作，稳步推进电力绿色低碳转型，全力搭建新型电力系统。国家相关部委出台系列规划方案及专项政策文件，明确煤电从“严控总量、提升灵活性”转向“基础保障性与系统调节性并重”的战略定位，并通过配套容量电价政策进一步保障煤电投资收回和企业盈利。在此背景下，新增煤电项目指标进一步凸显其经济性、稀缺性。

贵州地区作为西电东送核心送端基地，风、光机组大规模并网投产，发电波动性、间歇性问题突出，水电丰枯季节特征明显，调节资源严重不足，须配套可靠的大容量清洁煤电作为支撑调节电源，守住区域电网安全稳定运行底线 。同时，贵州高硫无烟煤资源储量大、分布集中，本地消化渠道偏少，资源综合利用率偏低，老旧低效火电机组占比高，因地制宜布局专用清洁高效煤电项目，是落实贵州煤炭就地就近清洁利用、贴合国家现行煤电产业调控政策的务实举措。

2、多重政策叠加支持煤电新能源融合发展

2025 年 10 月，《国家能源局关于促进新能源集成融合发展的指导意见》提出，提升新能源多品种互补开发水平，强化煤电与新能源深度协同。2026 年7月，《新型电力系统建设“十五五”规划》要求，因地制宜布局煤电新能源融合项目，实施煤电灵活性改造，推动煤电与新能源系统耦合集成、一体化调控送出。2026 年9月，《国家能源局关于推动煤电与新能源融合发展的实施意见》明确，煤电新能源融合是煤电节能降碳、新能源消纳的重要路径，鼓励单一主体统筹开发或组建联合体运营。新能源电力企业加快火风光储一体化布局，既是落实国家新型电力系统及“十五五”规划要求，也是统筹能源保供与市场化经营的战略选择。

3、“十五五”期间，金开新能亟需布局灵活调节电源，构建稳健资产结构，全面提升企业盈利能力

“十三五”以来，全国新能源装机增速显著快于电网建设与调节能力提升速度，新能源电力渗透比例显著提升；与此同时，全国电力市场化进程加速，预计于 2027 年基本实现全国现货电力市场全覆盖。在此背景下，风光新能源电力出力间歇性、波动性短板进一步凸显，行业整体电力消纳空间收窄、电价水平持续下行，传统新能源主业普遍陷入增收不增利的发展困局。目前，金开新能风光资产占比超过 90%，企业盈利稳定性与现金流韧性面临持续挑战，为尽快盘活存量电力资产，持续提升盈利质量，金开新能亟需布局火电、水电、独立储能、抽水蓄能等灵活性调节电源，依托多元电源协同联动，优化整体资产结构，增强电力市场交易议价能力，有效对冲经营风险。

金开新能锚定国家能源安全战略与新型电力系统建设总体布局，结合“清洁电力”经营发展战略，推进收购威赫项目，将其作为补齐可调性电源短板、构建“新能源+清洁火电”多元互补资产架构、支撑业绩持续增长的重要举措。当前“十五五”时期是煤电投资的宝贵窗口机遇期，2030 年前后我国煤电装机预计达峰，此后新增装机将以老旧机组替代和改造为主。本次项目收购抢抓战略窗口，符合国家政策性金融工具支持范围，是金开新能赋能新质生产力的典范实践。

（二）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

金开新能拟由全资子公司金开贵州收购标的公司控股权，收购后持股比例不低于60%；津融国金拟收购标的公司 7.5%股权。股权收购完成后，金开贵州与津融国金合计持有标的公司股权比例不低于 67.5%。收购的股权包含已实缴出资部分和未实缴出资部分，并承继未实缴出资部分的补足出资义务；实缴出资补足后，金开贵州与津融国金及标的公司其他股东将按持股比例共同向标的公司增资，本次增资不构成增资扩股、不增加标的公司注册资本，增资款项计入标的公司资本公积，作为项目资本金用于威赫项目后续建设。

本次交易由以下几部分组成：

（1）股权收购：金开新能拟通过全资子公司金开贵州收购标的公司不低于 60.00%股权，关联方津融国金拟收购标的公司 7.50%股权，金开贵州与关联方合计收购标的公司不低于 67.50%股权；其他投资方天津市国鑫海河产业并购基金合伙企业（有限合伙）及中城新型城镇化基金管理有限责任公司拟收购标的公司剩余股权（具体比例以各方最终签署的协议及工商登记为准）。

标的公司 100%股权的交易价格按照经备案的评估值与 501,930,349.08 元孰低值确定；金开贵州收购标的 60%股权的交易对价按前述基准价格相应比例计算，为301,158,209.45 元。其中，金开贵州以现金形式支付 105,000,000.00 元，承担原股东对标的公司的应付款项196,158,209.45 元，具体支付安排详见本公告“2、本次交易的交易要素”。

截至目前，标的公司注册资本为 1,000,000,000.00 元，实收资本为 468,400,103.39元。本次交易取得的标的公司未实缴出资部分股权对应收购价格为0元。本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（2）履行承债及出资义务：收购完成后，金开贵州将向标的公司结清应付款项并履行补足出资义务。其中包括，金开贵州向标的公司偿还应付款项 196,158,209.45 元，后续履行实缴出资义务 318,959,937.97 元。

（3）后续与关联方共同增资：经测算，标的项目资本金总额预计为1,602,179,600.00 元，金开贵州按 60%持股比例应承担资本金预计为 961,307,760.00元。本次收购完成后，金开贵州、津融国金及标的公司其他股东在补足实缴出资基础上，以各自应承担的资本金投资总额为限，按持股比例共同向标的公司增资，用于项目后续建设。按收购标的公司60%股权测算，金开贵州拟增资金额为341,189,612.59 元。

（4）持股比例调整安排：若本次交易中金开新能以外的其他投资方因自身原因缩减拟收购股权比例或者未能履行本次交易约定，金开新能将通过金开贵州在原定收购60%股权基础上相应提高收购比例，最高可收购标的公司 100%股权。各投资方所承担的实缴部分股权收购对价、承债应付款、未实缴部分出资补足义务及共同增资金额，均按照实际收购股权比例等比例同步调整，预计涉及金额最高不超过1,602,179,600.00 元。本次交易最终持股比例、出资结构、股权转让价格及增资金额，以标的公司工商变更登记及各方实际完成款项缴付为准。

2、本次交易的交易要素

（三）本次交易审议情况

依照相关法律法规和公司内部制度规定，本次交易中公司与关联方津融国金共同收购标的公司股权，并于股权收购完成后按照各自持股比例共同向标的公司增资，构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易金额为公司应承担的出资总额（含股权转让对价、补足未实缴出资及增资金额），按收购标的公司 60%股权测算，预计为961,307,760.00 元；若按最高收购标的公司 100%股权计算，预计涉及金额最高不超过1,602,179,600.00 元（最终金额以实际收购比例确定）。本次交易达到董事会审议标准及股东会审议标准，已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过（表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，关联董事尤明杨先生、王维先生、战友先生回避表决），尚需提交公司股东会审议。

（四）关联交易情况

津融国金为公司间接控股股东的全资子公司，与公司同受天津津融投资服务集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，津融国金为公司的关联法人。本次交易中，公司与津融国金共同收购标的公司股权并按持股比例共同向标的公司增资，属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的其他交易：公司与间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司天津津融国盛股权投资基金管理有限公司共同投资设立天津金开国鑫战新产业投资基金合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于2026 年7 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-058）。

过去12 个月内，公司不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

注：1、股权交易对价以评估备案金额与 301,158,209.45 元的孰低值确定（最终以实际收购比例确定），表中各交易卖方对应交易金额根据股权交易对价调整。 2、若本次交易中公司以外的其他投资方因自身原因缩减拟收购股权比例或者未能履行本次交易约定，金开贵州将相应扩大股权收购比例，表中交易金额将等比例同步调整。本次交易最终股权比例、对应交易金额，以标的公司工商变更登记及实际缴付款项为准。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

2、交易对方二 法人/组织名称 深圳市汇达裕科技有限公司 统一社会信用代码 91440300080764042N

3、交易对方三

4、交易对方四

公司及控股股东、实际控制人与上述交易对方之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系.

三、其他收购方暨关联方情况介绍

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

标的公司贵阳能源集团赫章电力有限公司持有标的项目—贵州威赫 2×660MW 超超临界循环流化床煤电项目。标的项目选址于贵州省毕节市赫章县财神镇，规划建设2×660MW 超超临界循环流化床燃煤发电机组，燃用高硫无烟煤，同步建设烟气脱硫、脱硝装置及相关公用配套设施，总装机容量 1,320MW。标的项目是2019 年国家能源局批复的国家级电力示范项目，具备超低排放、深度调峰、宽燃料适应性的特点，技术经济指标业内领先，项目选址、环保节能、煤炭供应、电力外送等主要保障条件已基本落实。

2、交易标的权属情况

标的公司股权权属清晰，该股权已质押至公司名下作为本次交易履约保障；除前述质押安排外，标的股权不存在其他质押及任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在其他影响本次交易实施的权属瑕疵情况。

3、标的项目现状及后续建设安排

标的项目于2020 年10 月开工建设。截至目前，项目的厂区场平、边坡治理、截洪沟、升压站、冷却塔主体工程已完工，主厂房基础、部分锅炉钢架、地下管网等土建工程基本成型，整体土建施工进度约30%，设备及安装进度约1.2%，具备较为扎实的建设基础。本次交易完成后，公司将尽快办理相关手续并推动项目全面建设，预计建设周期为24 个月，首台发电机组完成满负荷连续运行 168 小时可靠性试验后投入商业运营。

4、项目配套要素保障可行性

煤炭保障：赫章县煤炭储量丰富，2025 年当地煤矿产量 350 万吨；预计至 2029 年威赫项目投运时，当地年供煤能力超过500 万吨，可足额覆盖标的项目年均237 万吨的用煤需求；此外，标的公司参股赫章县乐章矿业有限公司，其持有的松林煤矿产能为 90万吨/年，投产后将进一步补充项目煤炭来源。同时，贵州省电煤中长期协议严格执行保供政策，近年来指导价格较为稳定，具有良好的燃料成本优势。

水源保障：标的项目配套的河口水库供水工程已建成，具备供水条件。河口水库年工业供水规模为2,842 万立方米，远大于项目年需水量1,347 万立方米，能够充分保障机组用水。

送出消纳：标的项目送出线路已于 2024 年 8 月建成投运，电力外送通道通畅，无电力消纳制约。贵州省是南方电网西电东送重要送端省份，在南网区域电力保供体系中承担关键压舱石角色，威赫项目地处黔西北电网关键节点，既能够补齐黔西北本地工业及民生用电缺口，也可依托西电东送通道向粤港澳等南方区域输送电力，电力消纳路径通畅。

运输保障：标的项目厂址位于赫章县财神镇，区域公路网络完备，燃煤以公路运输进厂，重大设备可采用铁路中转+公路大件运输模式进场；远期昭黔铁路规划落地后将进一步优化煤炭物流条件。

5、项目预期收益情况

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。项目投运后（2029 年初转商运）预计可实现年均营业收入17.54 亿元，年均净利润2.17亿元，对公司营业收入及利润水平将形成积极贡献。本次交易对价及后续资本金出资来源为公司自有资金，同时，标的项目已纳入国家发改委新型政策性金融工具支持清单，将进一步优化项目整体财务指标。

（二）交易标的具体信息

1、标的公司

（1）基本情况

本次交易后股权结构：

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

注：若本次交易中公司以外的其他投资方因自身原因缩减拟收购股权比例或者未能履行本次交易约定，金开贵州将提高股权收购比例，最高可收购标的公司 100%股权。本次交易最终持股比例，以标的公司工商变更登记为准。

（3）其他信息

本次交易已要求转让方完整披露标的公司全部债权债务、诉讼仲裁及潜在争议事项。针对转让方未披露事项，交易文件将作出明确约定：若因交易卖方未披露事项给标的公司或收购方造成损失的，该等损失全部由交易卖方承担。

（4）主要财务信息

单位：万元

2、投资项目

（1）基本情况

（2）项目投资安排及实施主体

标的项目实施主体为标的公司。项目动态总投资 614,385.55 万元，其中项目资本金 160,217.96 万元，由金开贵州、津融国金及标的公司其他股东按照持股比例，通过股权对价承继、补足未实缴出资及同比例增资方式出资到位；资本金以外的建设资金约454,167.59 万元，由标的公司采用银行贷款等项目融资方式筹措。

（3）项目市场定位及可行性分析

标的项目采用 2×660MW 超超临界循环流化床机组，技术路线成熟先进，适配贵州本地高硫无烟煤燃烧工况。项目选址、环保节能、水资源、煤炭供应、电力外送、交通运输等外部保障条件已基本落实，具备实施基础。

市场与收益可行性方面，标的项目总装机容量 1,320MW，结合贵州火电项目实际运行情况测算，运营周期内机组平均发电小时数约3,494 小时。标的项目将构建“电能量+容量补偿+辅助服务”多元收益体系：①电能量收益，电能量电价通过电力市场交易形成，2025-2026 年贵州省火电电量电价约 380-390 元/MWh，较燃煤标杆电价 351.5 元/MWh约上浮8%；②容量补偿收益，按照贵州省现行政策，2026年煤电容量电价165元/kW·年，随着火电逐步转型为电力系统支撑调节型电源，容量电价具备上行空间，有望提升至330元/kW·年，届时容量收益可基本覆盖项目固定成本；③项目机组调节性能优良，可参与贵州省电力辅助服务市场，获取调频等辅助服务增量收益。

综合来看，标的项目属于新型电力系统下重要的支撑调节性电源，契合国家能源安全战略及贵州本地产业规划，立足南方电网西电东送的战略定位，战略意义突出；水、煤、运、送出等外部配套条件完备，电量消纳空间充足，“电量+容量+辅助服务”的多元收益模式能够支撑项目经营稳定性，标的项目具备充分的市场可行性与经济可行性。标的项目投产后，还可依托地方政策争取配套新能源开发指标，助力公司打造风光火储一体化综合能源基地，进一步放大协同效益。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、股权收购价格

（1）本次股权收购的定价方法和结果

本次收购中，未实缴出资部分的股权收购价格为0元；已实缴出资部分的股权收购价格，取经备案评估值与 501,930,349.08 元分别按公司最终收购股权比例折算后的孰低值（按收购60%股权测算，孰低值上限为301,158,209.45 元；公司最高可收购标的公司100%股权，对应上限为501,930,349.08 元，最终以实际收购比例确定）。基于审计、评估工作及对标的公司经营情况的判断，公司以 2025 年 12 月 31 日作为本次股权收购的审计、评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值。本次收购完成后，金开贵州需就其所受让股权项下未实缴出资部分向标的公司履行补足出资义务，该补足出资金额按收购 60%股权测算预计为 318,959,937.97 元，按收购 100%股权测算不高于

531,599,896.61 元。

（2）标的资产的具体评估、定价情况

2、评估方法选择的合理性及各方法评估结果

公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，按照国有资产交易相关规定选聘北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，评估机构具有证券期货相关业务评估资格。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

两种方法评估结果如下：

结合两种评估方法，拟对标的公司采用收益法作为评估结果，理由如下：结合项目投资可行性研究等相关文件数据，被评估单位未来收益可以合理预测，且国家对火电行业的政策支持和新增煤电项目指标的价值，对企业价值的影响在收益法中能够合理体现，收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面地反映评估对象的价值。

3、重要评估假设和评估参数

本次评估采用的主要假设包括：国家现行法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化；标的公司持续经营，现金流入流出为均匀发生；标的公司能够依法取得项目全部合规性文件、电力业务许可证，不动产权证办理不存在实质性障碍；项目实际投资额与设计概算不发生重大变化；项目计划于 2028 年 9月30 日前1 号机组并网、2028 年12 月31 日前2 号机组并网，机组 30 年设计寿命到期后清算；预测期电价及容量电价补偿可以实现且稳定期标准不变；标的公司按预期享受相关税收优惠政策。

4、评估基准日至披露日的重大事项及风险提示

自评估基准日 2025 年 12 月 31 日至本公告披露日，标的公司未发生对评估结论产生重大影响的事项。提请投资者注意：本次评估结论系基于前述评估假设和参数作出，标的项目尚处于停工状态，其复工建设进度、合规手续办理、后续投资额、电价及容量电价水平、煤炭价格及利用小时数等边界条件均存在不确定性，若实际情况与评估假设发生重大差异，将对评估结论产生重大影响。本次交易价格最终以经备案评估值与协议约定上限孰低确定，敬请广大投资者注意相关风险。

5、增资价格

股权收购交割完成后，金开贵州、津融国金及标的公司其他股东将按照各自持股比例共同向标的公司增资，增资款项全部计入标的公司资本公积，不增加标的公司注册资本。

（二）定价合理性分析

1、股权收购价格

本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，公司按照国资相关规定选聘评估机构，对标的公司股东全部权益价值（标的公司100%股权）进行评估。

金开贵州收购标的公司股权比例区间为不低于60%、不高于100%；其中，已实缴出资部分对应的股权收购价格，为经备案评估值与 501,930,349.08 元分别按金开贵州最终收购股权比例折算后的孰低值（按收购60%股权测算对应金额为301,158,209.45 元）；未实缴出资部分对应的股权收购价格为0元。

本次评估机构选聘及评估备案程序将严格遵守国有资产交易相关规定。本次交易采用孰低定价原则，有利于控制公司投资成本，定价机制审慎、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易价格尚未最终确定，待评估备案工作完成后，依据前述孰低定价原则确定，最终以各方签署的交易协议约定为准。

2、增资价格

本次增资系股权收购后标的公司全体股东同比例增资，相关交易定价公允、合理；

本次增资安排不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、交易协议主要内容

（一）合同主体

受让方：金开新能（贵州）能源有限公司、天津津融国金投资有限公司、中城新型城镇化基金管理有限责任公司、天津市国鑫海河产业并购基金合伙企业（有限合伙）；转让方：TCL 华科能源互联网（贵州）股份有限公司、深圳市汇达裕科技有限公司、贵州群发能源投资有限公司、贵阳能源集团六枝电力有限公司。

（二）交易标的

金开新能（贵州）能源有限公司与其他受让方拟共同受让转让方所持有的贵阳能源集团赫章电力有限公司100%的股权。

（三）交易价格（以下金额为本协议项下全体受让方合计口径）

公司按照国资相关规定选择委托的评估机构以 2025 年12 月31 日为本次评估基准日对标的公司 100%股权进行评估备案后的金额与501,930,349.08 元的孰低值确认（以下简称“评估股权对价”），评估股权对价拆分为：1）债权回收股转款：326,930,349.08元，该部分价款不实际向转让方进行现金支付，通过各方签署债务抵销协议，以债权与应付股权款全额抵销；2）净股转款：金额为“评估股权对价－债权回收股转款”，拟多笔支付。

（四）协议解除

若非受让方原因，未按照协议约定日期达成交割先决条件、工商变更先决条件，且延迟超过十五（15）日，经受让方书面催告后在合理补救期限内仍未按照受让方要求在合理期限内完成整改义务的，受让方有权单方解除本协议。

非受让方原因未能在本协议合理期限完成任一笔净股转款的支付条件，且经受让方书面催告及合理补救期后仍未完成并导致交易目的无法实现的，受让方可依约解除本协议。

受让方无正当理由未按本协议约定支付/释放任何一笔股权转让价款逾期超过十五（15）日的，每逾期一日，受让方应以应付未付款为基数，按 0.5‰的标准向转让方支付逾期付款违约金。逾期超过四十五（45）日的，转让方有权解除本协议，受让方应配合恢复股权、解除质押及其他为本次交易设置的限制措施。

标的公司因工商变更日前的违法用地、违规施工被政府部门/主管机关下发行政处罚，该等处罚涉及拆除或罚没项目所占地块所涉建筑物、构筑物、设施设备的，受让方有权单方解除本协议。

（五）协议生效

协议经各方通过投资决策并签章后生效。

（六）违约责任

1、如任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行或不完全履行其在本协议及项下的义务（包括违反其在本协议中及/或本协议所述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺）；

（2）一方在本协议项下，或与本协议有关的文件中向其他各方作出的任何一项义务、陈述和保证，或本协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；

（3）履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；

（4）法律法规规定的或本协议约定的其他违约情形。

（5）转让方向受让方（及其聘请的中介机构）提供的目标公司及与目标项目相关的所有文件及信息均应是真实的、完整的、准确的，不存在任何形式的虚假陈述、遗漏和误导，如违反该约定视为违约。

2、如一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权益：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行（守约方根据此款约定暂停履行义务不构成违约）；

（3）要求违约方赔偿守约方全部经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）本协议约定的其他救济方式。

3、自守约方向违约方发出表明违约方违约的书面通知（以下简称“违约通知”）之日起三十（30）日内，违约方应补救该违约；如补救未能在上述期间实现，则违约方应自违约通知发出之日起按照本协议的约定向守约方支付赔偿款（如有）；如逾期不支付赔偿款，则违约方应按照逾期天数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算赔偿款的利息，作为赔偿金支付。

本协议所述损害和损失原则上限于守约方因违约行为遭受且有充分证据证明的实际损失（包括但不限于守约方为本协议项下拟议交易支出、向目标公司投入的资金总额（包括但不限于尽职调查费用、审计费用、评估费、律师费、税费等）、受让方全部已投资资金按照8%的标准计算的资金占用损失），以及为维权合理发生的诉讼费、仲裁费、保全费及律师费等。任何一方均不得就同一事项重复获得违约金、损害赔偿。各方确认，债权回收股转款不计入受让方已投资资金或已支付对价，不作为计算受让方损失的基数。

（七）争议解决方式

因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过协议各方友好协商解决，该类协商应在任何一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果一方向其他方发出要求开始协商的书面通知后的三十（30）日内，该争议仍未通过友好协商解决，则任何一方可通过仲裁最终解决该争议。仲裁应由北京仲裁委员会，根据在仲裁之时有效的仲裁规则进行。仲裁地点为北京。仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响

《推动煤电与新能源融合发展的实施意见》（国能发电力〔2026〕69 号）明确煤电与新能源融合是促进新能源消纳、减少弃风弃光的有效手段，“火电+新能源”已从相互替代关系正式确认为相互成就关系，火电深度调峰能力直接转化为可开发的新能源规模空间和消纳保障。依托上述融合政策，威赫项目可作为公司在贵州省新能源资源开发的载体，为后续开展融合发展项目、获取新能源指标奠定基石，形成“以火电拓资源、以风光增收益”的良性循环，推动公司深化南方电网区域电源资产布局，打造一体化风光火储综合能源基地，进一步拓宽盈利来源。

威赫项目指标稀缺性突出，政策依据充分，技术方案成熟可靠，外部配套条件完善，风险防范措施健全。项目契合国家关于煤电清洁高效利用的总体部署，与公司中长期发展战略高度匹配，兼具良好经济效益、显著战略协同价值及行业示范效应。本次交易有助于公司快速补齐可调性电源短板，构建“新能源+清洁火电”多元互补的资产架构，对冲新能源发电经营波动；有利于快速提升公司装机容量，夯实业绩基本盘，全面提升整体经营韧性。

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。项目投运后对公司营业收入及利润水平将形成积极贡献。本次交易对价及后续资本金出资来源为公司自有资金，同时，标的项目已纳入国家发改委新型政策性金融工具支持清单，将进一步优化项目整体财务指标。

综上，本次交易符合国家能源发展战略导向，有利于增强公司核心竞争力和持续经营能力。本次交易不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁事项。股权收购完成后，标的公司关键经营管理岗位将由公司派驻人员担任或兼任。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司与关联方津融国金按持股比例共同向标的公司增资已包含在本次交易范围内。除上述情形外，本次交易不会导致公司新增与关联方之间的持续性关联交易；如后续因标的项目建设运营需要发生股东借款等资金往来，可能涉及关联交易，届时公司将另行履行审议程序及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易标的公司主营煤电项目开发运营，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新的同业竞争。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况的说明

本次交易完成后，标的公司将成为公司新增控股子公司。截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）关于非经营性资金占用的说明

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

八、本次交易的风险提示

（一）交易实施风险

本次交易的审计、评估及备案工作正在有序推进，交易价格确定及交割先决条件尚未达成。公司将紧密跟踪各项先决条件的落实进度，压实各方责任，确保交易实施进度可控。

（二）项目建设管理风险

标的项目存在停工情况，复工建设前需完成全面检测及工程修复等相关工作。公司已组织专业检测机构开展工程实体抽样检测，结果显示各项指标均满足设计规范，复工前将按检测结果完成消缺修复。针对标的项目各项合规手续已启动续办工作，办理路径明确，不会对复工进度造成实质制约。

（三）项目运营管理风险

公司现有资产以新能源发电为主，大型煤电项目建设管理和生产运营经验相对不足。公司将通过“自有人员+专业技术管理服务+外委运维”模式组建专业化建设运营队伍，同步委托设计院、主机厂开展技术对接与人员培训等安排，在专业队伍建设、技术方案对接、人员培训储备等方面形成系统布局，构建与大型煤电项目相适应的专业建设及生产运营能力。

（四）项目生产经营风险

运营期间，标的项目收益受煤炭供应及价格、电力交易电价、煤电容量电价以及项目可利用小时数等边界要素影响，存在波动可能性。对此，公司已建立系统性保障安排：①煤炭供应方面，项目地处毕节煤炭主产区，标的公司已通过参股赫章县乐章矿业有限公司及与就近煤矿签署供煤协议就近锁定属地主力煤矿，后续将签订中长期保量控价供煤协议，进一步稳定基础煤源；此外还将通过优化炉内掺烧方案，有效控制入炉煤价。②电价与消纳方面，项目接入南方电网主干网架，贵州为西电东送核心送端省份，电力消纳路径通畅；容量电价、辅助服务等政策性收益机制已落地，形成“电能量+容量补偿+辅助服务”多元收益结构，有效平抑单一电价波动影响。③效益测算方面，公司对项目经济效益测算采用审慎口径，对煤价、电价、小时数进行多维度敏感性压力测试后，项目仍具备盈利能力，收益安全边际充分。

综上，公司已委托多家第三方机构深度全面开展财务尽调、法务尽调、工程质量尽调、工程审计、咨询评审论证等相关工作，综合研判认为标的项目具备充分的战略必要性与可行性。后续，公司将严格跟踪及落实交割先决条件，建立政策研判及压力测试机制，尽快完成工程检测消缺与合规手续办理，同步统筹工程建设和生产运营队伍建设等措施，严控项目建设总投资，保障本次交易及标的项目顺利实施。

九、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026 年 11 月 2日，公司第十一届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方共同收购贵阳能源集团赫章电力有限公司股权并共同投资建设威赫煤电项目暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司与关联方共同收购标的股权并投资建设项目事项符合公司中长期产业布局和战略发展规划，本次关联交易遵循公平、公允原则，交易程序安排符合监管规则及公司内部制度要求，不存在向关联方进行利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。

（二）董事会审议情况

2026 年 11 月13 日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与关联方共同收购贵阳能源集团赫章电力有限公司股权并共同投资建设威赫煤电项目暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，关联董事尤明杨先生、王维先生、战友先生回避表决。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

十、需要特别说明的历史关联交易情况

过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的其他交易：公司与间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司天津津融国盛股权投资基金管理有限公司共同投资设立天津金开国鑫战新产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额45,000万元，具体内容及进展情况详见公司分别于2026 年7月23 日、9月16 日及10 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-058）、《关于对外投资设立基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-071）及《关于对外投资设立基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-078）。

过去12 个月内，公司不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日