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资讯 中伟新材料股份有限公司
关于境外子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易概述：为落实公司全球化发展战略，积极拓展欧美锂电市场，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟新材”）境外子公司 FINO Inc.（韩国交易所 KOSDAQ上市公司，股票代码：033790；以下简称“FINO”或“标的公司”）拟向特定对象发行记名可赎回可转换优先股合计 22,923,702 股，每股面值 500 韩元，发行价格为 7,983 韩元/股（以下简称“本次交易”或“本次发行”），本次发行募集资金用于韩国境内外设施投资及海外法人股权收购。公司作为 FINO 第一大股东，同意本次增资，并基于自身业务发展规划等因素，自愿放弃本次增资的优先认购权。
本次发行前，公司通过子公司 ZOOMWE HONG KONG NEW ENERGY TECHNOLOGYCO., LIMITED（以下简称“ZOOMWE”）、CNGR HONG KONG HONG CHUANG NEWENERGY CO., LIMITED（以下简称“CNGR HK”）合计持有 FINO35.56%股份，为 FINO第一大股东；本次发行完成后，公司通过上述子公司合计持股比例预计降至 28.08%，仍为第一大股东，FINO 仍纳入公司合并报表范围，最终持股比例以实际发行结果为准。
作为韩国投资人认购本次发行股份的对价，公司及全资子公司 CNGR HONG KONGMATERIAL SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LIMITED（以下简称“CNGR S&T”）、ZOOMWE、CNGRHK 拟与参与本次发行的投资者共同签署《投资人协议》，就本次发行完成后的董事提名、回购权、现金结算权、回售权、转让限制等股东权利安排作出约定。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章计算，本次交易不构成须予披露的交易，不构成主要交易或非常重大收购事项。
3.本次交易系公司基于现行政策及北美市场环境所作出的安排。若美国《大而美法案》发生进一步调整，或北美市场其他相关政策及经营环境出现重大变化，可能导致本次业务架构调整的效果不及预期。
4.本次交易尚需满足相关协议约定的先决条件等程序；本次交易亦可能存在实施、审批及标的公司股价波动、回购或回售义务等方面的风险。本次交易完成后，为进一步符合美国Non-PFE 身份认定要求，保障北美客户供应的最佳可行方案，公司或将继续引进战略投资者，届时公司持有 FINO 的股权比例还将进一步稀释，可能导致 FINO 控制权发生变更。公司提请广大投资者关注相关风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1.公司境外子公司 FINO 拟向特定对象发行记名可赎回可转换优先股合计 22,923,702股，每股面值 500 韩元，本次发行价格为 7,983 韩元/股，公司作为 FINO 大股东同意本次增资，且基于自身业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。
2.本次交易前，FINO 已发行股份总数 86,012,953 股，公司通过全资子公司 ZOOMWE、CNGRHK 分别持有标的公司 24.82%、10.74%股份，合计持有 35.56%，为标的公司第一大股东。本次发行完成后，公司通过全资子公司合计持有标的公司的股权比例预计为 28.08%，最终以实际发行结果为准。
3.作为投资人认购股份的对价，公司及其全资子公司 CNGR S&T、ZOOMWE、CNGR HK拟与参与本次发行的投资者共同签署《投资人协议》，就本次发行完成后的董事提名、回购权、现金结算权、回售权、转让限制等股东权利安排作出约定。
（二）本次交易履行的审批程序
2026 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议，以 10 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于境外子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，公司董事会授权管理层办理后续交易相关事项，并签署相关协议等法律文件。公司独立董事专门会议审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章计算，本次交易不构成须予披露的交易，不构成主要交易或非常重大收购事项。
二、交易对手基本情况
1.Wonik 2025 Deep Tech 全球共同成长投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Wonik 2025 Deep Tech 全球共同成长投资合伙企业 |
| 注册号 | 754-80-03431 |
| 住所 | 首尔市江南区德黑兰路504号5层(大峙洞,海成1大厦) |
| 注册资本 | 28,500百万韩元 |
| 成立日期 | 2026年1月5日 |
| 股东结构 | Wonik Investment Partners 株式会社(执行事务合伙人)持股10.53%;成长金融 成长阶梯一般私募投资信托2号持股35.09%;其他7名合伙人持股54.38% |
| 经营范围 | 创业投资合伙企业业务 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
2.2024 QCP 16 号私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | 2024 QCP 16 号私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0003777 |
| 住所 | 首尔特别市江南区德黑兰路 306 号 11 层(驿三洞,Kite Tower) |
| 注册资本 | 300,000 百万韩元 |
| 成立日期 | 2025 年 4 月 3 日 |
| 股东结构 | Q Capital Partners 株式会社(执行事务合伙人)持股 14.00%;其他 12 名合伙人持股 86.00% |
| 经营范围 | 私募股权投资专业业务 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
3.DSC Homerun Fund 第 2 号
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | DSC Homerun Fund 第2号 |
| 注册号 | 178-80-03622 |
| 住所 | 首尔特别市城东区纛岛路1街10号 |
| 注册资本 | 347,000百万韩元 |
| 成立日期 | 2025年9月17日 |
| 股东结构 | 韩国国民年金公团持股15.00%;DSC Investment株式会社(执行事务合伙人)持股9.80%;其他22名合伙人持股75.2% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
4.IBK-Kiwoom 中小中坚 Jump-up 私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | IBK-Kiwoom 中小中坚 Jump-up 私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0003908 |
| 住所 | 首尔特别市中区乙支路 79 号(乙支路 2 街) |
| 注册资本 | 23,700 百万韩元 |
| 成立日期 | 2025 年 10 月 22 日 |
| 股东结构 | 韩国企业银行(IBK,Industrial Bank of Korea)(执行事务合伙人)持股44.12%;Kiwoom Private Equity株式会社(执行事务合伙人)持股4.41%;其他5名合伙人持股51.47% |
| 经营范围 | 私募股权投资专业业务 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
5.K2 Expedio 4 号投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | K2 Expedio 4 号投资合伙企业 |
| 注册号 | 706-80-04197 |
| 住所 | 首尔特别市江南区永东大路 96 街 34 号 5 层(三成洞,大允大厦) |
| 注册资本 | 268,900 百万韩元 |
| 成立日期 | 2026 年 1 月 13 日 |
| 股东结构 | 韩国产业银行(KDB, Korea Development Bank)持股 12.64%; K2 Investment Partners 有限公司(执行事务合伙人)持股 2.01%;其他 24 名合伙人持股 85.35% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
6.K2 Expedio 4-1 号投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | K2 Expedio 4-1 号投资合伙企业 |
| 注册号 | 449-80-03640 |
| 住所 | 首尔特别市江南区永东大路 96 街 34 号 5 层(三成洞,大允大厦) |
| 注册资本 | 51,100 百万韩元 |
| 成立日期 | 2026 年 5 月 12 日 |
| 股东结构 | 韩国国民年金公团持股 97.85%;K2 Investment Partners 有限公司(执行事务合伙人)持股 2.15% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
7.Stonebridge AI Global 第 1 号投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Stonebridge AI Global 第1号投资合伙企业 |
| 注册号 | 468-80-03850 |
| 住所 | 首尔特别市江南区德黑兰路211号KFAS大厦14层 |
| 注册资本 | 225,080百万韩元 |
| 成立日期 | 2026年8月21日 |
| 股东结构 | 韩国产业银行持股26.70%;Stonebridge Ventures株式会社(执行事务合伙人)持股4.90%;其他12名合伙人持股68.4% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
8.Stonebridge AI Global 第 2 号投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Stonebridge AI Global 第2号投资合伙企业 |
| 注册号 | 457-80-03511 |
| 住所 | 首尔特别市江南区德黑兰路211号KFAS大厦14层 |
| 注册资本 | 99,920百万韩元 |
| 成立日期 | 2026年8月21日 |
| 股东结构 | 韩国国民年金公团持股65.10%;Stonebridge Ventures株式会社(执行事务合伙人)持股4.90%;其他1名合伙人持股30% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
9.F&O Holdings 有限公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | F&O Holdings 有限公司 |
| 注册号 | 110114-0042080 |
| 住所 | 首尔特别市永登浦区国际金融路10号15层(汝矣岛洞,国际金融中心 One IFC) |
| 注册资本 | 根据公司章程负有保密义务,未予披露 |
| 成立日期 | 2026年10月30日 |
| 股东结构 | KCGI创新成长ESG第1号私募投资合资公司持股100.00% |
| 经营范围 | 投资目的公司(SPC) |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
10.韩国投资 IBKC 创新成长私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | 韩国投资IBKC创新成长私募投资合资公司 |
| 注册号 | 619-86-03407 |
| 住所 | 首尔市江南区永东大路517号1001室(三成洞,ASEMTower) |
| 注册资本 | 120,000百万韩元 |
| 成立日期 | 2024年6月11日 |
| 股东结构 | IBK Capital(执行事务合伙人)持股30.42%;Korea Investment Partners(执行事务合伙人)持股25.42%;其他4名合伙人持股44.16% |
| 经营范围 | 私募股权投资专业业务 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
11.Wonik New Growth 2025 私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Wonik New Growth 2025 私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0003975 |
| 住所 | 首尔市江南区德黑兰路 504 号 5 层 |
| 注册资本 | 375,000 百万韩元 |
| 成立日期 | 2026 年 1 月 9 日 |
| 股东结构 | 韩国产业银行持股26.90%;Wonik Investment Partners株式会社(执行事务合伙人)持股12.10%;其他18名合伙人持股61.00% |
| 经营范围 | 金融业 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
12.Ascent Value-up 第 1 号私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Ascent Value-up 第1号私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0004009 |
| 住所 | 首尔特别市江南区德黑兰路88街14号9层(大峙洞,Sindoh大厦) |
| 注册资本 | 133,000百万韩元 |
| 成立日期 | 2026年3月10日 |
| 股东结构 | 新村金库中央会持股30.08%;Ascent Private Equity株式会社(执行事务合伙人)持股4.51%;其他有限责任社员10名持股65.41% |
| 经营范围 | 私募股权投资专业业务 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
13.K-Material Hub 新技术事业投资合伙企业
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | K-Material Hub 新技术事业投资合伙企业 |
| 注册号 | 416-80-64458 |
| 住所 | 首尔特别市永登浦区汝矣渡口路 60 号 10 层 |
| 注册资本 | 11,000 百万韩元 |
| 成立日期 | 2026 年 11 月 2 日 |
| 股东结构 | SK 证券(执行事务合伙人)持股 18.18%; K Technology Investment(执行事务合伙人)持股 4.54%; 其他 6 名合伙人持股 77.28% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
14.Opus 第 4 号企业财务稳定机构专用私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | Opus 第 4 号企业财务稳定机构专用私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0003756 |
| 住所 | 首尔特别市中区贞洞街 21-15 号 15 层(贞洞,贞洞大厦) |
| 注册资本 | 118,000 百万韩元 |
| 成立日期 | 2025 年 2 月 25 日 |
| 股东结构 | Opus Private Equity 株式会社(执行事务合伙人)持股 4.24%;其他社员 9 名持股 95.76% |
| 经营范围 | 金融业 / 投资资产运用 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
15.KB-Bezos 下一代移动出行 ESG 第 1 号私募投资合资公司
（1）交易对手基本信息
| 公司名称 | KB-Bezos 下一代移动出行 ESG 第 1 号私募投资合资公司 |
| 注册号 | 110113-0032879 |
| 住所 | 首尔特别市江南区永东大路 731 号 9 层(清潭洞,Shinyoung 大厦) |
| 注册资本 | 110,000 百万韩元 |
| 成立日期 | 2022 年 4 月 22 日 |
| 股东结构 | KB Investment 株式会社(执行事务合伙人)持股 13.64%; Bezos Investment 有限公司(执行事务合伙人)持股 4.55%; 其他社员 6 名持股 81.81% |
| 经营范围 | 创业投资 |
（2）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
| 公司名称 | Fino Inc. |
| 注册号 | 107-81-57410 |
| 住所 | 41-13 Burim-ro 170beon-gil, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-do |
| 注册资本 | 43,006,476,500 韩元 |
| 成立日期 | 1990年2月10日 |
| 股东结构 | ZOOMWE HONG KONG NEW ENERGY TECHNOLOGY CO., LIMITED 持股 24.82%;CNGR HONG KONG HONG CHUANG NEW ENERGY CO., LIMITED 持股 10.74%;其他公众股东持股 64.44%。 |
| 经营范围 | 新能源材料科技企业,锂离子电池正极材料及前驱体等相关材料的研发、生产、加工与销售业务 |
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，公司通过 ZOOMWE 持有 FINO24.82%权益，通过 CNGR HK 持有FINO10.74%权益；本次交易完成后，公司通过 ZOOMWE 持有 FINO19.59%权益，通过 CNGRHK 持有 FINO8.48%权益。
| 序号 | 股东姓名 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
| 1 | ZOOMWE HONGKONG NEW ENERGY TECHNOLOGY CO.,LIMITED | 24.82% | 19.59% |
| 2 | CNGR HONGKONG HONG CHUANG NEW ENERGY CO.,LIMITED | 10.74% | 8.48% |
| 合并 | 35.56% | 28.08% | |
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2025年12月31日(经审计) | 2026年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 792,150,757 | 1,021,957,548 |
| 负债总额 | 314,715,630 | 72,527,311 |
| 净资产 | 477,435,126 | 949,430,237 |
| 营业收入 | 1,335,457,249 | 1,254,680,498 |
| 净利润 | -29,291,303 | 34,673,481 |
四、交易协议的主要内容
（一）《新股认购协议》
1.协议主体
发行人：FINO Inc.
认购方：其他投资者
2.标的股权：标的公司向各认购方定向发行记名可赎回可转换优先股合计 22,923,702 股（每股面值 500 韩元），各认购方认购数量及认购价款以最终签署的《新股认购协议》为准。
3.发行金额：每股发行价格 7,983 韩元，认购价款总额 182,999,913,066 韩元
每股发行价格准用《证券发行及披露等相关规定》第 5-18 条第 2款，以董事会决议日前一日为起算日，将过去 1 个月的加权算术平均股价、1 周的加权算术平均股价及最近日加权算术平均股价进行算术平均所得价格与最近日加权算术平均股价中较低的价格作为基准股价，对基准股价适用 7.89%的溢价率计算所得价格，不足 1韩元部分向上取整确定。
4.关于赎回的事项
（1）赎回权人：发行公司 FINO。发行公司可自行决定，根据本条规定，赎回本批新股中截至赎回日尚未转换为普通股的全部或部分股份（“赎回标的股份”）。
（2）赎回期间及赎回日：赎回期间自（i）发行日起满 36 个月之日开始，至（ii）存续期届满之日止；发行公司可在赎回期间内，于发行日起满 36 个月之日及此后每满 3个月的各日（如该日非营业日，则为下一营业日，各称为“赎回日”）进行赎回。
（3）每股赎回金额：指每股待赎回股份在交易结算日至赎回日期间，能够实现 5%年复利内部收益率的金额。在此情况下，“内部收益率”（IRR）是指将（i）每股待赎回股票的投资本金（以负数表示）及（ii）每股待赎回股票的回收金额（包括待赎回股票的股东在交易结算日之后就该股票收到的股息、减资款、其他分红或支付款项，均以正数表示），以交易结算日起至各款项收讫日止的期间为基准，按何种利率进行折现时，上述(i)及(ii)的现值之和为零（0）的年利率。“每股投资本金”指每股应赎回股票的发行价格 7,983 韩元。赎回金额中不足整元的部分予以舍去。
（4）赎回方式：发行公司须在赎回日两周前，以书面形式通知该股票的股东及股东名册所载的权利人，说明将进行赎回的事实、预计赎回日期及拟赎回的股票数量，并须在上述书面文件载明的预计赎回日期以现金支付赎回金额的全额。赎回金额可由发行公司自行选择，通过韩国存管结算院支付至股东账户，或支付至股东另行向发行公司提交的账户。
5.关于转换的事项
（1）转换请求权：本次新股的股东可根据本条规定，向发行公司请求将其持有的全部或部分本次新股转换为发行公司的记名普通股。
（2）转换请求期间：转换请求期间自（i）发行之日起满 12 个月之日开始，至（ii）存续期届满之日前 3 个月的相应日期止。
（3）转换比率及转换股数：本次新股转换为普通股的转换比率为本次新股每股发行价除以转换时的转换价格所得数值；转换股数为行使转换请求权的股份数乘以转换比率所得的股份数。此时，不足 1 股的零股部分，将在交付转换股份时以现金支付。需明确的是，初始转换比例为 1:1，并将随转换价格的调整而相应调整。
（4）转换价格：本次新股的初始转换价格定为每股 7,983 韩元，与本次新股的发行价格相同，但该价格将根据第(5)项的规定进行调整。
（5）转换价格的调整：在相关法律允许的范围内，本次新股的转换价格将按以下方式进行调整。
1）若发行公司在本次新股股东提出转换请求之前，以低于市价的发行价、转换价或行权价进行有偿增资或发行股票挂钩证券，则本次新股的转换价将按以下公式进行调整。
调整后的转换价格=C×{A+(B×D÷E)}÷(A+B)
A=已发行股份数
B=新发行股数
C=调整前的转换价格
D=新发行股份每股的发行价格
E=市价
但需注意，（i）上述计算公式中的“已发行股份数”应为发生该调整事由前一日的已发行股份总数；若发行可转换债券或附新股认购权债券，“新发行股份数”应指在发行该可转换债券时，按转换价格全部转换为股份后所产生的股份数，或在发行该附新股认购权债券时，按行权价格全部行使新股认购权后所产生的股份数；（ii）上述计算公式中的“每股新发行股份的发行价格”在发行可转换债券或附新股认购权债券时，应按该债券发行时的转换价格或行权价格计算；（iii）上述正文及计算公式中的“市价”应根据《证券发行及信息披露等相关规定》，以作为该发行价格计算基准的基准股价（有偿增资以外的情况，以发生调整事由前一日为起算日计算的基准股价）为准。本项所指的转换价格调整日，应为因有偿增资等导致的新股发行日或股票挂钩证券等的发行日。
2）因股票拆分、合并、无偿增资、股票分红等导致股数发生变更时，本次新股的转换价格将根据以下计算公式进行调整。
调整后的转换价格=C×A÷(A+B)
A=已发行股数
B=因上述各项原因而增加或减少的股份数
C=调整前的转换价格
本款所述转换价格的调整日，以股票拆分及合并、无偿增资、股票分红等事项生效之日为准。
3）发生合并、分立或分立合并时，若在该事由发生前已行使转换请求权，则应通过保障本案新股股东本可获得的普通股数量所对应价值的方式，对转换价格进行调整。本款所述转换价格的调整日，以合并、分立或分立合并的生效日为准。
4）根据本款进行调整后，转换价格不足整数单位的部分予以舍去；若调整后的转换价格低于普通股每股面值，则以面值作为调整后的转换价格。
5）不因股价下跌而调整转换价格（重新定价）。
（6）转换请求权行使程序：本次新股的股东应根据《关于股票、公司债券等电子登记的法律》（“电子登记法”）等规定，向本次新股股东的账户管理机构申请行使转换请求权，并由账户管理机构向韩国存管结算院提交转换请求权行使申请书，从而由韩国存管结算院行使转换请求权。
（7）转换的生效：本次新股转换为普通股自提出申请之时起生效。
（8）转换后普通股的电子登记：发行公司应根据第(6)项规定，当本次新股的股东行使转换请求权时，在行使转换请求权后[10]个营业日内（完成 KOSDAQ 市场上市规定所规定的程序），努力完成根据《电子登记法》等规定，针对行使转换请求权的本次新股所发行普通股的新电子登记。
6.募集资金用途
本次新股认购价款总额用于韩国境内外设施投资及海外法人股权收购。
（二）《投资人协议》
1.当事方与生效：本协议由公司及全资子公司 CNGR S&T、ZOOMWE、CNGR HK（以上合称“CNGR 方”）、各投资人及投资人代表共同签署，自交割日起生效；适用韩国法律，争议由韩国首尔中央地方法院专属管辖；各投资人权利义务各自独立、非连带。
2.董事推荐权：投资人合计持股超过 10%期间，投资人代表可推荐 1 名非执行董事候选人，现有股东应确保提交标的公司董事会审议；合计持股降至 10%或以下时该权利终止。
3.回购权与现金结算：自发行日起满 3 年后至到期日前 3 个月之日止的期间内，投资人可请求 CNGR S&T 按发行价加适用收益率（年内部收益率 5%）计算的回购价购买其认购股份；CNGR S&T 可选择不购买，投资人此后可通过韩国交易所出售相关股份，并有权向公司及/或CNGR S&T请求现金结算，结算金额按发行价加适用收益率计算并扣除出售净所得；未按期付款的，适用收益率提高为年内部收益率 10%。
4.投资人权利终止事件：若自发行日后满十八个月之日起至投资人权利期间届满止的期间内任何时点，标的公司在韩国交易所任意连续 20 个交易日的成交量加权平均收盘价超过每股发行价格 300%的，回购权与现金结算请求权自动终止。
5.转让限制与随售权：现有股东合计持股比例不得低于 19%；锁定期届满后，现有股东向第三方出售股份时，投资人有权按相同价格及条件参与出售。
6.回售权：发生协议约定情形（包括标的公司财务报表无法出具审计意见、股份长期停牌或退市、未按期取得Non-PFE 地位、CNGR 方重大违约未补正、海外项目股权交割逾期等）时，投资人可要求任一 CNGR 方按发行价加年内部收益率 10%计算的回售价格购买其全部或部分股份。
7.Non-PFE 承诺：CNGR 方应促使标的公司最迟于 2026 年 12 月 31 日取得并持续维持Non-PFE 地位（即不构成美国《One Big Beautiful Bill Act》及相关规则所定义的“被禁止外国实体”）。
8.竞业限制与不招揽：除标的公司外，CNGR 方及其关联方未经投资人事先书面同意，不得在韩国境内从事磷酸铁锂（LFP）正极材料生产业务，亦不得招揽标的公司员工、客户或干扰其业务关系。
9.同意权与信息权：标的公司实施约定重大事项（如超比例发行新股、转让或设质股份、控制权变更等）须取得投资人事先书面同意。
10.投资人行为限制：未经现有股东事先书面同意，投资人不得增持标的公司股份、收购其业务或资产、征集表决权、寻求控制标的公司或实施其他约定行为；协议允许的回购、随售、回售项下处置除外。
11.期限与终止、赔偿、保密：协议可经各方书面合意终止或依约定条件终止；各方就违反协议造成的损失承担赔偿责任，并对协议项下保密信息承担保密义务；终止不影响终止前已产生的权利义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.标的公司系公司在韩国重要的战略布局，本次交易符合公司全球化发展战略及在新能源材料领域的产业布局方向，有利于提升公司整体竞争力和持续盈利能力。
2.本次交易有利于满足美国《One Big Beautiful Bill Act》（OBBBA）关于“受禁止外国实体”（PFE）的合规要求，获取非受禁实体（Non-PFE）地位，保障其在美国储能及电池材料市场的准入条件，进而巩固公司海外供应链的稳定性。
（二）本次交易可能存在的风险
1.审批风险：本次交易尚需满足协议约定的先决条件并履行韩国相关监管程序，上述程序能否取得、取得时间以及最终交易条件存在不确定性，可能导致本次交易延期、调整或终止。
2.标的公司股价波动风险：标的公司为韩国上市公司，其股价波动、经营业绩变化可能对公司投资收益产生影响。
3.回购及回售义务风险：根据《投资人协议》约定，公司及下属子公司在一定条件下负有回购相关股份、支付现金结算款项或回售价款的义务，可能对公司未来现金流产生一定影响。
4.汇率及政策风险：韩元汇率波动、韩国法律法规及监管政策变化、国际贸易政策变化等可能对本次投资及标的公司的经营产生影响。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司通过全资子公司合计持有标的公司的股权比例预计为 28.08%（最终以实际发行结果为准），公司资产规模及资源保障能力预计相应提升，具体影响以经审计的财务数据为准。公司放弃本次增资优先认缴出资权是基于公司经营方针及适当控制风险等因素作出的审慎决策。本次放弃权利不会改变公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为进一步符合美国Non-PFE 身份认定要求，保障北美客户供应的最佳可行方案，公司或将继续引进战略投资者，届时公司持有 FINO 的股权比例还将进一步稀释，可能导致 FINO 控制权发生变更。
六、独立董事独立意见
本次交易系公司基于全球化发展战略及新能源材料产业链布局需要作出的投资决策，有利于增强公司海外供应链的稳定性与抗风险能力。公司董事会审议该事项的程序合法合规；本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议；本次发行定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易。
七、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.第三届董事会第九次独立董事专门会议决议；
3.《新股认购协议》；
4.《投资人协议》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董事会
二〇二六年十一月十四日
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