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资讯 北京同仁堂股份有限公司章程
修订对照表
为持续完善北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）治理机制、保障规范运行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事会秘书监管规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引有关规定并结合公司治理实践，公司拟对《北京同仁堂股份有限公司章程》作出如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第八十五条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十五条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 2 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,应当采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上非独立董事或者两名以上独立董事的,应当采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 |
| 3 | 第一百〇五条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委设党委书记一名,主抓党建工作的副书记一名,党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度,进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | 第一百〇五条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。公司党委一般五至九人,设党委书记一名,党委副书记两名或者一名。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 |
| 4 | 第一百〇六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的,根据企业实际,党委书记可以由党员总经理担任,也可以单独配备。党委班子中的内设纪检组织负责人,一般不兼任其他职务,确需兼任的,报上级党组织批准。 | |
| 5 | 第一百〇六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线、方针、政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使职权;(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督、执纪、问责职责,严明政治纪律和政 | 第一百〇七条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。党委主要职责是:(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使职权;(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;(五)履行全面从严治党主体责任,支持和监督内设纪检组织履行监督责任,加强新时代廉洁文化建设,将廉洁文 |
| 治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 化融入企业治理,推动全面从严治党向基层延伸;(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;(八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | |
| 6 | 第一百〇七条 公司“三重一大”事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项以党委前置讨论事项清单为准。 | 第一百〇八条 公司应按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 7 | 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务,但存在本章程第一百〇八条规定应解除职务情形的,按照本章程第一百〇八条规定执行:(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事会应当及时召集临时股东会选举董事,填补因董事辞任产生的空缺。 | 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务,但存在本章程第一百〇九条规定应解除职务情形的,按照本章程第一百〇九条规定执行:(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士;(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事会应当及时召集临时股东会选举董事,填补因董事辞任产生的空缺。 |
| 8 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)为交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提供股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)为交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 9 | 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 | 第一百四十二条 董事会会议记录由董事会秘书负责,会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;(三)每位董事的发言情况;(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| 10 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书是高级管理人员,为公司与上海证券交易所之间的指定联络人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,为公司与上海证券交易所之间的指定联络人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,负责办理公司信息披露事务、股票及其衍生品种变动管理、投资者关系管理等事务。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 11 | 第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)法律、法规、上海证券交易所及本章程规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十五条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)法律、法规、上海证券交易所及本章程规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施;(三)最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 12 | 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 13 | 第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责,向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责,向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告,并通报董事会秘书。 |
注：为便于阅读，对于章程涉及的条款内容未发生修订，仅因本次修订章程原因而导致该条款的序号及引用条款序号发生变动的，未以修订格式体现，敬请理解。
北京同仁堂股份有限公司
2026 年 11 月 14 日
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