上海海优威新材料股份有限公司董事会秘书工作细则

（2026 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为促进上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 公司董事会设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露及公司投资者关系管理事务的负责人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二章 任职资格

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）熟悉证券法律法规和规则；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）证券交易所规定的其他条件。

前款第三项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第五条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会秘书：

（一）《规范运作指引》规定的不得担任科创板上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施；

（三）最近 36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 公司董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，保持联络渠道的畅通。

（二）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并保障制度的有效执行，办理公司信息披露事务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题时，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（三）与总裁、财务总监等高级管理人员及时编制定期报告草案。负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

（四）在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，并提出整改建议。

（五）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（六）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（七）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

（十一）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（十二）董事会召开会议的，按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（十三）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

（十四）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十五）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，应当按照规定发出会议通知；董事会决议不召开股东会会议的，应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（十六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（十七）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

（十八）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十九）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

（二十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（二十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 聘任与解聘

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十条 公司无正当、充足理由不得解聘董事会秘书。但董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）本工作细则第五条第一款规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不正当解聘向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、文件和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 工作保障

第十四条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十五条 公司聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十七条 公司制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十八条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本工作细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六章 法律责任

第二十一条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十二条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十三条 公司根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他公司内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。

第二十四条 公司在定期评价或者发生下列情形时，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将对其进行责任追究：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十五条 董事会秘书泄露内幕信息、 从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法对其进行责任追究。

第七章附 则

第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十七条本工作细则解释权属于公司董事会。

第二十八条本工作细则自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。

上海海优威新材料股份有限公司

2026 年 11 月