证券代码：603289

证券简称：泰瑞机器

公告编号：2026-049

债券代码：113686

债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

回复上海证券交易所关于对外投资暨购买资产

监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

1、交易实施风险。本次交易审计、评估工作尚未完成，相关正式协议尚未签署，最终条款以签署文本为准。本次交易需达成相关协议约定的股权交割先决条件，标的公司其他股东需放弃行使优先购买权，且需履行标的公司股东会决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、收购整合风险。标的公司主营业务为存储模组业务的生产制造及销售，与上市公司主要从事的塑料注射模压成型装备业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验，本次收购不存在直接的产业协同关系。标的公司与上市公司在业务赛道、技术体系、商业模式及客户群体等方面存在较大差异，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临较大的收购整合风险。

3、标的公司竞争力不足及业绩下滑风险。标的公司整体资产和经营规模较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司业务环节未涉足高附加值领域。标的公司所处行业领域竞争非常激烈，进入门槛不高，其业务模式仅是从供应商采购存储芯片/晶圆、PCB板及其他电子元器件，经晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、切割、SMT贴片、模组测试等关键环节生产存储模组产品，并销售给下游客户。若未来出现行业景气度下行、市场竞争加剧或突发其他经营不利因素，标的公司的业绩存在大幅下滑的风险。

4、业绩承诺无法实现的风险及商誉减值风险。本次交易设置了业绩承诺，但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

5、原材料供应及价格波动的风险。标的公司核心原材料为存储芯片，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，将对标的公司经营业绩产生不利影响。同时，存储芯片价格主要受市场供需影响。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备。如存储芯片价格呈快速上涨或下跌趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储模组产品价格，可能导致标的公司毛利率下降。此外，报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料构成。未来如出现主要原材料价格大幅下降、产品销售价格大幅下跌或旧代际存量产品销售周转放缓等情况，标的公司还将面临一定存货跌价损失的风险。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于泰瑞机器股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1673号）（以下简称“《工作函》”），公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就有关事项回复如下：

问题一、关于交易目的。

相关公告显示，公司主营塑料注射模压成型装备业务，2026 年前三季度营业收入为 7.58 亿元，扣非后净利润为-1,480.62万元；标的公司主要从事存储模组业务的生产及销售，同期未经审计的营业收入为 3.99 亿元，净利润为2,683.44万元。上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验，公司拟通过本次交易谋求新业务增长点。

请公司补充披露：（1）本次交易新增主业与现有主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购的具体考虑；（2）本次交易收购后对相关业务整合管控的措施安排，说明公司是否具备相适应的业务整合和管控能力，如何保障对子公司进行有效管控，并充分提示可能存在的风险；（3）结合公司经营现状、现金储备、营运资金需求、债务情况等，说明本次交易的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和现有业务产生不利影响。

【公司回复】：

一、本次交易新增主业与现有主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购的具体考虑

（一）新增主业与现有主业不存在产业协同，属于跨行业布局

公司现有主营业务为塑料注射模压成型装备的研发、生产与销售，属于装备制造行业，上游为液压系统、伺服驱动与控制系统、锁模与注射机械结构件、电气元件及钢材铸件等，下游为塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、环保等领域；标的公司亿芯微主营存储模组业务，依托自建封测产线完成晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、切割、SMT贴片及模组测试等工序，产品覆盖BGA颗粒、SSD、eMMC、TF卡及封装测试服务。双方在产业链位置、技术体系、商业模式及客户群体等方面不存在直接重合，本次交易新增业务与公司现有主业不存在直接产业协同关系，属于跨行业布局。

（二）结合公司主业经营情况及未来发展战略，本次跨界收购的具体考虑

1、公司主业经营情况

公司是注塑机的制造商和解决方案服务商，为汽车、家电、3C、包装、物流、城市建设等下游应用领域提供注塑成型解决方案，受宏观经济、行业需求波动、内销竞争加剧等结构性挑战，同时中国注塑机出口金额2026年1-9月同比去年同期下降12.22%，外需承压，内需价格战竞争加剧，相较于行业龙头企业的规模优势，公司主要依赖于外销高端市场的拓展来提升竞争力及盈利能力，公司2026年1-9月营业收入为7.58亿元，同比下降12.58%，其中外销收入4.94亿元，占比65.2%，同比下降1.05%，归母净利润-1,141.20万元，同比下降117.22%，主要原因系人民币汇率升值汇兑损失同比增加约6,060万元，收入规模有所下降导致毛利额减少，以及海运成本上升影响所致。

2、未来发展战略

一方面，公司继续巩固和增强公司在注塑机领域的优势，坚持“客户向上、产品向上、技术向上”，持续推进自主创新、产品升级、重点客户拓展和全球化布局。另一方面，公司围绕国家战略性新兴产业方向，选择市场空间大、成长空间大、产业逻辑清晰的细分领域，布局新的业务增长点。

3、本次跨界收购的具体考虑

（1）标的资产所在赛道具备成长性

全球存储模组市场进入AI算力主导的结构性高增长超级周期，呈现“量价齐升、供需紧平衡、高端化重构”的特征，根据TrendForce数据，在人工智能相关应用加速落地、计算与数据中心基础设施需求持续增长的带动下，全球存储市场2025年整体规模达到2,354亿美元，同比增长45.7%；由于产能有限和需求不断增长，存储器价格持续上涨，预计2026年全球存储市场规模将达到5,516亿美元，2027年进一步增长至8,427亿美元，2025—2027年年化增速达89.2%，行业景气度处于持续上行通道，存储模组赛道的成长性不仅体现在市场规模扩张，更体现在国产替代进程中本土企业的份额提升空间，原厂国产化突破为下游模组厂提供基础。

标的公司所处行业赛道处于成长期，能够为上市公司打开新的第二增长曲线的增长空间。

（2）跨界并购是公司实现新的增长曲线转型升级的现实路径选择

相较于新设进入需要较长的培育期，并购成熟标的可使上市公司迅速获得技术能力、客户资源和市场份额，实现新业务的快速落地。

“并购六条”明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求新的增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐，标的资产所处领域属于国家重点支持的战略性新兴存储产业，本次交易符合国家产业政策方向。

（3）交易方式上更有助于赋能标的公司的快速成长及保障上市公司利益

本次交易区别于绝大部分跨界并购案例的核心特征，在于交易结构以“增资”为主，而非受让标的公司老股，增资属于资本注入资金直接进入标的公司用于发展，提升标的公司净资产与经营能力。在典型的跨界并购中，上市公司支付的对价基本全部流向标的公司原股东，标的公司本身并未获得新增资金支持，其资金实力、研发投入能力和产能扩张能力并未因并购而获得实质性改善。

而本次交易以增资方式为主，核心目的不仅是取得标的公司的控股权，更重要的是通过上市公司的平台资源和资金支持，赋能标的公司在存储模组赛道实现加速发展，从而为上市公司创造新的盈利增长点，上市公司支付的投资款直接注入标的公司，可用于存储模组业务的研发投入、供应链备货、产能扩张等核心经营环节。在风险控制层面，增资模式与业绩承诺的结合形成了更强的保障上市公司利益。

综上，本次收购是公司经过长期跟踪和审慎论证作出的决策，在交易方式上，采用以增资方式为主，上市公司支付的投资款直接注入标的公司，可用于存储模组业务的研发投入、产能扩张、供应链备货等核心经营环节。在交易规模上，按整体估值上限2.8亿元、收购不低于51%股权测算，交易对价与公司资产规模匹配；在风险控制上，设置了3年累计不低于1.46亿元的业绩承诺、现金补偿及减值补偿安排，增资模式与业绩承诺的结合形成了更强的保障上市公司利益，本次收购风险总体可控。

二、本次交易收购后对相关业务整合管控的措施安排，公司是否具备相适应的业务整合和管控能力，如何保障对子公司进行有效管控，并充分提示可能存在的风险

（一）本次交易收购后对相关业务整合管控的措施安排

本次交易完成后，上市公司将实行“统一管控＋独立运营”的管控模式。标的公司日常经营仍继续由其现有团队负责，保持业务、技术、研发的独立性；财务、内控、合规、重大事项决策纳入公司统一管控。同时，上市公司充分利用自身渠道优势，协助标的公司积极拓展国内外市场。具体而言，根据交易各方初步协商，后续整合计划如下：

1、经营与人员整合

保持标的公司现有管理团队、技术团队、组织架构和经营模式的稳定；保持标的公司现有薪酬福利体系稳定，完善人才激励机制，保持核心团队的长期稳定。

2、治理管控安排

公司将依法提名标的公司董事会多数董事并委派财务负责人，保障公司对标的公司重大事项的决策权和财务监督权。对标的公司年度战略、经营计划及重大事项实行管理，明确纠偏机制，若标的公司出现业绩严重下滑、经营不善或内部管理混乱等情形，公司有权要求调整其经营管理层。

3、财务整合

标的公司纳入公司合并报表范围，执行与公司一致的会计政策，对标的公司的财务实行垂直管控，实行资金收支集中审批、银行账户及印章管理，标的公司年度经营计划、投资计划和年度预算按照约定权限履行审议程序，建立预算管理机制和月度经营分析会，日常经营活动在审议通过的计划和预算框架内开展。

4、内控与合规整合

将标的公司纳入公司内部控制体系和内部审计监督范围，建立重大事项报告制度，将标的公司纳入公司信息披露事务管理体系，推动标的公司经营管理活动与上市公司治理和内控体系相衔接。

5、人力资源

标的公司及其子公司核心管理、运营人员在3年内保持相对稳定，标的公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后1 个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3 年的劳动合同以及竞业禁止协议。

6、业绩承诺跟踪管理

定期跟踪业绩承诺实现情况，在业绩承诺期内保持对标的公司的财务监控和经营分析，防范通过提前确认收入、滞后确认成本费用等方式调节业绩的行为。

（二）风险提示

1、收购整合风险。标的公司主营业务为存储模组业务的生产制造及销售，与上市公司主要从事的塑料注射模压成型装备业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验，本次收购不存在直接的产业协同关系。标的公司与上市公司在业务赛道、技术体系、商业模式及客户群体等方面存在较大差异，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临较大的收购整合风险。

2、业绩承诺无法实现的风险及商誉减值风险。本次交易设置了业绩承诺，但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

三、结合公司经营现状、现金储备、营运资金需求、债务情况等，说明本次交易的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和现有业务产生不利影响。

公司经营现状： 2026年1-9月公司营业收入7.58亿元，归母净利润-1,141.20万元，主要系汇兑损失同比增加6,060万元及营业收入规模下降毛利额相应减少所致，该汇兑损益主要由外币应收账款、外币资金账面存量产生，属于账面会计浮动盈亏，不产生实际经营性现金流出。2026年1-9月公司经营活动现金流量净额为14,950.43万元，经营性现金流显著优化主要是因为长账龄应收账款回款增加，叠加上年同期集中兑付大额到期承兑汇票、现金流出基数较高共同影响所致，公司经营性现金流良好。公司主业注塑机业务新建产能“泰瑞大型一体化智能制造基地项目”已投资完毕，主业所需的营运资金目前已占用4.65亿，公司目前现金储备有9.31亿，公司现金流支撑主业发展外仍有盈余。

现金储备：截至2026年9月30日，公司货币资金余额为8.40亿元，交易性金融资产9,095.03万元，两项合计约9.31亿元。本次交易对价上限为24,480.00万元，约占货币资金与交易性金融资产合计余额的26.3%，账面资金可以覆盖本次现金支出。

营运资金需求：2024年度、2025年度、2026年1-9月公司营运资金情况如下列示：

单位：亿元

截至2026年9月30日，公司应收账款为5.24亿元，存货为3.9亿元，两项合计9.15亿元，同期应付账款余额2.31亿元，应付票据2.06亿元，应付账款与应付票据合计4.37亿元，应收账款基本能够覆盖经营性负债。合同负债余额0.86亿元，同比增长70.18%，反映在手订单有所改善，这部分预收款对营运资金形成一定补充。

债务情况：截至2026年9月30日，公司短期借款余额为6.15亿元，该短期借款的利率在1%-2%，公司的银行授信有18.1亿，已使用6.15亿银行借款加上2.06亿应付票据授信，剩余未使用9.89亿。

此外，本次交易中拟不超过20,000.00万元增资款并未完全流出上市公司控制体系，标的公司被上市公司并表后，还在上市公司间接控制下，同时该笔资金可以支撑标的公司存储模组业务的研发投入、产能扩张、供应链备货所需。

综上，公司本次交易支付现金的具体来源为自有资金，包括自有的货币资金、赎回理财产品获得的资金等，不涉及外部融资或高杠杆举债，不会对公司现金流和现有业务产生不利影响。

问题二、关于标的公司所属行业及经营情况。

公告显示，标的公司2025年和2026年1-9月分别实现净利润699.70万元和2,683.44万元（未经审计），标的公司核心原材料为存储芯片，其主营业务受到存储芯片供应及价格波动影响。

请公司补充披露：（1）标的公司主要采购流程、生产过程和销售模式，以及所处细分行业、下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位、核心竞争力及优劣势；

（2）标的公司最近一年及一期的主要客户、最终客户（如涉及）、主要供应商的基本情况，包括但不限于名称、是否存在关联关系、合作年限、交易内容、交易金额、往来款余额，如为贸易商，请说明相关交易背景和合理性；（3）结合标的公司最近一年及一期的营业收入构成、各产品对应毛利率及产线情况，分析说明主要财务指标变化原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否具备持续稳定的盈利能力。

【公司回复】：

一、标的公司主要采购流程、生产过程和销售模式，以及所处细分行业、下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位、核心竞争力及优劣势

（一）标的公司主要采购流程、生产过程和销售模式

1、采购模式

标的公司核心原材料以晶圆、主控芯片、基板、电路板等为主，库存管理遵循“安全库存”与“以销定采”相结合的原则。2025年以前，标的公司用于生产的晶圆与芯片主要由客户提供，自2025年起，标的公司逐步自主采购部分晶圆开展进料加工生产，对于基板、环氧塑封料等重要辅料进行主动备货。

2、生产模式

标的公司拥有芯片封测和模组制造两个生产模块：芯片封测生产模块进行从晶圆到芯片的封装测试工序，涵盖晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球以及测试，主要用于嵌入式存储产品的制造，并为模组制造生产模块提供芯片颗粒；模组制造生产模块主要进行SMT、外壳组装及成品测试等工序，主要用于固态硬盘、存储卡等存储产品的制造。

3、销售模式

标的公司销售模式分为产品销售和封装测试服务。

（1）产品销售：公司向客户销售经封装测试后的标准化存储器产品（主要包括BGA存储颗粒、SSD固态硬盘、eMMC、TF卡及U盘等）和传感器产品（主要包括指纹传感器、压力传感器和电驱传感器）。

（2）封装测试服务：包括系统级封装测试服务和其他工序加工。系统级封装测试服务系公司直接与客户沟通，根据其定制化需求制定封装方案，签订订单并提供系统级封装及测试服务，收取封装测试加工费；其他工序加工指公司对外提供封装环节中的部分阶段性工序服务，如SMT贴片、切割、点胶等。

（二）所处细分行业、下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况

1、所处细分行业

标的公司主营半导体存储芯片模组制造和封装测试解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司主要参与的是存储晶圆原厂下游的封装测试与模组制造环节。

2、下游应用领域

（1）PC及消费级存储领域：标的公司PC存储解决方案目前以消费级产品为主，主力产品为BGA132/BGA152封装形式的SSD颗粒及SSD模组（SATASSD、PCIe SSD），并覆盖便携式SSD（PSSD）等品类，应用于台式机、笔记本电脑及电竞主机等终端。

（2）工业控制领域：标的公司SD NAND产品系将NAND Flash颗粒与专用SD/TF卡控制器集成于一体的贴片封装芯片，已应用于工业控制、行车记录仪、路由器、智能设备等需要大容量高可靠存储的场景。

3、市场规模

存储器芯片系集成电路中规模最大的细分领域之一。根据TrendForce数据，在人工智能相关应用加速落地、计算与数据中心基础设施需求持续增长的带动下，全球存储市场2025年整体规模达到2,354亿美元，同比增长45.7%；由于产能有限和需求不断增长，存储器价格持续上涨，预计2026年全球存储市场规模将达到5,516亿美元，2027年进一步增长至8,427亿美元，2025—2027年年化增速达89.2%。

根据芯思想研究院（ChipInsights）数据，2025年全球委外封测营收达3,332亿元人民币。根据Mordor Intelligence预测，2026年委外封测营收达511.2 亿美元，2031年将进一步攀升至771.2 亿美元。

国内市场方面，在人工智能基础设施建设、数据中心投入增加以及智能终端存储需求提升的带动下，国内存储市场需求持续增长。根据Omdia《2026年第二季度半导体应用领域市场预测工具（AMFT）—中国地区》数据，按中国地区应用市场需求口径，预计2026年中国半导体存储市场规模将达到4,496亿美元，同比增长262.9%；存储芯片在国内半导体整体市场中的占比将由2025年的29.4%提升至55.4%，成为国内半导体市场增长的主要驱动因素。

4、竞争格局

在AI催生的行业超级周期背景下，全球存储芯片市场竞争格局加速重构，传统“美日韩三极垄断”的格局逐步打破，行业进入多极协同竞争的新阶段。国际头部厂商依旧具备显著规模优势，市场份额保持稳健，但其产能资源持续向高附加值产品倾斜，整体增长节奏有所放缓；国内存储企业抓住海外大厂收缩成熟制程产能带来的市场窗口期，市场份额快速提升，已然成为全球存储市场重要的参与主体；其余区域厂商则深耕利基赛道，依托差异化技术方案构筑自身竞争力。行业竞争重心逐步由单纯的价格竞争，转向技术、品牌与生态的综合比拼，核心能力将决定企业长期发展空间。

国内市场方面，随着以长江存储为代表的本土存储晶圆原厂持续推进技术迭代和产能释放，国内存储产业链逐步向上游晶圆制造与主控芯片、封装测试、模组制造及品牌渠道协同发展的方向演进。上游NAND Flash领域，长江存储等国内厂商在全球存储供给体系中的参与度进一步提升；中下游独立存储产品领域，江波龙、佰维存储、德明利等企业依托主控及固件开发、封装测试、产品定义、品牌渠道和客户资源开展差异化竞争，行业竞争逐步由单一产品价格竞争转向技术研发、供应链组织、品质管控及交付能力的综合竞争。

（三）结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位、核心竞争力及优劣势

1、标的公司所处的行业地位及同行业可比公司对比

同行业可比公司主要有A股上市公司江波龙、佰维存储、德明利，标的公司与同行业可比公司相比，业务规模、产品结构及核心技术存在一定差异，具体情况如下：

注:以上公司数据来源于上市公司年度报告

标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，华南地区具备存储封测、模组制造及SiP集成能力的成长型独立厂商。标的公司累计获得发明专利授权14项、参与制定国家标准2项；在BGA、嵌入式存储及部分传感器SiP项目中形成量产或样品交付经验，在细分赛道形成差异化市场地位。

标的公司与同行业上市公司相比存在较大差距，标的公司整体资产和经营规模较小，标的公司产品以毛利率较低的BGA颗粒及SSD固态硬盘等产品为主。

同时，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面存在明显短板，综合竞争地位处于行业中下游。

2、核心竞争力及优劣势

（1）核心竞争力及优势

①工艺技术优势。标的公司掌握8层及多层叠Die、30μm—40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进工艺生产能力，具备SiP、FC-BGA、FC-CSP、WB-BGA等封装技术能力；晶圆减薄可稳定生产75μm产品、单片厚度差异5μm以内，引线键合精度达到±2.0μm。

②一站式柔性交付优势。标的公司形成“封装+模组+方案+测试”的一站式交付能力，依托“Fab-Lite”模式的敏捷性，在小批量、多批次、快速迭代的客户项目上建立响应速度优势，工程团队从设计阶段介入提供深度伴随式支持。

③产品与赛道布局优势。标的公司将主力产品定位在性价比突出的嵌入式存储和BGA，聚焦传感器融合存储、特种嵌入式存储等需要深度软硬件协同的非标准化SiP产品，已完成指纹、压力、电驱三类传感器的SiP化布局，与存储主业形成互补，避免与存储模组龙头在标准化产品上正面竞争。

（2）竞争劣势

①竞争力不足。标的公司资产及经营规模整体较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管控等方面难以形成规模优势，对行业周期波动等风险的抵御能力偏弱。标的公司业务未覆盖产业链高附加值环节，主要通过外购存储芯片/晶圆、PCB 板及其他电子元器件，经研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、SMT 贴片、模组测试等工序完成存储封测及模组的加工制造并向下游销售；该细分赛道市场竞争充分、进入门槛相对不高，标的公司面临较大的产品同质化竞争压力，综合竞争实力存在短板。

②原材料采购受限。存储晶圆为标的公司核心原材料，主要经原厂代理商及贸易商采购。当前AI需求推动原厂将晶圆产能优先投向HBM及企业级产品，通用 DRAM、NAND 晶圆供给被系统性压缩，且原厂已与大型硬件厂商签署长期合作协议，可分配货源集中于边际现货。标的公司规模偏小、未进入原厂核心客户序列，在配额分配、型号选择及交期保障上处于劣势，采购单价相对原厂直供客户存在结构性溢价；若供给紧张延续，或将面临交期延长，生产成本上行难以及时传导等风险。

③融资渠道受限。存储芯片行业当前处于快速扩张周期，伴随 AI智能终端、AI 数据中心需求拉动，下游客户对嵌入式存储芯片及存储模组的需求持续提升。为匹配下游需求增长，标的公司需持续投入新产品研发、实施产能扩建，资金投入压力较大。行业内主要竞争对手大多为上市主体，融资渠道更为多元、灵活，资本运作及融资活动更为活跃，相较之下标的公司存在明显的融资短板。

④规模体量劣势。标的公司2025年和2026年前三季度，营业收入分别为27,751.72万元和39,943.80万元，虽然标的公司营业收入增长较快，但相较于同行业可比公司仍存在较大差距。下游存储原厂订单呈现大批量、集中化特征，头部绑定封测厂商依托较大产能规模，可承接长期大额框架订单，摊薄单位折旧与耗材采购成本。中小型存储封测模组企业产能体量偏小，订单承接能力有限，难以形成规模效应，单位制造成本偏高；同时在供应链采购中议价能力较弱，进一步压缩盈利空间。

二、标的公司最近一年及一期的主要客户、最终客户（如涉及）、主要供应商的基本情况，包括但不限于名称、是否存在关联关系、合作年限、交易内容、交易金额、往来款余额，如为贸易商，请说明相关交易背景和合理性；

（一）标的公司最近一年及一期的主要客户、最终客户（如涉及）的基本情况

单位：万元

注1：以上数据未经审计，2026年1-9月期末应收账款截止点为2026年9月30日；2025年期末应收账款截止点为2025年12月31日，期末余额负数为预收货款 注2：具体客户名称涉及标的公司商业秘密，故以代称展示。

（二）标的公司最近一年及一期的供应商的基本情况

注1：以上数据未经审计，2026年1-9月期末应付账款截止点为2026年9月30日；2025年期末应付账款截止点为2025年12月31日，期末余额负数为预付货款。

注2：2025年供应商四主要采购发生在2025年12月末，其对应的采购款已于2026年2月结清。注3：具体供应商名称涉及标的公司商业秘密，故以代称展示。

（三）如为贸易商，请说明相关交易背景和合理性

受存储芯片行业供应链格局、原厂准入门槛、下游终端客户分散等行业特征影响，标的公司存在部分上游供应商、下游客户为存储行业专业贸易商、授权分销商的情形。同行业可比公司亦存在向贸易商/经销商采购，或通过贸易商/经销商销售的情形，具体如下：

1、上游供应商为贸易商/经销商

标的公司上游供应商为贸易商，主要系：

（1）存储晶圆原厂高度集中且实行客户准入，标的公司当前规模有限，难以进入直接供货序列，只能经贸易商取得货源；

（2）原厂账期较短、起订量大、多要求预付，与中小模组企业采购零散、资金周转压力较大的特点不匹配，贸易商通过垫付货款和分批交付，其承担了部分供应链融资职能。同行业上市公司类似情况如下：

2、下游客户为贸易商/经销商

标的公司部分下游客户为贸易商，主要系：

（1）贸易商客户长期深耕特定区域市场，掌握本地终端客户资源与渠道网络，能够将公司产品快速导入区域市场，并实现较广覆盖，借助贸易商渠道可有效缩短市场开拓周期，加速提升公司市场份额；

（2）标的公司对贸易商客户采取买断式销售，相应缩短了标的公司的回款周期，改善经营现金流。

同行业上市公司类似情况如下：

综上，标的公司通过向贸易商/经销商采购，或通过贸易商/经销商销售，符合行业惯例，具有交易合理性。

三、结合标的公司最近一年及一期的营业收入构成、各产品对应毛利率及产线情况，分析说明主要财务指标变化原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否具备持续稳定的盈利能力。

（一）标的公司最近一年及一期的营业收入构成、各产品对应毛利率及产线情况

1、标的公司最近一年及一期的营业收入构成、各产品对应毛利率

单位：万元

注1：以上数据未经审计。

注2：存储产品毛利率有所上升主要系受公司产品结构变化影响，2026年1-9月，公司BGA颗粒、SSD固态硬盘等产品销售收入占比提高。相较于TF卡等产品，BGA颗粒、SSD固态硬盘等产品毛利率较高。

2、标的公司产线情况

注1：各工序设备大部分为通用类型，针对不同产品参数会不一样。

注2：上述产能为单一产品类型的理论产能。

公司拥有芯片封测和模组制造两个生产模块，其中芯片封测生产模块进行从晶圆到芯片的封装测试工序，主要用于嵌入式存储产品的制造，并为模组制造生产模块提供晶圆芯片原料；模组制造生产模块主要进行SMT及成品测试等工序，主要用于存储器等存储产品的制造。公司生产工艺流程分为：前线生产（设计贴片）、封装前端（晶圆加工）、封装后段（塑封及测试）以及涂层切割包装（镭射切割及包装）。

核心生产产线涵盖1台研磨机、2台切割机、25台固晶机、69台焊线、3台塑封机、2条植球产线、7台水刀切割、1台激光切割、4台打标、74台测试等。

2026年1-9月设计产能是59,000,000.00pcs，2026年1-9月实际产量（含封测服务）是34,162,367.00pcs，平均产能利用率57.9%。

（二）分析说明主要财务指标变化原因

单位：万元

注1：以上数据未经审计，营业收入及净利润的变动幅度已年化处理，即（2026年1-9月营业收入/3✕4）÷2025年营业收入-1；（2026年1-9月净利润/3✕4）÷2025年净利润-1，下同

2026年1-9月，标的公司营业收入、净利润较2025年实现较快增长，主要系：一是存储行业处于上行周期，相关产品量价齐升，盈利空间同步改善；二是公司持续优化产品结构，BGA颗粒、SSD固态硬盘等产品销售收入占比提高，带动整体盈利水平提升。

基于对存储行业景气度的判断，标的公司在涨价周期内加大晶圆原材料备货力度，存货规模显著增加，是资产增长主要来源；同时营业收入快速增长，赊销规模增加，应收账款同步上升，共同推动总资产增长。

标的公司备货采购晶圆形成大额应付账款，同时为满足原材料采购、生产周转资金需求，标的公司增加银行融资，长短期借款等融资负债增加，进而推动负债总额同步增长。报告期内资产负债率有所上升，系行业周期下备货经营的阶段性选择，符合存储模组行业经营惯例。

（三）与同行业可比公司是否存在显著差异

1、江波龙（301308.SZ）

单位：万元

2、佰维存储（688525.SH）

单位：万元

3、德明利（001309.SZ）

单位：万元

综上，标的公司相关财务指标与可比同行业上市公司相比，变动趋势相近。

（四）是否具备持续稳定的盈利能力

1、标的公司行业具备一定的景气度

标的公司主营业务为存储模组的研发、生产制造及销售。根据TrendForce测算，全球存储市场2025年整体规模达到2,354亿美元，预计2026年全球存储市场规模将达到5,516亿美元，2027年进一步增长至8,427亿美元，2025—2027年年化增速达89.2%。即标的公司行业具备一定的景气度，为业绩承诺的实现提供了需求基础。

2、标的公司在手订单充足

2026年1-9月，标的公司营业收入为39,943.80万元，净利润为2,683.44万元（未审数）。截至2026年9月末，标的公司新签在手订单金额约16,682.30万元（含税），订单主要涉及BGA颗粒、SSD固态硬盘及TF存储卡等产品。在手订单的逐步确收为公司2026年业绩实现提供可靠保障。

标的公司后续订单获取具备可持续性，存储模组行业下游客户多按月或按季滚动下单，2026年9月末在手订单，约相当于2026年1—9月月均营业收入的3.3个月，可覆盖至2026年末及2027年初的生产排期。产品端，标的公司产品涵盖BGA颗粒、SSD固态硬盘、eMMC、TF 卡等多个存储品类，可以满足下游消费电子、智能终端等客户产品需求；行业端，在AI端侧设备渗透和存储容量升级的推动下，BGA、SSD 需求持续释放。综上，后续订单获取依托稳定的产品品类、客户需求及行业趋势，具备可持续性。

3、增资方案助力标的公司发展

本次交易以增资方式为主，支付的投资款直接注入标的公司，可用于存储模组业务的研发投入、产能扩张、供应链备货等核心经营环节，通过上市公司的平台资源和资金支持，赋能标的公司在存储模组赛道实现加速发展，为标的公司盈利夯实基础。

综上，结合标的公司2025年及2026年前三季度呈连续大幅增长态势、期末在手订单情况、存储芯片行业发展态势、上市公司资金支持及平台资源赋能，标的公司盈利具有可持续性。

问题三、关于标的公司估值和交易方案。

公告显示，根据各方协商，标的公司100%股权作价不高于2.8亿元，标的公司2025年末和2026年9月末净资产分别为3,109.15万元和6,245.56万元（未经审计）。2027年度、2028年度、2029年度标的公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除交易前已实施股权激励所涉及的股份支付费用）分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元，并设置了业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励。

请公司补充披露：（1）本次交易对价的初步确定依据及主要估值参数，标的公司净资产显著增长的原因，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，分析说明本次交易估值定价的合理性；（2）结合标的公司现有产能及未来规划、在手订单的签署及执行情况，以及行业发展趋势、竞争格局等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，业绩承诺金额高于历史业绩且预测增长的原因及合理性，并充分提示相关风险；（3）结合业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励设置的考量因素，说明本次交易相关保障措施设置的合理性，是否能够充分保障上市公司及中小股东利益。

【公司回复】：

一、本次交易对价的初步确定依据及主要估值参数，标的公司净资产显著增长的原因，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，分析说明本次交易估值定价的合理性；

（一）本次交易对价的初步确定依据及主要估值参数

根据交易各方初步协商，标的公司100%股权作价不高于2.8亿元。本次交易涉及主要估值参数为（1）标的公司未来三年平均净利润及（2）同类可比交易案例市盈率。在两者相乘的基础上，经双方友好协商，确认本次交易初步估值。

1、标的公司未来三年平均净利润

标的公司根据自身业绩变动趋势、期末在手订单及行业发展增速，对未来经营情况进行预测，承诺2027年度、2028年度、2029年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润（下同）分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元，即未来三年标的公司平均净利润不低于4,866万元。

2、可比交易案例市盈率

参考近期可比交易案例，详见本回复问题3“关于标的公司估值和交易方案”之“一/（四）市场可比案例估值作价情况”。

其中，帝科股份（300842）收购江苏晶凯62.5%股权平均市盈率为13.24倍，盈新发展（000620）收购长兴半导体60%股权平均市盈率为10.83倍，相关案例交易方案均为收购标的公司原股东老股，未能给标的公司带来增量资金。

与之相比，本次交易中，上市公司拟对标的公司增资2亿元，支持标的公司后续经营发展，因此，本次交易投前平均市盈率（P/E）为5.75倍，投后估值4.8亿对应的平均市盈率（P/E）为9.86倍。

可比交易案例的平均市盈率为收购估值除以业绩承诺期平均业绩，本次交易亦参考此方式设置相关市盈率参数。假设以最近一期前三季度净利润2,683.44计算，折合投前年化市盈率（P/E）¹为7.83倍，也处于合理区间。

（二）标的公司净资产显著增长的原因

2025年末标的公司净资产3,109.15万元，2026年9月末标的公司净资产6,245.56万元，增长3,136.41万元，主要来源于经营实现净利润的留存2,683.44万元，其余部分为新增部分核心骨干股权激励增资款，该股权激励增资事项工商还未办理，激励对象不包括周永强及刘伯阳等原始大股东，预计合计拟新增增资款1,020万元，相关股权激励事项将进一步增加公司净资产，为保障上市公司利益，以上增资款不调整本次收购的投前估值。

（三）标的公司历史增资及股权转让估值情况

注：2024年8月第二次增资，周永强尚有864.6675万元增资款未实缴，截至2026年9月30日，周永强借给公司800万目前挂其他应付款可转为增资款，宏创达尚有327.03万元未缴纳，各方约定本次交易完成交割前付清上述尾款。

本次交易前，标的公司整体估值与本次交易估值差异较大，主要系：

（1）2024年标的公司新增生产场地及配套设备逐步投产，故彼时标的公司经营业绩未释放；

（2）标的公司股东主要为创始人及其关联人，公司历史沿革中2022年5月第二次股权转让（刘伯阳向长沙金玉转让）、2024年7月第三次股权转让（长沙金玉向周永强转让）及2024年8月第四次股权转让（长沙金玉向金锦恒转让）为创始人及其关联人同一控制下的股权转让，标的公司未引入外部投资人，故未能体现公司真实价值；

（3）公司增资主要系原始股东增资及内部高管增资（2024年8月第一、二次增资），因未引入新股东，属于内部增资，交易不可比，因此增资估值不高但也高于注册资本。

（四）市场可比案例估值作价情况

本次交易初步估值，主要参考近期同类交易相关估值，并结合标的公司未来三年业绩承诺情况，近期同类交易相关估值情况具体如下：

注1：帝科股份收购江苏晶凯市盈率：48,000/((100+3,500+4,800+6,100)/4)= 13.24倍 注2：盈新发展收购长兴半导体市盈率：86,667/(24,000/3)= 10.83倍

（五）分析说明本次交易估值定价的合理性

本次交易的评估/审计工作尚未开展，交易价格尚未最终确定。上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易标的资产的价值进行评估并出具《资产评估报告》。标的股权的最终交易对价将以前述评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易投前估值 2.8 亿元对应承诺期三年平均净利润4,866 万元，市盈率5.75 倍；按 2亿元增资取得增资后41.67% 股权，投后整体估值约4.8 亿元，对应市盈率约9.86 倍，与可比案例帝科股份收购江苏晶凯的13.24 倍、盈新发展收购长兴半导体的 10.83 倍相比，处于可比区间内并略低。假设以最近一期前三季度净利润2,683.44计算，折合投前年化市盈率（P/E）为7.83倍，也处于合理区间。

本次交易以增资为主，2亿元直接注入标的公司用于供应链备货，该部分增资形成的盈利增量尚未体现在投前估值中，故投前口径市盈率低于可比案例，投后口径则与可比案例基本相当。可比案例市盈率的计算口径详见本回复问题 3 “关于标的公司估值和交易方案”之“一/（四）市场可比案例估值作价情况”。

综上，本次市盈率与可比案例的差异具有交易结构上的合理解释，本次交易估值水平不存在明显高于同类可比交易的情形，定价相对审慎，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此，交易定价具有合理性。

二、结合标的公司现有产能及未来规划、在手订单的签署及执行情况，以及行业发展趋势、竞争格局等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，业绩承诺金额高于历史业绩且预测增长的原因及合理性，并充分提示相关风险；

（一）标的公司现有产能及未来规划、在手订单的签署及执行情况

1、标的公司现有产能

标的公司主营存储模组业务，公司拥有芯片封测和模组制造两个生产模块，核心生产产线涵盖1台研磨机、2台切割机、25台固晶机、69台焊线、3台塑封机、2条植球产线、7台水刀切割、1台激光切割、4台打标、74台测试等。

2026年1-9月设计产能是59,000,000.00pcs，2026年1-9月实际产量（含封测服务）是34,162,367.00pcs，平均产能利用率57.9%。

标的公司现有产能，详见本回复问题2“关于标的公司所属行业及经营情况”之“三/（一）标的公司最近一年及一期的营业收入构成、各产品对应毛利率及产线情况”。

2、标的公司未来规划

在经营管理层面，标的公司日常生产经营、订单承接、技术研发、生产组织等业务工作继续由其现有成熟团队负责，保持原有业务体系、技术路线、研发团队的独立性与连续性，保障业务运营稳定、技术迭代节奏不受干扰，维持对存储市场需求快速响应的灵活性。同时，上市公司将把标的公司纳入集团统一管控体系，对标的公司重大事项实施统一规范与监督，保障上市公司投资安全。

在业务协同与长期发展层面，短期内，标的公司收到上市公司 2 亿元现金增资款后，资金将专项用于原材料备货、生产设备采购、产线配套改造等生产经营事项。存储行业原材料价格波动大、备货资金占用高，本次增资能够有效补足标的公司营运资金缺口，缓解其供应链备货的资金压力，支撑其承接在手订单、合理排产交付，快速释放现有产线产能，抓住存储行业的市场窗口，提升订单响应与交付保障能力。

中长期，标的公司将依托上市公司平台资源及品牌优势、供应链及客户协同优势，从业务与技术两个维度持续夯实竞争力：一是持续完善销售渠道体系建设，标的公司作为上市公司子公司，有利于加大优质客户开发与渠道维护力度，优化海内外渠道布局，同步推进自有品牌建设与市场推广，提升品牌知名度与市场话语权；二是持续深耕 SIP 封测业务，加大研发投入，持续迭代封装工艺、完善技术储备，扩充 SIP 相关产品品类，提升一体化封测服务能力，逐步构建 “存储模组+SIP 封测”协同发展的业务格局，持续增强标的公司长期盈利能力与抗周期能力。

3、在手订单的签署及执行情况

截至2026年9月末，标的公司新签在手订单金额约16,682.30万元（含税），订单主要涉及BGA颗粒、SSD固态硬盘及TF存储卡等产品。标的公司已结合自身产能排产计划，对在手订单有序安排生产排期，订单交付节奏与客户需求、产线产能匹配度较高。标的公司已建立订单跟踪、生产调度、品质检验及交付跟进机制，由各部门协同跟进订单落地。

（二）行业发展趋势、竞争格局

全球存储市场正处在AI算力主导的结构性高增长周期，量价齐升与高端化重构特征明显。据TrendForce数据，预计2026年、2027年分别达5,516亿美元、8,427亿美元；国产替代进程加快亦为下游模组厂提供增量空间。竞争格局方面，传统“美日韩三极垄断”逐步打破，国际大厂产能向高附加值产品倾斜，国内企业借海外厂商收缩成熟制程的窗口快速提升份额，竞争重心由价格转向技术、品牌与生态的综合比拼。

行业发展趋势、竞争格局，详见本回复问题2“关于标的公司所属行业及经营情况”之“一/（二）所处细分行业、下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况”。

（三）说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，业绩承诺金额高于历史业绩且预测增长的原因及合理性

本次交易中，标的公司承诺2027年度、2028年度、2029年度业绩金额分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元。

标的公司根据自身业绩变动趋势、期末在手订单及行业发展增速，对未来经营情况进行预测。2025年度和2026年1-9月分别实现营业收入27,751.72万元和39,943.80万元，净利润699.70万元和2,683.44万元，最近一年一期标的公司业绩高速增长，主要受益于下游需求呈现高速增长态势；截至2026年9月末，标的公司在手新签订单金额约16,682.30万元（含税），未来订单消化能力为标的公司短期业绩持续增长，带来有力支撑；根据测算，全球存储市场2025年整体规模达到2,354亿美元，预计2026年全球存储市场规模将达到5,516亿美元，2027年进一步增长至8,427亿美元，2025—2027年年化增速达89.2%，因此，存储超级周期是标的公司中长期成长的核心要素。

同时，本次交易方案中，以上市公司对标的公司现金增资2亿元为主，相关资金将用于标的公司原材料及设备采购等日常经营，将进一步释放标的公司生产能力，为标的公司中期盈利夯实基础。

综上，标的公司业绩承诺金额高于历史业绩且预计增长具有一定的合理性。

（四）充分提示相关风险

1、业绩承诺无法实现的风险

本次交易设置了业绩承诺，但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。

2、商誉减值的风险

本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

3、标的公司竞争力不足及业绩大幅下滑风险

标的公司整体资产和经营规模较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司业务环节未涉足高附加值领域。标的公司的业务模式仅是从供应商采购存储芯片/晶圆、PCB板及其他电子元器件，经晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、切割、SMT贴片、模组测试等关键环节生产存储模组产品，并销售给下游客户，该领域竞争非常激烈，进入门槛不高，若未来出现行业景气度下行、市场竞争加剧或突发其他经营不利因素，标的公司的业绩存在大幅下滑的风险。

三、结合业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励设置的考量因素，说明本次交易相关保障措施设置的合理性，是否能够充分保障上市公司及中小股东利益。

基于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，考虑到存储行业供需格局、芯片价格波动等因素均可能对标的公司经营成果产生较大影响，为对冲本次投资对应的估值风险、约束标的公司原股东经营责任，本次交易设置业绩承诺及补偿安排，明确承诺期业绩目标，约定当标的公司业绩未达标或发生资产减值情形时，由业绩承诺方按照协议约定履行补偿义务，对上市公司投资权益形成兜底保障。同时，为充分调动标的公司管理层、核心技术及业务骨干的主观能动性，绑定核心团队与上市公司长期发展利益，稳定核心经营团队，避免核心人员流失，鼓励团队抢抓行业发展机遇、积极拓展客户、持续提升经营效益，本次配套设置阶梯式超额业绩奖励机制，在标的公司超额完成约定业绩目标时给予对应奖励，实现风险约束与正向激励相结合，推动标的公司持续稳健经营，促成上市公司、标的原股东及核心管理团队多方共赢。具体情况如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期间（“业绩承诺期”）为三年，即2027年度、2028年度、2029年度，业绩承诺方承诺标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除交易前已实施股权激励所涉及的股份支付费用后的净利润（“净利润”，下同）分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元。

2、补偿安排

（1）业绩补偿

业绩承诺期内，当期净利润实现数小于当期净利润承诺数的 80%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的股权交易作价－累积已补偿金额。

业绩承诺期届满后，若承诺期内累计净利润实现数小于累计净利润承诺数90%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿，补偿金额计算公式如下：

期末需补偿的现金总额=（承诺期内累计净利润承诺数－承诺期内累计净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次交易的股权交易作价－业绩承诺方累计已补偿金额。

若业绩承诺方累计已补偿金额超过期末需补偿金额，则已补偿金额不再冲回。 若累计净利润实现数为负，则按照累计净利润实现数为0计算期末需补偿金额。

注：本次交易的股权交易作价，包括本次交易中上市公司受让标的公司原股东持股股权的股权转让款以及上市公司向标的公司现金增资款。

（2）减值补偿

在业绩承诺期整体结束后的四十五（45）个工作日内，应由上市公司董事会聘请的会计师事务所或评估机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法与假设需与本次收购所采取的评估方法与假设保持一致。

若标的股权发生减值，则业绩承诺方应于《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内以按照下列公式计算得出的金额对上市公司进行现金补偿：

减值补偿金额=业绩承诺方标的股权交易作价－《减值测试报告》记载的减值测试基准日标的股权价值－业绩承诺方累计已补偿金额－截至减值测试基准日上市公司已实际从标的公司取得的累计分红。

3、超额业绩奖励

标的公司完成业绩承诺期目标后，其超额部分提取一定比例，按阶梯奖励方式对业绩承诺方及标的公司高管和核心骨干进行奖励，超额业绩奖励在标的公司业绩承诺期届满后予以发放。

超额业绩＝累积实现净利润数－累积承诺净利润数

（1）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润30%以内部分，奖励该部分的20%；（2）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润30%-60%部分，奖励该部分的30%；（3）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润60%以上部分，奖励该部分的50%；

若业绩承诺期内，上市公司或标的公司对业绩承诺方或标的公司高管和核心骨干实施股权激励的，该部分股权激励应在超额业绩奖励中预计扣除，原则上业绩奖励总额不超过本次股权交易作价的20%。

业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励的条款设置，相关保障措施设置合理，符合交易惯例。

4、增资资金管控

本次交易以增资方式为主，不超过2亿增资款并未完全流出上市公司控制体系，标的公司被上市公司并表后，还在上市公司间接控制下。本次增资资金将专项用于标的公司存储模组业务的研发投入、产能扩张、供应链备货等约定经营用途，上市公司建立增资资金专项管控机制，对资金使用实施全流程监督。

5、其他措施

（1）董事会席位安排：在本次交易完成后30个工作日内改选标的公司的董事会成员，上市公司将提名2位董事（占董事席位2/3）；

（2）委派财务总监：上市公司将向标的公司委派一名财务总监，负责财务核算、资金管理及内控合规，标的公司财务系统需与上市公司进行对接，纳入上市公司监督及管控；

（3）标的公司及其子公司核心管理、运营人员在 3 年内保持相对稳定，并签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同以及竞业禁止协议。

（4）业务系统及制度融合：本次交易完成后，上市公司将推动标的公司财务及业务系统与上市公司对接，实现采购、生产、销售、库存及资金数据的实时同步，同时将标的公司纳入上市公司内控与制度体系。

综上，上述措施可以充分保障上市公司及中小股东利益。

问题四、关于内幕信息管控。

本次公告披露前一交易日公司股价上涨 5.96% 。

请公司补充披露：(1）签署本次收购相关协议的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）核实内幕信息形成至披露期间，相关知情人员的股票交易情况，是否存在内幕信息提前泄露、违规股票交易等违法违规情形，是否存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为。

【公司回复】：

一、签署本次收购相关协议的具体过程

本次收购事项具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围情况如下：

二、相关知情人员的股票交易情况

经公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等自查，并经公司核实，在本次收购事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务，并采取了如下措施：

1、在筹划本次交易的过程中，公司严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。

2、在本次交易中公司高度重视内幕信息管理，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件、公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时记录初步接洽、达成合作意向等阶段的内幕信息知情人。

3、严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

5、公司对本次交易的内幕信息知情人在自查期间（《关于对外投资及购买资产的公告》披露前六个月至披露之日，即2026年5月2日至2026年11月2日）买卖公司股票的情况进行了自查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有变更信息》、本次交易内幕信息知情人签署的自查说明，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

（1）关于高琪女士买卖上市公司股票的情况

高琪女士系上市公司的证券事务代表，自查期间股票买卖情况如下：

经核查上述股票买卖行为的股票买卖记录，高琪女士的买卖记录在公司未接触该项目之前，高琪女士买卖公司股票的行为系其个人基于对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行谋求利益的情形。本次交易合计亏损215.17元，未形成获利。

同时，高琪女士就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖股票行为系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对泰瑞机器股票投资价值的分析和二级市场走势分析而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。2、自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖泰瑞机器股票的行为。3、在泰瑞机器本次交易实施完毕前，本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为。4、本人承诺上述声明真实、完整，不存在虚假记载、重大遗漏情形。本人对上述声明的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。5、本人若违反上述承诺，将承担因此给泰瑞机器及其股东造成的一切损失。”

除上述情形外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间不存在其他通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

三、是否存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为

经公司自查，自查期间控股股东及实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员不存在减持的情况，不存在控股股东及实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2026年11月14日