北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所 关于天地科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年十一月

致：天地科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于天地科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-780

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》之规定

公司董事会于 2026 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十一次会议，决定于 2026 年 11 月 13 日召开公司 2026 年第一次临时股东会。

股东会会议通知已于2026年10月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

本次股东会的召开方式采用现场投票及网络投票相结合的方式。

2026 年 11 月 13 日，本次股东会如期举行。公司董事长胡善亭先生因工作原因无法现场出席本次股东会，会议由公司副董事长范韶刚先生主持。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》之规定。

二、出席股东会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定

根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：

1、截止 2026 年 11 月 5 日下午 15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计527名，持有公司2,613,441,188股股份，占公司有表决权股份总数的 63.1481% 。对于出席本次股东会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

经本所律师核查, 现场出席本次股东会股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 有权对本次股东会的议案进行审议和表决。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东会对会议通知中列明的两项议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。本所律师参与了计票、监票，对现场投票的表决结果进行了统计，并将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。根据统计的表决结果，本次股东会的议案获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会通过的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

(本页以下无正文)

(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页)

负责人：颜羽

见证律师：赖熠 赖熠

熊境坤 熊境坤

2026年11月13日